2025年公司法练习题及答案

2025年公司法练习题及答案一、单项选择题1.甲、乙、丙拟共同设立一家有限责任公司，甲以专利技术出资，评估价值80万元；乙以货币出资100万元；丙以房产出资，评估价值120万元。公司章程约定甲的出资需在公司成立后6个月内办理权属转移手续。公司成立3个月时，甲因与丁发生专利侵权纠纷，该专利被法院查封。关于甲的出资责任，下列哪一说法正确？A.甲已完成出资，查封不影响其股东资格B.甲未履行出资义务，公司可要求其更换出资方式C.甲构成出资瑕疵，需向乙、丙承担违约责任D.甲的专利被查封导致出资不能，公司应减资答案：C解析：根据2025年《公司法》第48条，股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。甲虽与公司约定6个月内转移权属，但在公司成立3个月时，专利因侵权纠纷被查封，导致无法完成转移，构成出资不实。根据第50条，股东未按期足额缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。因此甲需向乙、丙承担违约责任，C正确。2.某股份有限公司董事会共有9名董事，因两名董事辞职，公司拟召开临时董事会补选董事。下列关于董事会召集与表决的程序，符合2025年《公司法》规定的是？A.董事长提议召开，于会议召开前3日通知全体董事B.监事会提议召开，由半数以上董事共同推举一名董事主持C.单独持股3%的股东提议召开，董事会应当在10日内召开D.会议应有5名以上董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过答案：A解析：根据2025年《公司法》第124条，股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当于会议召开前3日通知全体董事和监事（公司章程另有规定或全体董事另有约定的除外）。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过。本题中董事会共9名董事，过半数为5名，故需至少5名出席（A选项未明确出席人数，但程序中“召开前3日通知”符合规定）。B选项中监事会无权提议召开董事会；C选项股东无权直接提议召开董事会；D选项“全体董事过半数”正确，但“应有5名以上出席”表述不准确，应为“过半数”即5名（含）以上，故A正确。3.某有限责任公司股东名册记载股东为张某、李某，其中张某持股60%，李某持股40%。李某因急需资金，与王某签订股权转让协议，约定李某将20%股权转让给王某，价格为50万元。协议签订后，王某支付了全部款项，但未办理股权变更登记。此时，张某主张行使优先购买权。下列哪一说法正确？A.王某已支付价款，股权已转移，张某无权行使优先购买权B.李某未就股权转让事项通知其他股东，张某的优先购买权未超期C.张某应在知道转让事项后30日内主张优先购买权D.若张某行使优先购买权，需按李某与王某约定的价格购买答案：D解析：根据2025年《公司法》第84条，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。同等条件包括转让股权的数量、价格、支付方式、期限等因素。本题中，李某未通知张某即与王某签订协议，张某仍可行使优先购买权，但需在知道或应当知道转让条件后30日内主张（C选项未明确“知道转让条件”，表述不严谨）。王某虽支付价款，但未办理变更登记，股权未发生变动（A错误）。B选项中“未通知”不影响张某行权，但行权期限从知道条件起算。D选项正确，优先购买权需在同等条件下行使，即按50万元价格购买20%股权。4.某一人有限责任公司股东为赵某，公司因经营不善资不抵债，债权人要求赵某承担连带责任。赵某主张其个人财产与公司财产独立，并提供了公司2023、2024年度的审计报告。根据2025年《公司法》，下列哪一情形可认定赵某需对公司债务承担连带责任？A.审计报告显示公司2023年向赵某个人账户转账50万元，备注为“借款”B.审计报告未涵盖2025年度财务数据C.赵某无法证明2023年之前的财产独立性D.公司2024年审计报告由赵某配偶担任财务总监的会计师事务所出具答案：B解析：2025年《公司法》第67条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本题中，赵某提供了2023、2024年度审计报告，但未提供2025年度（当前年度）的审计报告，无法完整证明财产独立性（B正确）。A选项中“借款”若有合法借贷手续，不必然导致混同；C选项未要求证明“之前”的独立性；D选项审计机构的关联关系需证明影响审计独立性，否则不直接导致责任。二、多项选择题1.下列关于有限责任公司股东知情权的表述，符合2025年《公司法》规定的有？A.股东可要求查阅公司会计凭证B.股东查阅会计账簿需向公司提出书面请求并说明目的C.公司拒绝股东查阅请求的，股东可向法院提起诉讼D.股东委托会计师协助查阅的，公司不得拒绝答案：ABCD解析：2025年《公司法》第57条扩大了股东知情权范围，明确股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅目的不正当，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东可以委托会计师、律师等中介机构专业人员辅助查阅，公司不得拒绝。因此ABCD均正确。2.某股份有限公司拟发行新股，下列哪些情形需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过？A.新股发行价格低于票面金额B.新股发行对象包括公司控股股东C.新股发行导致公司实际控制人变更D.新股发行方案中包含向特定对象配售股份答案：AC解析：根据2025年《公司法》第133条，公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。其中，涉及公司资本结构重大变化或实际控制人变更的事项，需经特别决议（2/3以上表决权通过）。A选项“低于票面金额”违反股票发行价格不得低于票面金额的规定（第152条），但如公司章程允许折价发行（需特别决议修改章程），则需2/3通过；C选项“实际控制人变更”属于重大事项，需特别决议。B、D选项为普通发行事项，经出席会议股东所持表决权过半数通过即可。3.下列关于公司清算的表述，正确的有？A.公司自行清算时，清算组由董事组成B.法院指定清算组时，可包括公司股东、律师、会计师C.清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动D.清算方案需经股东会或法院确认后执行答案：BCD解析：2025年《公司法》第232条规定，公司自行清算的，清算组由董事组成；但是公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外（A错误）。法院指定清算组的，可以从股东、董事、监事、高级管理人员，或者律师事务所、会计师事务所等社会中介机构中指定（B正确）。第238条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动（C正确）。第236条规定，清算组制定的清算方案，有限责任公司需经股东会确认，股份有限公司需经股东大会确认；人民法院组织清算的，清算方案需经人民法院确认（D正确）。三、案例分析题案例1：2024年3月，张某、王某、李某共同设立“鑫源科技有限公司”（以下简称鑫源公司），注册资本500万元，三人分别认缴200万元、150万元、150万元，出资期限均为5年（2029年3月前）。2025年1月，鑫源公司与甲公司签订买卖合同，约定鑫源公司向甲公司采购设备，总价款300万元，货到付款。2025年4月，设备交付后，鑫源公司因经营亏损仅支付100万元，剩余200万元未付。甲公司调查发现，鑫源公司账户仅剩50万元，且张某在2025年2月将其持有的鑫源公司10%股权（对应认缴出资50万元）以1元价格转让给其表弟赵某，赵某明知鑫源公司负债情况。甲公司遂起诉要求张某、王某、李某、赵某对鑫源公司债务承担连带责任。问题：（1）甲公司能否要求张某、王某、李某提前履行出资义务？（2）赵某是否需对鑫源公司债务承担责任？答案：（1）可以。根据2025年《公司法》第54条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，鑫源公司欠付甲公司200万元已到期，且公司财产不足以清偿债务（账户仅剩50万元），甲公司作为债权人有权要求张某、王某、李某提前履行出资义务，在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。（2）赵某需承担责任。根据2025年《公司法》第89条，股东未届出资期限转让股权的，受让人知道或应当知道存在未届出资期限的出资义务的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对受让人未按期缴纳的部分承担补充责任。张某转让的10%股权对应认缴出资50万元，出资期限为2029年3月，但赵某明知鑫源公司负债仍以1元低价受让，可推定其知道未届出资期限的出资义务。因此，赵某应在50万元范围内对鑫源公司债务承担责任；若赵某未履行，张某需承担补充责任。案例2：2024年6月，某股份有限公司（以下简称A公司）召开临时股东大会，审议《关于公司分立的议案》。会议由董事长李某主持，出席会议的股东共持有公司60%的表决权（其中股东甲持有25%，股东乙持有20%，股东丙持有15%）。股东甲在会议中提出，分立方案未明确债权人保护措施，反对该议案；股东乙表示同意；股东丙未表态。最终，会议以出席股东所持表决权50%（即乙的20%）同意通过了分立决议。2025年1月，A公司完成分立，新设B公司。原A公司债权人丁公司因未收到分立通知，主张分立决议无效，并要求A公司与B公司承担连带责任。问题：（1）A公司分立决议的效力如何？（2）丁公司的主张是否成立？答案：（1）分立决议无效。根据2025年《公司法》第175条，公司分立需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。本案中，出席会议股东共持有60%表决权，通过分立决议需至少40%（60%×2/3）同意。实际同意的仅股东乙的20%，未达到2/3比例，因此决议无效。（2）丁公司的主张部分成立。一方面，分立决议因程序违法无效，A公司分立行为自始不发生法律效力，原公司仍应独立承担债务；另一方面，根据《公司法》第176条，公司分立应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。A公司未通知丁公司，违反法定程序，丁公司有权要求公司清偿债务或提供相应担保。但因分立决议无效，丁公司可直接要求原A公司承担责任，无需B公司连带（若分立有效，B公司需对原债务承担连带责任）。案例3：2023年5月，陈某、刘某设立“阳光贸易有限公司”（以下简称阳光公司），陈某任执行董事兼总经理，刘某任监事。2025年2月，刘某发现陈某未经股东会同意，将阳光公司的一批货物以明显低于市场价的价格出售给其妻子控制的“星辰公司”，导致阳光公司损失80万元。刘某多次要求陈某赔偿，陈某拒绝。刘某遂以自己名义向法院提起诉讼，要求陈某赔偿公司损失。问题：（1）刘某是否有权以自己名义提起诉讼？（2）若陈某同时是星辰公司的法定代表人，法院应如何认定其责任？答案：（1）有权。根据2025年《公司法》第191条，董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直