股权转让协议(适用于境内国资并购)

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甲有限公司

及

乙投资有限公司

与

上海市糖业烟酒（集团）有限公司

关于

某某集团有限责任公司

之

股权转让协议

二O年月

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目录

第一条股权转让........................................................43域代码已更改

第二条前期义务........................................................54域代码已更改

第三条股权转让价款....................................................54域代码已更改

第四条交割前提条件....................................................86域代码已更改

第五条交割..............96域代码已更改

第六条过渡期事项.....................................................J07域代码已更改

第七条交割日后需完成事项..............................................m域代码己更改

第八条出让方的保证....................................................m域代码目更改

第九条受让方的保证..................................................卫9域代码已更改

第十条税费..............即域代码目更改

第十一条协议转让及排他................................................修域印码巨更改

第十二条保密.........................................................域代码己更改

第十三条担保..............J644域代码口更改

第十四条违约责任......................................................J6U域代码口更改

第十五条不可抗力......................................................20«域代码目更改

第十六条通知..............2144域代码且更改

第十七条变更、修改和终止..............................................224^域代码已更改

第十八条适用法律及争议的解决..........................................丝后域代码m更改__________________________________________

第十九条生效及文本....................................................少域代码巨更“

附件：

附件一定义

附件二公司及其下属公司的基本资料

附件三出让方声明和保证

附件四公司及其下属公司账面上应清理的其他应收款以及债务

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股权转让协议

本《关于某某集团有限责任公司之股权转让协议》（下称“本协议”）由以下各方

720年月日在上海签署：

本《关丁・某某集团右限贡任公司之股权转让协议》（下称“本协议”）由以下各方

=20——年一月一口在上海签詈：

（I）甲有限公司（下称“甲”），一家根据中华人民共和国（下称“中国”）

法律合法成立并有效存续的有限责任公司

0）—甲有限公司（下称,“甲”），•家根据中华人民共和国（下称“中国”）法

律合法成立并有效存续的有限责任公司

注册地址：

汨:川｝/叶|卜一

法定代表人：

冲宁代关人.

/4_I\"vVzX.•

职务：执行董事

职务：执行/事

丙投资有限公司（下称“丙”），一家根据中国法律合法成立并有效存续

的有限责任公司

丙投资有限公司（下称“丙”），一家根据中国法律合法成立并有效存续

的有限责任公司

注册地址：

注册地址：

法定代表人：

职务：执行董事

用!冬.取］彳丁黄:由

H/\JJ•IJJr

甲、乙合称“出让方”。

（2）上海市糖业烟酒（集团）有限公司（下称“受让方”），一家根据中国法律

最新范本工

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合法成立并有效存续的有限责任公司

（2）—上海市糖业烟酒（集团）有限公司（卜称“受让方”），•家根据中国中

律合法成立并有效存续的有限责任•公司

注册地址：

注册地址：

法定代表人：

法定代表人L

职务：董事长

职务：董事长

上述任何一方以下单称为“一方”，合称为“双方”。

上述任何一方以下单称为“一方”，合称为“双方”0

鉴于：

1.某某集团有限责任公司（下称“公司”或“某某集团”）系一家依中国法律设立的

有限责任公司，其住所为，注册资本为人民币万元，经营范围为“”。

4.~某某集团有限责任公司（下称“公司”或“某某集团”）系一家依中国法律设立的

rr限责任公司，其住所为一，注册资本为人民币_万元，经营范围为二

2.截至本协议签署日，甲己认缴公司注册资本人民币元，持有公司%的股权,

乙己认缴公司注册资本人民币元，持有公司的股权；甲、乙作为出让方拟根

据本协议的条款和条件将其持有的公司合计100%股权（下称“标的股权”）转让

于受让力，受让力同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完

成后，受让方将取得公巨100%的股权。

2：~~截至本协议签署月L甲寻认缴4M4注期姿本人民第二元L持存公不1=%的股根L

乙1认缴公司注册资本人民币一元，持布•公司_的股权：甲、乙作为出让方拟根

据一协议的条款和条件将其持.存的公司合计独％股权（卜称“标的股权”）转让

予受让方，受让方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完

成后，受让方将取得公ElOO%的股权刀

经友好、平等协商，双方同意以本协议约定的转让条款和条件实施公司的本次股

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权转让，为此，双方协议如下：

经友好、平等协商，双方同意以本■协4m■定的转让条款和条件实施公司的木次股

权转让，为此，双方协议如下：

第一条股权转让

1.1双方同意：出让方同意依本协议之约定向受让方转让出让方持有的公司不附有任

何权利障碍的标的股权,受让方同意依木协议之规定受让前述出让方持有的标的

股权以及出让方所拥有的根据有关中国法律、法规及公司章程规定附属于标的股

权的所有股东权利、权龙和利益，包括累计未分配利涧（扣除根据本协议约定应

归出让方所有的部分）以及其他一切附带权益和/或利益（下称“本次股权转让”）。

本次股权转让完成后.出让方不再持有公司的任何股权。

"双方同意"国在力洞总卷本初缺之约定向受让方转让出让方持有的公司不附有任

股权以及出让方所拥有的根据有关中国法律、法规及冬降程■规定附属于标的股

权的所•行股东权利、权益和利益，包括累计未分配利河（扣除根据本协议约定应

归出让方所有的部分）以及其他•切附带权益和/或利益（下称“本次股权转让”）u

本次股权转让完成后,出让方不再持有公司的任何股权u

1.2双方在此承认，本协议项下两家出让方向受让方进行的标的股权转让构成同•项

交易不可分割的一部分，两家出让方的标的股权转让应同时完成。如果任一出让

方未能履行本协议项下的义务（包括不能转让其持有的股权份额），则受让方无

义务完成本次股权转让。

42双方在此承认，木协议项下两家出让方向受更先进石转桃的股权转让构■成同一项

先未能履行本协议项下的义务（包括不能转让其持TH勺股权份额），则受让方无

义务完成木次股权转让＜1

1.3本协议签署后，双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共

同办理有关标的股权的转让手续，包括但不限于办理本次股权转让所需的政府审

批及工商变更登记手续。双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料0

・13本协议签署后，双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同

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办理存关标的股权的转让手续，包括但不限于办理本次股权行让所需的政府审批

及工商变更登记手续U双方均应无条件提交屣停4。协法所需的全部书面材料U

1.4本次股权转让完成后.公司100%股权归受让方所有.公司各下属公司及其分支机

构（详见附件二）的控制权亦随标的股权同时转移。

自木次股权转让完成后，公司100%股权归受让方所有，公司各下属公司及其分支机

构（详见附件二）的控制权亦随标的股权同时转移u

第二条前期义务

2.1双方同意，出让方及公司应当按照本条的要求，在本协议签署日至标的股权交割H

之前完成以下各项前期义务：

34双方同意，出让方及公司应当按照本条的要求，在木协议签罟口至标的股权交割口

（1）根据本协议第8.4条的约定.在交割日前清理完毕附件四列明的Jt他应收款以及

债务；

（1）根据本协议第I条的约定，在交割H前清理完毕附件四列明的其他应收款以及

（2）交割口公司合并财务报表中“归属于母公司所有者权益合计”不少于人民币万

元，公司合并财务报表中归属于母公司的未分配利渔不少于人民币万元：

⑵交割H公司合并财务报表中“归属于母公司■所存存权益■合添上不少于人民可，

元，公司合并财务报表中归属于母公司的未分配利涧不少于人民币二万元：

（3）公司及公司下属子公司已根据与相关银行签署的担保合同条款约定，将本次交

易书面通知相关银行。

⑶公司及公司下属子公司已根据与相关银行签署的投保合同条款约定=将本次交

易书面通知相关银行q

第三条股权转让价款

3.1经双方［办商同意，标的股权的转让价格为人民币万元（卜称“股权转让价款“）,

其中支付给甲人民币万元，支付给乙人民币万元。股权转让价款应根据第

----------------------------------般新范本，----------------------------------

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3.2条、第3.3条和第3.4条的规定以现金支付。

办经双方协商同意，标的股叙的#让奇格为人民邛五（卜称“股权转让价

款”％其中支付给甲人民币二万元，支付给乙二人民币二万元「股权转让价款应

根据第32条、第3.3条和第3.4条的规定以现金支付u

3.2受让方应在依照法律规定必须取得的商务部经营者集中审查批准通过之日起的十

（10）个工作日内，将股权转让价款总额的50%款项汇至每一出让方至少提前二

（2）日以书面通知受让方的银行账户,并在出让方之间按如下方式分配：

3.2受让方应作依照法律规定必须映得的商务部经菩■件集中审查批准通姒泪起的斗

-伞主件行再广将股权转让价款总额的苑%款项汇至每一出川话至少提前二

（i）受让方向甲支付人民币万元;

fi）——受让力向邛支付人民币二月元:.

（ii）受让方向乙支付人民币万元；

W-受让方向乙支付人民币二万元：-

股权转让价款的其余部分应根据第3.3条和第3.4条的规定向出让方支付。

3.3受让方应在交割日起三十（30）日内，将股权转让价款总额的40%款项汇至每一

出让方提前二（2）口以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方如

分配：

3^~受让方应在交割H起三十（30）H内，•将股权转让价款总额的40%款项汇款每一

出让方提前二（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方

式分配：

⑴受让方向甲支付人民币万元;

0）——受让方向甲支付人民币一万元:

（ii）受让方向乙支付人民币万元;

W~受让方向乙支付人民币二万元:

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3.4受让方应在交割日起一（1）年内，将股权转让价款总额的10%款项汇至每一出

让方提前二（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如卜方式分

配：

——受让方应在交割H起一（1）年内，将股权转让价款总额的1。%款项汇至每一出

让方提前三（2）日以书面通知受让方的银行账户,并在出让方之间按如下方式

⑴受让方向甲支付人民币万元;

0）——受让方向甲支付人民币一万元:

（ii）受让方向乙支付人民币万元;

fii）~受让方向乙支付人民币一万元：

3.5出让方所出售的标的股权和受让方所购买的标的股权为含权转让，除基准日前公

司合并财务报表归属丁母公司的累计未分配利润中人民币万元归出让方所有

外，标的股权于基准日所对应的公司的全部权利和利益均归属受让方所有，包括

累计未分配利润（扣除根据本协议约定应归出让方所有的部分）以及其他一切附

带权益和/或利益。

司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中人民币二万元归出让方所存

外，标的股权的基准日所对应的公司的仝部权利和利益和归属受让方所有，包括

累计未分配利润（扣除根据木协议约定应归出让方所行的部分）以及其他一切附

带权益和/或利益U

归出让方所有的基准日前公司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中

人民币万元，在基准日之后交割日之前由公司进行分配并在出让方之间按如

下方式分配：

妇;I；让方所有的站准H前公，司合并财务报衣归属于揖公可的冢计未分配利润中

人民币二万元，-在基准旧之后交割出之前由公司进存分配并在•出-讣防■志间按如下

方式分配：

⑴公司向甲支付人民币万元;

——公司向甲支付人民币二万元：

（ii）公司向乙支付人民币万元;

---公司向乙支忖人民币一万元：

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第四条交割前提条件

4.1受让方履行交割义务的前提条件（但经受让方书面放弃的除外）：

41受让方履行交割义务的前提条件（但经受让方书而放弃的除外）：

（1）本协议第2.1条约定的各项前期义务已完成或被受让方以书面形式予以豁免;

曲本协议第亚条约定的多项前期义务L完成或被受让方以书面形式予以豁免：

（2）出让方应己向受让方提供以下文件：

⑵-出让方应己向受■让方提供以下实件L

（a）就签署、交付和履行本协议的授权或批准事宜，每一出让方和公司股东会

和/或董事会所作决议文本的复印件；

⑹就签署、交付和履行本协议的授权或批批事宜！每一出让方和公司股东会

和/或■事会所作决议文本的复印件：

⑹对于根据本协议出售的标的股权，每一出让方同意放弃其优先购买权的

信函的复印件；

时对一根据本协议出售的标的股权，每一出让方同意放弃其优先购买权的信

（3）出让方及受让方已取得本协议及本协议项下交易依照法律规定必需取得的标的

股权转让的商务部经营者集中审查批准。

4.2出让方履行交割义务的前提条件（但经出让方书面放弃的除外）：

4.2出让方履行交割义务的前提条件（但经出让方书而放弃的除外）：

（1）受让方应己向出让方提供以下文件：

⑶就签署、交付和履行本协议的授权或批准事宜，受让方股东会和/或董事

会所作决议文本的复印件；

田就签詈、交付和履行本协议的授权或批准事宜，受让方股东会和/或董事

会所件决议文本的复印件'

（2）出让方及受让方已取得本协议及本协议项下交易依照法律规定必需取得的标的

股权转让的商务部经营者集中审查批准。

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第五条交割

5.1股权转让过户的工商登记：白受让方依照本协议第32条约定付清应付首期股权转让

价款之口起三（3）个工作口内，双方及公司应相互配合，到公司主管工商局办理股

权转让过户登记手续。

X股权，传让过户的工商号记：白受让方依照木协议第整条约定付清应付首期股权转让

价款之日起三再口4■作目内一与殁公司应相互配合TJ公同主管工商局办理

股权整让过户登记手续U

5.2交割口：自股权转让过户的工商登记完成之口起三（3）个工作口内交割（交割发生

之日为“交割日”）。

5.2交割日：自股权转•让过户的工商登记完成之日起三（3）个工作日内交割（交割发

生之口为“交割日”）u

5.3交割口的资料移交

于交割日，出让方应于公司的办公地点将公司的下述文件、资料以及实物提供给

受让方指定人员进行核验，并交由受让方指定的公司相关部门妥善保管：

一交割口，出让方应于公司的办公地点将公司的卜述文件、资料以及实物提供给

受让方指定人员进行核验，并交由受让方指定的公司相关部门妥善保管：

（1）公司的全部印章实物（包括但不限于公司印章、财务专用章、合同专用章、银

行预留印鉴、工商、税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、董事会、监事会

及其他各部门印章（如有））；

什）一公司的全部印章实物4a括但不限于公同■印章,财务专用章、合同专用章，银

行预留印鉴、工商、税务等部门中报登记的预留印鉴人与章、董事会、监事会

及其他各部门印章（如有））：

（2）公司的重要文件的原件，包括所有政府批文（包括但不限于营业执照、税务登

记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证、各类关于公司项目的批复和许

可证等）、验资报告、各类重要登记表（包括但不限于税务登记表、纳税核定

表）、公司章程、财务账册和记账凭证、支票簿、段东会和董事会会议记录和

决议文件、全部内部管理制度等文件；

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©）—公司的重要文件的原件，包括所杓政府批文（包括但不限手营业执照、税务登

记证L组织机构代码证L统科二证L开户许可证L各类关手公司项目的批■复和许

可证等）、的资报告、各类重要登记表（包括但不跟于税务登记表、纳税核定

表）、公司章程TO账期-和4由&凭证T冥簿、股东会和会事会会议记录和

决议文件、个部内部管理制度等文件：

（3）公司全部磁卡及相关密码，包括但不限于银行贷款卡、税务登记卡、工商登记

卡，及相关密码：

日一公司全部磁、及相关密码，包括但不限丁银行贷款卜、税务登记R、工商登记

卡，及相关密码：

（4）公司对外签订的尚未履行完毕的全部合同、协议和其他资料的原件等;

（韦一公司对外签讦的.尚未履存■完■毕的全部合同协议和其他一资料的原件等L

（5）双方约定的其它重要权属文件、政府批准文件等文件和资料。

5.4职工安置

受让方在此同意，不因本次股权转让而对公司现有在岗职工解除劳动合同，公司

在本次股权转让完成后依法履行与现有在岗职工签署的劳动合同。

—受让方在此同意，不因木次股权转让而对公司现右在岗职工解除劳动合同，公司在

第六条过渡期事项

6.1为保障在过渡期内公司不产生重大不利变化，在此期间，公司发生的重要事项及财

务状况之重要变动均须通知受让方，以保证受让方知悉该等情况c

6rl_为保障在过渡期内公司不产生逋夫本科变化Lfefe期间L公司发生的垂要事项及财

务状海之重要变动均须通知受让方L以保证受让方知悉该等情况U

6.2出让方承诺，在过渡期间，除公司正常经营所需和/或受让方同意的情形外：

6.2出让方承诺，在过渡期间，除公司正常经营所需和/或受让方同意的情形外：

（1）不得对公司的任何资产设定任何新的债务负担（包括担保、贷款等）；

（1）不得对公司的任何资产设定任何新的债务负担（包括担保、贷款等）：

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(2)除本协议约定外，不得挪用、借用或以其他任何形式处分公司的任何现金和

资产，不得进行利涧分配；

(2)除木协议约定外，不得挪用、借用或以用他任何形式处分公司的任何现金和

资产，不得进行利润分配：

(3)不得另行签订任何保证、抵押、质押等担保合同;

(3)不得另行签订任何保证、抵押、质押等担保合同：

(4)除本协议约定外，不与关联方发生任何关联交易：

(韦-除本协及约定外.一不与关联办发生任何关联实易

(5)出让方不将标的股权转让给任何第三方，不与第三方进行股权转让的接触或

洽谈，也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，确保标的股

权过户给受让方时不存在任何债务负担。

⑶--计•方不将标的股权转让给任何笫三方，不与第三方进行股权转让的接触或

权过户给受让方时不存在任何债务负担「

6.3如果出让方违反本协议以及本条关于过渡期的规定，致使受让方签署本协议目

的不能实现的，则受让方有权作出不收购标的股权、并解除本协议的决定。受让

方做出的前述决定在任何意义上不应视为受让方违约。

—勺诲述决定■在■■隹何意义上不应视为受让方违约0

6.4期间损益的处理原则

出让方和公司均同意，基准H至交割H期间基于标的股权的任何损益均由受让

方承扪与享有：交割H之后，基于标的股权的任何损益均由受让方承担与享有。

一让方和公司均同意，必准H至交割H期间•基于标的股权的任何损益均由受让方

承担宁享有：交割H之后，・基于标的白外棋的任何损益均由受让方受让与亨有u

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第七条交割日后需完成事项

7.1出让方承诺并保证，

打~出让方承诺并保证,

（1）出让方乙应依照税收法律法规的规定履行与本次股权转让相关的纳税义务，并

在交割日起一（1）年内向受让方提供相关的完税凭证复印件。

出让方乙应依照税收法律法规的规定履行与本次股权转让相关的纳税义务，并

在交割口起一（1）年内向受让方提供相关的完税凭证复印件U

（2）对于上述所涉及的出让方乙的完税义务，如受让方因乙未及时完成相关完税义

务而被税务机关要求履行个人所得税的代扣代缴义务或因此遭受任何税务处罚,

则乙应自该等税务负把发生之日起十（10）日内等额补偿受让方。若乙未能及

时足额补偿受让方，则受让方有权在第三笔股权转让款的总额内扣减相关金额,

并应以扣减后所得的金额为基础按每一出让方各白在公司的持股比例支付第三

笔股权转让款。

（2）对于上述所涉及的出让方乙的完税义务，圻|受让方因乙未及时完成相.美完税义

罚，则乙应臼该售税务负担发生.之H起十（10）H网等额补偿受让方u若乙未

能及时足额补偿受让方，则受让方为权在第三笔股权转让款的总额内扣减相关

金额，并应以扣减后所得的金额为基础按每一出让方各自在公司的持股比例支

付第三笔股权於让款L

第八条出让方的保证

8.1在本协议签署之H,出让方保证：出让方按照本协议笫六条、第七条、第八条以及

附件三《出让方的声明和保证》所列条款向受让方作出共同及连带陈述和保证，并

确认受让方在订立本协议时依赖了该等陈述和保证。

-隹本协议签署之目1J■国涛保诬一工国济按照本协议第六条、第七条、第八条以

及附件三《出让方的声明和保证》所列条款向受让方作出共同及连带陈述和佛胫

并确认受让方在订立木协议时依赖了该等陈述和保证L

8.2出让方承诺执行本协议过程中配合受让方及公司准备各项申报材料、签署、盖章

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以及标的股权转让过户等手续,且在申报后受到政府机关的拒绝时尽其所能向政

府机关寻求批准（包括但不限于签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要

求的文件），不得拖延；若由此给受让方造成损失的，应当按照本协议第十四条的

约定承担违约责任。

8.2出让方承诺执行木协议过程.中配合受让方及公司批备各项申报材料、签署、盖章

以及标■的股权转让过■■户一等手续田I珅报后畏到政府机关的拒绝时尽其所能向政

府机关寻求批准（包括但不限于签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要

求的文件），不得拖延：若由此给受让方造成损失的，应当按照木协议第十四条

的约定承担违约责•任U

8.3出让方承诺承担由于出让方违反上述各款保证而产生的一切经济责任和法律责任

并赔偿有可能给受让方造成的任何直接经济损失。但如因受让方和/或交割日后公

司原因造成出让方违反上述各款保证的除外。

8.4出让方承诺.白基准日至交割日,附件四所列公司及其下属公司账面上其他应收款

以及债务的总金额不得增加，关联方的范围不得扩大；并且，这些应收款以及债务

应于交割日前清理完毕。

84出让方承诺,自基准口至交割口，附件四所列公司及其卜属公司账面上其他应收款

以及债务的■总金额不得增加，关联方的范围不得扩大：并H，这些应收款抽给债

务应于交割日前清理完毕U

第九条受让方的保证

9」在本协议签署之H,受让方保证：其按照本协议第三条、第九条所列条款向出让方

作出陈述和保证,并确认出让方在订立本协议时依赖了该等陈述和保证。

W隹本协议签署名•日,受让方保证其按照树办法第三条土第九条所列条款向出让

9.2受让方承诺执行本协议过程中配合出让方及公司准备各项申报材料、签署、盖章

以及标的股权转让过户等手续，且在申报后受到政府机关的拒绝时尽其所能向政

府机关寻求批准（包括但不限于签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要

求的文件），不得拖延；若由此给出让方造成损失的,应当按照本协坟第十四条的

约定承担违约责任。

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妇受让方承诺执行本协议过程中配合出让方及公司准备各项申报材料、签詈、盖章

以及标的股权转让过户等手续，且在申报后受到政府机关的拒绝时尽其所能向政

府机关寻求批准(包括但不限丁签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要

求的文件)，不得拖-延T由此给出让先造戒损失的，应当按照木协议第十四条

的约定承担违约贡任二

9.3在本协议签署之日，受让方保证：

93在木协议答鲁之日，受让方保证：

(1)受让方是按照中国法律合法注册、合法存续的有限公司;

一弟田是按照41国法律合法注脚、_年法存续的有限.公司l

(2)受让方签署并履行本协议均：

@)受让方签署并履行本协议均;

⑴在受让方权力和营业范围之中;

0)~在受让方权力和营业范围之中：

(ii)已采取必要的内部决策行为进行适当授权;

(ii)「采取必要的内部决策行为进行适当授权：

(iii)不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

9.4受让方承诺承担由于受让方违反上述各款保证而产生的一切经济责任和法律责任

并赔偿有可能给出让方造成的任何直接经济损失。但如因出让方和/或交割日前公

司原因造成受让方违反上述各款保证的除外。

第十条税费

10.1除双方另有约定外.本协议项下本次股权转让所涉之税费,由双方及公司按照中

国法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

io」除双方另存约定外i协谀项下相矣股权转让所涉之税费，由双方及公司按照中

国法律及石•关政府部门现行明确的右关规定各白依法承担,,

第十一条协议转让及排他

U.1除非事先得到另一方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或

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本协议项卜的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

+W~~除井事先得到另一方书面同意,任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本

协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方L

11.2除非经受让方书面同意，在交割日、终止日前（以早到者为准）.出让方将不会

就公司的出售与其他第三方进行接触、讨论、谈判或采取其他措施。

11.2除1F经受让方书面同意,在交割H,终止H前（以早到者为准），.出让方将不会

就公司的出售勺其他第三方进行接触、讨论、谈判或采取尺他措施U

第十二条保密

12.1本协议签署后.除非事先得到另一方的书面同意,否则无论本次股权转让是否完

成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承

担以下保密义务：

12.14协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次股权其让是否完

承担以下保密义务：

（I）任何一方均不得向任何第三方披露本协议以及本初'议项下的交易以及与本次

股权转让有关的任何文件（下称“保密文件”）；

⑴任何一方均不得向•任何第―披露本协训头及本协议项下的交易以及与本次

股权转让有关的任何文件（下称“保密文件”）：

（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其

他目的。

（2）双方只能将■保密文件和其内容用手率协谀项下的实界目的l不得用于任何关

他目的「

12.2如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受笫12.1条的限制：

12.2如木协议双方因下列原因披露保密文件，不受第12.1条的限制：

（1）向本协议双方及双方聘请的财务顾问、会计师、评估师、律师披露，但应以

为完成本协议项下交易所必需者为限，并且应与该等人士签署保密协议；

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(1)向本协议双方及双方聘请的财务顾问、会计师、评估师、律师披露，但应以

为完成本协议项下交易所必需者为限，并且应与该等人士签署保密协议；

(2)因遵循法律法规的强制件规定而披露;

(2)因遵循法律法规的强制性规定而披露：

(3)因政府主管部门的强制性要求而披露。

第十三条担保

13.1双方同意，出让方就其于本协议项卜的全部义务和贵仁相互承担连带责任。

田*双方同意LU耳曲就其手本协议项下的■全部义务和责任-相互■承批连带责任十

第十四条违约责任

14.1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

14.1若任何一方当事人常现如下情况，视为该方违约:

(1)一方不履行本协议项下义务;

(-B--方不履行木协议项卜义务；

(2)一方未按木协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序;

(2)一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序：

(3)一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大

遗漏或有误导，且对另•方造成重大不利影响；

卅一方笈本协议本向另一方作出的陈述与保证被证明为虚心不真,实、有重大

遗漏或有误导，且对另•方造成重大不利影响、

(4)违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。

14.2除非本协议(含所有附件)的其他条款已对违约的救济措施作出约定，若•方违

约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

14.2除非木协议(含所石•附件)的其他条款)对违约的救济措施作出约定，若一方违

约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：