国有独资有限公司章程例范本

国有独资有限公司章程（范本）

XXXX有限公司章程

第一章总则

第一条为规范XXXX有限公司（以下简称“公司”）

的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“公司法”）,《企业国有资产监督管

理暂行条例》和国家有关法律法规的规定，制定本章程。

第二条公司是市政府或部门决定设立的市属国有独

资有限责任公司。市人民政府国有资产监督管理委员会（以

下简称“市国资委”）为公司的出资人（或“受市政府委托履行

出资人职责”），依法享有所有者各项权利。

第三条公司注册名称：XXXX。

公司登记地址：XXXX,邮政编码：XXxo

第四条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国

的法律法规，遵守市政府和市国资委的有关规章制度，接受市

国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。

第五条公司是国有独资企业，有独立的法人财产，享有

法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总

经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具

有约束力。

第七条公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管

理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有

限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。

第八条董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

第九条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规

定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第十条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。

党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、

监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第十一条公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主

管理，保障职工的合法权益。

第十二条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活

动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司经营宗旨：XXXXXXXXXXXXXXX

第十四条公司经营范围：XXXXXXXXo

第三章公司注册资本

第十五条公司的注册资本为人民币XXX亿元，出资方

式XXX,出资期限XXX。

第四章出资人的权利和义务

第十六条公司不设立股东会。市国资委作为出资人，行

使股东会职权，依法享有以下权利：

（一）批准公司的章程及章程修改方案；

（-）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、

监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人

员的薪酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经

营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考

核和任期考核；

（四）审核公司的战略发展规划；

（五）审核、审批公司董事会报告,监事会报告等重大事项

报告，审核公司重大投资、融资计划;

（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以

及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；

（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准

不良资产处置方案；

（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的

方案，并报市政府批准；

（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；

（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；

（十二）法律法规规定的其他职权。

第十七条市国资委应履行以下义务：

（-）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担

有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章董事会

第十八条公司设董事会，市国资委可以授权公司董事会

行使部分出资人职权。

第十九条公司董事会由X名董事成员组成，其中职工董

事X名。董事会成员除职工董事外，由市国资委按有关程序派出,

职工董事根据有关规定由公司职工代表大会（或职工大会）选举

产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格

的可以连任。（董事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门

备案）董事会设董事长一人，副董事长人，由市国资委

从董事会成员中指定。董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履

行董事职务。

第二十条董事依法享有以下权利：

（-）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有

关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条公司董事应承担以下义务:

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠

实履行职责，依法维护公司利益和市国资委的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害

公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向市国资委提供公司的重大决策、重大

财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十二条公司董事会对市国资委负责，依法自行或经

过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规

定和市国资委授权范围内行使以下职权：

（-）执行市国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；

（-）拟订公司章程及章程修改方案，报市国资委批准；

（三）制定公司发展战略规划，报市国资委审核；

（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报市国

资委审核和备案;

（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报市

国资委备案；

（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报

市国资委批准；

（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并

报市国资委备案；

（八）决定公司投资、担保事项，并报市国资委批准；

（九）审议公司年度财务预算方案，报市国资委审核；

（十）审议公司年度财务决算方案，报市国资委批准；

（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报市国

资委批准；

（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报

市国资委批准；

（十三）决定公司内部管理机构设置方案；

（十四）制定公司各项基本规章制度；

（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他

高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人

及其报酬事项；

（十六）法律法规规定和市国资委授权的其他职权。

第二十三条（总经理是公司法定代表人的，本条作相应

调整）董事长行使下列职权：

（-）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董

事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代

表人签定年度国有资产经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和

董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，

签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后

向公司董事会和市国资委报告；

（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和市国

资委、董事会授权的其他职权。

第二十四条公司董事会每年度至少召开二次，并应于会

议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事

会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

(-)市国资委要求召开的；

(-)三分之一以上的董事提议召开的；

(三)监事会提议召开的。

第二十五条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出

席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权

范围。

第二十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对

所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为

有效。其中涉及报市国资委或市人民政府批准的事项，须由三分

之二以上的董事表决通过方为有效(或单独规定这些重要事项)。

第二十七条董事会会议应制成会议记录，由出席会议的

董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表

决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决

议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，

参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表

示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席

会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不

免除其责任。

第二十九条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，

适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章总经理和经营班子

第三十条公司设总经理一名，总经理人选由市国资委提

议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理X名，根据业务发展需要经市国资委批准，

可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助

总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、

副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条总经理对董事会负责，行使以下职权（若总

经理为公司法定代表人，则应增加相应职权）：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实

施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事

会审议；

（三）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会

审议；

（四）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补

方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董

事会审议；

（六）制定公司具体管理制度；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划,

提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由市国资委,董事会聘任或者解聘以

外的负责管理的人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法

律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议;

（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律

法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公

会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章监事会

第三十四条公司设监事会，由X名监事组成，其中X名成

员由市国资委按有关程序派出，义名成员由职工代表大会（或职

工大会）选举产生。监事会设主席一名，由市国资委在监事会成

员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级

管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。（监事几名人员要

分别写清楚，是否已报工商部门备案）

第三十五条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（-）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,

对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议；

（七）法律法规和省、市政府和市国资委规定的其他职权。

第三十六条监事会行使职权所需的办公、专项检查等费

用纳入公司年度财务预算，按有关财务规定执行。

第三十七条监事会议事程序：

（-）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临

时监事会会议。

（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，

应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议

必须经全体监事过半数同意方为有效。

（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记

录中予以记载。

第三十八条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度

财务预算，由公司承担。

第三十九条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费

用纳入公司财务预算，由公司承担。

第八章财务、会计、审计、利润分配

及劳动用工制度

第四十条公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立

本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受市国资委

或其委托机构的监督和指导。

第四十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账

册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第四十二条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1

月1日起至12月31日止为一个会计年度，每一会计年度结束后

九十日以内编制公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务

所审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国

务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第四十三条公司利润分配按照《公司法》和有关法律法

规及国务院、省、市政府及有关部门的规定执行。

第四十四条公司获得的当年税后利润，应提取百分之十

列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经市国资委批准，

可提取任意公积金。

第四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥

补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不

得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十六条公司按照经市国资委批准的《市国资委出资

企业投资管理实施意见（试行）》和《市国资委出资企业担保管

理实施意见（试行）》的办法规范投资、担保行为。

第四十七条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，

对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司

内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十八条公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国

务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。

第九章合并、分立、解散和清算

第四十九条市国资委应依照《公司法》和国家有关法律

法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。

第五十条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（-）市政府决定公司解散的；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其

他解散事由出现；

（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其