国有企业改制流程纵览

国有企业改制流程纵览

伴随中央国资委不停出台国有企业改制中各项工作H勺细化规定，各地的改制政策法规也越

发统一-和流程化。按照目前改制U勺有关规定，尤其是国资委《有关深入规范国有企业改制工

作的实行意见》，除企业和主管的国资部门外，多种政府部门如劳动社会保障、财政、税收，

以及专业机构包括律师、会计事务所，评估事务所，乃至潜在的收购方、合作方都将参与到

改制的流程中来，对于整个改制流程H勺控制越发成为成败口勺关键。

近两年来伴随国企改制的全面铺开，接受的客户委托也日益增多，我们总结了改制流

程中的四阶段工作，虽然各个企业H勺改制进程不径相似，但基本的流程可以归为如下四段。

（一）第一阶段一一改制准备阶段重要包括九项工作

1.宣传政策一一由企业主管部门或指定的改制征询机构负责组织对国有企.业改制有关

政策的传达贯彻，并制定宣传提纲。

重要工作内容包括：讲清改革意义，企业面临的困难；改制的配套政策环境，意图采

用的改制模式和企业未来发展前景。

2.进行〃三清〃一一对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。

由企业主管部门负夷选聘专业中介机构，组织企业进行。对企业各类资产和负债进行全

面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布状况，做到企业底数清晰，并

据此制定职工安顿框架意见。

3.推介企业及筛选投资者一一向国内外投资者简介企业状况。

目前越来越多的国有企业改制伴伴随投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机

构出面，运用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向也许故意向参与改制H勺投

资人推介企业。之后主管部门会同企业和专业中介机构正同各类投资者广泛接触，进行商务

谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。

4.确定改制取向一一为企业改制精确定位。

由专业H勺征询机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企

业的发展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制导致的无效或是国有资

产流失

5.完善职代会一一按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范，完善职

代会。

企业需要保证职代会产生"勺合法性，为下一步在国有企业改制启动阶段，召开职代会

讨论职工安顿方案和企业改制方案做好准备。

6.制定改制预案——国有企业改制必须先制定改制预案。

改制预案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构制定。

改制预案H勺重要内容包括：

(1)企业资产、负债、人员日勺基本状况；

(2)改制预付成本，资产和债务处置方式；

(3)职工安顿框架意见；

(4)改制形式；

(5)企业改制后发展取向：

(6)主辅分离辅业改制，企办社会职能剥离等内容。

7、申报改制预案

按各地市级规定将该改制预案以及有关配套文献报送有关主管部门立项审批(或立案)。

并在决策部门积极沟通，统一思想。

(二)第二阶段一启动阶段重要包括四项工作

1.确定进度一一即确定企业改制各个阶段的时间进度、环节和任务。

在国有企业改制预案批复后，按照主管部门总体规划，由企业和负责改制实行的专业

机构共同制定推进国有企业改制口勺详细工作方案，排出时间进度、制定实行环节、明确重要

任务，贯彻负责人。

2、清产核资和评估资产一一即清查企业资产，核算企业资金，摸清企业"家底”。

在准备阶段三清成果的基础上，有企业主管部门委托会计师事务所和评估事务所对企

业进行资产审计和评估。

3.准备提交有关部门出具的审核文献

一般而言，需要在完毕国有企业改制实行方案前准备的I文献包括

(1)国资监管部门按照审批权限对所监管企业资产评估汇报进行核准的文献;

(2)劳动和社会保障剖门对职工安顿方案进行审核、认定的文献；

(3)国有企业改制中波及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核

同意，国资监管部门出具的国有资产处置意见；

(4)国有企业改制波及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由都市规划、

国土资源、房产住宅部门进行审核的意见；

(5)审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计和改制企业的有

关财务审计的结论意见：

(6)国有改制企业同金融部门协商，提出H勺对金融债务的处理意见；

(7)改制企业提出申请改制补助资金日勺，国资监管部门会同有关部门对企业申请的改制

补助资金口勺核准意见：

(8)企业主管部门同意，通过论证的改制后企业发展规划。

(三)第三阶段一实行阶段

1.制定改制实行方案，以通过审批的国有企业改制预案为根据，制定改制实行方案。

国有企业改制方案应按企业内部决策程序进行集体讨论决定，并形成书面意见。

国有企业改制方案应提交职代会或职_L大会审议，其中职工安顿方案需交职代会或职

工大会讨论通过。

一般来说改制实行方案应包括

(1)企业基本状况；

(2)企业改制形式；

(3)改制后发展规划；

(4)职工安顿；

(5)企办社会职能分离内容、方式；

(6)改制成本及资金来源；

(7)改制实行环节和完毕改制时限等。

改制实行方案中的波及到的数字要力争精确。

2.申报改制方案

按各地区的决策程序：分别向各级审批部门申报改制实行方案以及有关文献。在上报前

企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签订意见。

一般说来，改制方案提报的要件包括：

(1)企业改制方案申请文献；

(2)企业改制方案；

(3)改制企业按照企业内部决策程序形成的有关决策；

(4)与投资方(受让方)签订备忘录或协议日勺复印件;

(5)改制企业财务审「、经营者离任审计、资产评估汇报书复印件；

(6)各级国资监管部门对资产评估汇报核准意见；

(7)金融债务的处理意见；

(8)职工安顿方案，企业职工代表大会或职工大会审议职工安顿方案的通过决策；

(9)劳动和社会保障剖门对职工安顿方案日勺审核认定意见；

(10)改制企业波及到的土地、规划、住宅部门日勺审核意见；

(11)改制企业国有资产产权登记证复印件；

(12)企业上年度会计报表；

(13)企业工商执照复印件；

(14)律师事务所出具的法律意见书：

(15)受让方企业法人营业执照、法人代表或自然人身份证复印件及有关资信证明材料；

(16)受让方如用土地抵扣职工劳动关系处理费用口勺，要有受让方与出让方的契约；

(17)对受让方口勺约束条件；

(18)改制后企业的发展规划；

(19)其他需要申报的文献。

3.审批改制方案

由主管政府主导，国资监管部门协调，各有关职能部门审批改制方案。

4.产权交易

经同意改制的国有企业，国有产权转让要进入产权交易中心，按照《企业国有产权

转让管理暂行措施》的规定，公开信息，竞价转让。详细转让方式可以采用拍卖、招投标、

协议转让以及国家法律法规规定日勺其他方式。波及土地交易的J按有关规定执行。产权交易日勺

所有要件副本或复印件一套由改制企业转交对应主管部门、资产经营企业存档备杳。

5、投资者注入资金

企业改制方案经同意后，受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清，

并存入国资监管部门指定的专户存储。

6.处理原职工劳动关系

由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安顿方案，支付解除原企业

职工劳动关系H勺经济赔偿金，偿还职工内欠，及时为职工接续养老、失业、医疗等社会保险

关系，依法维护职工的合法权益。

（四）第四阶段一收尾阶段

1.原企业终止手续一一企业主管部门、资产经营企业和国资监管部