【《华谊嘉信并购迪思传媒案例分析案例》8700字】

I华谊嘉信并购迪思传媒案例分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u27493华谊嘉信并购迪思传媒案例分析案例 1273551.1并购方和被并购方的基本情况 1131001.1.1并购方华谊嘉信的基本情况 1166591.1.2被并购方迪思传媒的基本情况 3291831.2并购交易的动因与过程 4250281.2.1并购交易的动因 449971.2.2并购交易的过程 784481.3对赌协议的内容 8241991.3.1并购支付对价和方式 8188141.3.2对赌协议的方案设计 9239741.4对赌协议的实施情况 1489551.5并购方商誉减值情况 15并购方和被并购方的基本情况并购方华谊嘉信的基本情况并收购方华谊嘉信，即北京华谊嘉信整合营销咨询集团有限公司。(原名“北京华谊嘉信整合营销咨询有限公司”)，是经北京市工商行政管理局批准，由刘伟、杜光瑞投资设立的有限责任公司，2003年1月23日注册资本100,000元。刘伟持有80%股，杜光瑞持有20%股。公司成立时的注册资本为人民币10万元。2009年由全体股东发起并完成股改，最终于2010年4月登陆资本市场。公司股票2010年4月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。股份简称“华谊嘉信”，股票代码“300071”。华谊嘉信是公司控股股东和实际控制人均为创始人刘伟、刘伟在公司IPO时持有的50.64%股，2014比例为33.80%。华谊嘉信上市之初，主要业务是围绕客户零售终端开展终端营销服务，并开展以主题活动为载体的营销业务，也有少许涉足互联网营销和促销产品营销方面的业务，并主要致力于成为一流的线下营销服务商。上市之后通过外延式收购开拓了媒体传播服务业务并进一步了丰富线下活动营销服务，逐步从单一的线下营销企业发展成为一家提供线上线下整合营销服务的企业。但从业务构成上来看，终端营销服务仍然是华谊嘉信的主要收入来源。2012年-2014年终端营销服务占营业收入比例一直保持在65%以上。华谊嘉信2014年业务收入构成见REF_Ref71228717\h图3.2。自上市后，华谊嘉信开始通过内生及外延式增长加速扩张。在收购迪思传媒前，已成功收购了三家广告服务业公司。这三家公司分别是上海波释广告有限公司、上海东汐广告传播有限公司及北京美意互通科技有限公司。另外，华谊嘉信还在全国自设多家子公司。因此，华谊嘉信在上市后迅速扩张，在并购迪思传媒前，华谊嘉信旗下子公司数量已达16家，拥有员工约达469名。截至2014年7月13日，华谊嘉信股权关系见REF_Ref71226551\h图3.1。但就其业务构成来看，其主要营业收入来源还是终端营销服务，图STYLEREF1\s3.SEQ图\*ARABIC\s11华谊嘉信股权结构图（资料来源：整理自华谊嘉信并购迪思传媒报告书）图STYLEREF1\s3.SEQ图\*ARABIC\s12华谊嘉信2014年业务结构图（资料来源：整理自华谊嘉信2014年年报）被并购方迪思传媒的基本情况被并购方迪思传媒，即天津迪思文化传媒有限公司，系经天津市滨海新区工商行政管理局核准，于2011年12月14日由黄小川、秦乃渝投资成立的注册资本为人民币200万元的有限责任公司，是为迪思公关等子公司搭建的母公司持股平台。黄小川持有股份所占比例为95%，秦乃渝持有股份所占比例为5%。后历经两次股权变更，截至2014年7月13日，迪思传媒股权结构关系见REF_Ref70604145\h图3.1。迪思传媒控股股东为迪思投资，实际控制人为黄小川，迪思传媒股权结构如图所示。迪思投资系迪思传媒管理层持股平台，主要包括黄小川和49名自然人股东。在四十九名自然人股东中，丁连玉担任迪思传媒顾问，其余48人系迪思传媒或迪思传媒子公司管理层。于1996年，迪思传媒最早由迪思公关发家。上世纪80年代我国引入专业公关服务，迪思传媒就属于当时国内较早的一批本土公关公司。中国公共关系协会每年会按照相关规则评选的“中国公共关系行业年度TOP25/20/10”榜单，迪思集团连续多年入选该榜单，并于2014年加入了中国4A协会。迪思传媒拥有较为广泛的客户资源，其主要客户包括欧莱雅、伊利、安利、万达等。同时，迪思传媒也是公共关系行业企业中较先瞄准数字媒体营销并制定相关战略的企业，其构建的E-monitor系统就是突破传统媒体公共关系，率先把握自媒体发展趋势的体现，该系统是基于数字媒体的全网络监测和舆情管理系统。迪思传媒的经营范围主要包括从事广告业务；组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；承办展览展示活动；公关策划；市场调查；信息咨询；翻译服务。图STYLEREF1\s3.SEQ图\*ARABIC\s13迪思传媒股权结构图（资料来源：整理自华谊嘉信并购迪思传媒报告书）并购交易的动因与过程并购交易的动因丰富业务板块，完善业务链条华谊嘉信的长期战略目标是成为领先的整合营销传播服务集团。华谊嘉信2013年报显示，华谊嘉信制定了“内生外延式”的发展战略也就是说，华谊嘉信的长期战略是在企业自身内部发展的同时，还会通过外延式发展，即一系列有规划的并购来加速拓宽企业已有的业务，最终目的是成为“集终端营销、活动营销、互联网营销、广告代理、促销品营销、市场研究于一身的领先的整合营销传播集团”。如下REF_Ref70604514\h表3.1所示，该表按照时间顺序列示了华谊嘉信自2014年上市以来所经历部分重大并购事件，华谊嘉信通过并购活动收购了广告、公关、互联网营销等领域的优质公司。可以看出华谊嘉信希望通过一系列并购活动完成长期战略目标，希望通过这种方式突破其原有业务局限，形成完整的一条营销传播产业链，推动公司朝着全方面发展。将原有业务与新业务进行整合，突破原有的业务范畴并且形成完整的营销传播产业链，推动公司全方位的发展。按照华谊嘉信的战略目标，此次并购迪思传媒只是其发展战略必经的一步。表STYLEREF1\s3.SEQ表\*ARABIC\s11华谊嘉信自上市以来已完成并购统计表首次披露日交易标的标的方所在行业交易总价值(万元)2011-9-29东汐广告51%股权广告3,060.002013-5-14美意互通70%股权广告4051.322013-5-14波释广告49%股权广告5,902.282013-5-14东汐广告49%股权广告10,609.142014-6-27迪思传媒100%股权广告46,000.002015-10-13浩耶上海100%股权信息技术咨询与其他服务58,700.002016-5-7快友世纪10%股权信息技术咨询与其他服务10,000.002016-8-4Smaato100%股权广告97,803.11（资料来源：整理自Wind数据库）可见华谊嘉信此次并购迪思传媒，正是其布局完整产业链的重要一步。在此次并购活动发生前，从上表可以看到华谊嘉信在2013年已经完成了对三家公司的收购，分别是美意互通、波释广告、以及东汐广告。根据华谊嘉信在2013年年报中的表示，这三家公司的业务特点与华谊嘉信的业务发展找略安排非常契合。其中，上海东汐作为综合媒体代理平台，可以与华谊嘉信的互联网营销、线下营销等主要服务有机融合，从而形成线上线下一体化的营销服务平台；而波释广告主要是为车展和新车发布等活动提供活动策划，自身拥有优质的汽车客户资源，通过与华谊嘉信的线下执行团队整合，可以在汽车线下营销业务方向上有所发展；此外，美意互通主要是为客户提供互联网广告解决方案，这可以与华谊嘉信渴望在互联网广告方面有所作为的战略安排相一致。因此，由于迪思传媒处于当时正在快速发展的公共关系行业，这正好可以填补华谊嘉信在此板块的空白，再加上迪思传媒本身就在公关行业内有良好的口碑和品牌知名度，可以说迪思传媒是华谊嘉信在丰富公司业务结构，完善公司业务链目标上一个非常合适的选择。作为行业内的领先企业，迪思传媒能够使华谊嘉信的业务结构更加多元均衡，进而提升华谊嘉信的整体营销能力，实现公司战略，提升工地的持续发展能力。（2）获取客户资源，形成协同效应客户资源对所有企业来说都是相当重要的，尤其是对于从事营销服务业务的企业来说。并购前华谊嘉信的主要客户行业集中度相对较高，广告公关业中为客户提供的特定服务具有排他性，因此广告业中的大企业往往通过并购中小企业获取该企业手中的客户资源，进而扩大市场份额，提高市场占有率和认可度。迪思传媒及其子公司早在1996年就开始致力于公共关系业务，其作为老牌公共关系服务机构，多年来业务发展稳健，策划、执行能力出色，持续为客户提供高质量的专业服务。因此，迪思传媒及其子公司在公关行业内具有比较高的品牌知名度和比较好的口碑。迪思传媒及其子公司连续多年入选中国公共关系协会所评选的“中国公共关系行业年度TOP25/20/10”榜单。不仅如此，迪思传媒还多次获得行业内的相关奖项，诸如“2011年度最佳创新营销服务机构奖”、2011年公关行业20年“杰出贡献奖”、2011年广告界“年度最具竞争力公司”、2013年“中国创意50强”等，这些奖项的取得都在一定程度上说明了迪思传媒在业界的普遍接受度是很高的。在2014年，迪思传媒成为了中国4A协会成员，其良好的口碑和品牌形象为迪思传媒及其子公司赢得了众多优质客户的认可，客户资源雄厚。迪思传媒及其子公司的部分客户品牌如下REF_Ref70604742\h表3.2所示：表STYLEREF1\s3.SEQ表\*ARABIC\s12迪思传媒主要客户简表行业主要客户汽车长安汽车、江淮汽车、长安铃木、北汽福田、众泰汽车电子三星、飞利浦、华硕、神州数码、酷派手机金融工商银行、交通银行、北京银行、渣打银行快速消费品天喔食品、伊利、青岛啤酒房地产万达集团、朗诗地产IT思科、方正信息医疗保健海南制药家具怡生乐居化妆品欧莱雅华谊嘉信收购在公关行业拥有较高品牌知名度和广泛客户群体的迪思传媒，意在双方共享优质客户资源，实施基于优质客户的多产品线渗透战略，快速提高行业内各种产品的美誉度。（3）扩大业务规模，提升盈利水平在本次并购重组活动发生前，标的公司是我国国内在公关行业内拥有较好口碑的优质企业。根据交易对方做出的业绩承诺，迪思传媒承诺未来三年的净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元。迪思传媒及其子公司处于快速发展阶段，其在客户群体和业务规模等方面都编出不断扩大的趋势，具有较好的盈利能力。通过本次重大资产重组，可有效提升华谊嘉信的业务规模和盈利水平。迪思传媒的董事长黄小川先生曾公开表示，“此次并购将为公司带来更加庞大的业务规模，同时也会带来业务的协同发展、品牌客户的协同效应以及核心团队的稳定。通过此次战略重组，公司将取得更为丰富多样的资源，同时也能够客户提供更加完善的线上-线下为一体的整合传播服务。”广告行业的客户资源导向特质明显且为人才密集型行业，借助迪思传媒优质稳定的客户资源以及拥有丰富专业经验的管理团队和核心人员，华谊嘉信能够更好地整合客户资源，吸纳人才资源，提升公司业务规模，扩大市场份额，提升盈利水平。并购交易的过程从2013年11月25日华谊嘉信发出筹备重大事项的停牌公告至2015年1月9日资产过户事宜完成，华谊嘉信并购迪思传媒事件共历时一年左右，本次交易过程中的主要事件如下REF_Ref70604803\h表3.3所示：表STYLEREF1\s3.SEQ表\*ARABIC\s13并购过程主要事项表时间事项信息披露2013.11.25华谊嘉信发出筹备重大事项的停牌公告2013年11月25日发出的停牌公告2014.06.26华谊嘉信董事会审议并通过《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案2014年6月26日于《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告2014.07.29迪思投资全体股东一致同意将迪思投资持有迪思传媒的50%股权以23,000万元的价格转让予华谊嘉信；迪思传媒全体股东一致同意将迪思传媒

的100%股权以46,000万元的价格转让予华谊嘉信2014年7月30日华谊嘉信在巨潮资讯网发布的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》2014.08.14华谊嘉信股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案2014年8月14日华谊嘉信在巨潮资讯网发布2014年第二次临时股东大会决议公告2014.12.26取得证监会核准批复2014年12月26日在巨潮资讯网发布的《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式批复》公告2015.01.09资产过户完成2015年1月9日《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成》公告（资料来源：整理自巨潮资讯网华谊嘉信公告）对赌协议的内容并购支付对价和方式本次并购标的迪思传媒的资产价值由中联评估得出的，采用了收益法对迪思传媒股东全部权益价值进行评估，评估结果系迪思传媒在评估基准日2014年4月30日的归属于母公司所有者权益账面值为4,478.25万元，评估值为46,172.61万元，评估增值41,694.36万元，增值率931.04%。在此次交易中，华谊嘉信购买标的资产的交易价格为46,000万元。本次交易价格的支付方式为发行股份及支付现金。其中交易价格的69%是通过发行24,155,250股股份的方式支付，按照13.14元/股的发行价格来计算。其余交易价格的31%则是通过14,260万元现金的方式支付。并购并购支付方式具体情况见下REF_Ref70605102\h表3.4：表STYLEREF1\s3.SEQ表\*ARABIC\s14华谊嘉信并购支付方式交易对方标的资产交易价格支付方式现金（万元）股份（股）迪思投资迪思传媒50%股权23,000.007,130.0012,077,625黄小川迪思传媒35.5%股权16,330.005,062.308,575,114秦乃渝迪思传媒4.5%股权2,070.00641.701,086,986王倩迪思传媒8%股权3,680.001,140.801,932,420杨容辉迪思传媒2%股权920.00285.20483,105合计46,000.0014,260.0024,155,250(资料来源：整理自华谊嘉信并购迪思传媒报告书)根据华谊嘉信与天津迪思文化传媒有限公司股东签署的《购买资产协议》，在购买日，华谊嘉信迪思传媒在对购买日后二年内可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行最佳估计，计算三年考核期后（2016年）应支付的奖励款为20,343.00万元。根据华谊嘉信2014年年报数据，该项并购股权收购基准日作价与购买日或有对价公允价值之和作为合并成本的公允价值，合计数为66，343.00万元，减去所取得的迪思传媒的辨认净资产公允价值份额9,155.18万元，由此确认了57,187.82万元的商誉。表STYLEREF1\s3.SEQ表\*ARABIC\s15华谊嘉信现金、股票支付金额、或有对价和商誉确认项目金额（万元）合并成本—发行的权益性证券的公允价值31,740.00—现金对价14,260.00—或有对价的公允价值20,343.00合并成本合计66,343.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额9,155.18商誉57,187.82（数据来源：华谊嘉信2014年年度报告财务报告）对赌协议的方案设计（1）业绩承诺根据华谊嘉信与迪思传媒签订的《盈利预测补偿协议》，本次案例中的业绩承诺的一大亮点是采用了非利润指标，运用了利润指标和非利润指标相结合的业绩指标体系。该业绩承诺总共涉及导的具体指标约12个。在利润指标方面，迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉承诺，2014年、2015年和2016年迪思传媒扣非后净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元。且净利润的年均复合利润增长率不低于15%。如果迪思传媒在承诺期即2014年至2016年内任一期实际经审计后的扣非后净利润低于协议中所承诺的指标，那么迪思传媒售股股东迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉应分别按照本次并购签其各自在迪思传媒的持股比例以各自所持的迪思传媒股份对华谊嘉信承担补偿义务。根据该协议，如果当年的累计应补偿股份数额大于其在此次交易所取得的股份数量，那么其股份补偿的不足部分将现金方式进行补偿。除上述净利润指标外，协议还涉及了许多非利润指标。业绩承诺还在应收账款、客户集中、主营业务等方面的财务业绩指标设置了相应的指标。华谊嘉信关于标的公司迪思传媒的业绩承诺及补偿安排的具体内容见下REF_Ref70605718\h表3.6：表STYLEREF1\s3.SEQ表\*ARABIC\s16对赌协议业绩指标简表业绩指标具体指标目标值备注净利润指标扣非净利润2014年、2015年和2016年，分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元；且年均复合利润增长率不低于15%前期超额完成部分后期可抵补年均复合增长率不低于15%（业绩承诺期间第三个会计年度经审计的税后净利润÷第一个会计年度经审计的税后净利润）0.5净利润率各期不低于15%净利润率=扣非后净利润÷营业收入应收账款指标应收账款周转率各期均不低于1.5次/年应收账款回款率各期应收账款回款率不低于40%应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）坏账率各期坏账率不高于2%应收账款回收率承诺期届满且全部股份解除锁定前的应收账款回收率不低于85%，应收账款回款率=当期截至12月31日的应收账款于次年7月31日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%。客户指标发生业务往来的客户数量不少于30家第一大最终客户毛利比重占总毛利比重分别不高于50%最终客户是指最终服务接收方。前三大最终客户毛利比重总毛利比重分别不高于70%直接客户毛利比重占总毛利比重不低于50%直接客户是指直接与迪思传媒及其子公司签约的最终服务接收方或其关联方主营业务指标主营业务毛利来源各期主营业务毛利的80%应来源于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务（数据来源：整理自华谊嘉信并购迪思传媒报告书）（2）补偿安排业绩承诺主要包括了以上四个方面的指标，如果迪思传媒在承诺期内就上述指标的任意一项未达到协议规定的指标，那么就要按照规则履行补偿义务。具体来说，协议中的补偿义务人，即迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉，在未达指标的情况下需要对华谊嘉信进行一定的补偿，并且股份补偿优先于现金补偿。完整的股份补偿规则见附录1，其中部分关键指标的股份补偿规则见下：净利润指标应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺利润－截至承诺期每期期末累积实际利润）÷承诺期内承诺利润总和×标的资产的交易对价÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。净利润率指标应补偿的股份数=（截至承诺期每期期末累计实现营业收入×5%－截至承诺年度每期期末累积实际利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。应收账款周转率指标应补偿股份数=[（当期营业收入÷当期应收账款周转率）－（当期营业收入÷1.5）]×借款利率÷本次发行价格。客户集中度指标若第一大最终客户集中度指标未实现时，应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际毛利占比－50%）÷50%×当期承诺利润÷本次发行价格；现金补偿规则为：当期应补偿现金数＝（根据股份补偿公式计算的其截至承诺期每期期末累积应补偿的股份数－其截至承诺期每期期末累积已补偿的股份数）×本次发行价格－其累计已补偿现金数。此外，该协议还对减值测试补偿作出了相关规定。其主要内容为业绩承诺期届满，若标的资产减值测试结果表明期末减值金额超过业绩承诺期内承诺方按照约定应支付的补偿价款总额，业绩承诺方应对华谊嘉信单独进行补偿，股份补偿优先于现金补偿。（3）奖励对价出于激励被并购方不断发展，不受承诺业绩的限制，华谊嘉信与被并购方售股股东还约定了奖励对价。在迪思传媒2014年经审计的扣非净利润大于等于4,000万元（含本数），且承诺期内的年均复合增长率达到或超过设定指标时，迪思传媒100%股权的交易价格将会按照下述规则进行重新调整：若年均复合增长率在15%（不含本数）至25%（含本数）的区间，则调整后交易价格=[11.5+（年均复合增长率-15%）×10]×2014年经审计扣非后净利润；若年均复合增长率在25%（不含本数）至30%（含本数）的区间，则调整后交易价格=[12.5+（年均复合增长率-25%）×15]×2014年经审计扣非后净利润。调整后交易价格超出调整前46,000万元交易对价的部分将在业绩承诺期内的最后一个会计年度届满后，由相关专项审计报告出具后的五个工作日内通过现金一次性支付给迪思传媒售股股东。对赌协议的实施情况根据瑞华会计师事务所出具的迪思传媒2014年度至2016年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告，被并购方迪思传媒在业绩承诺各年度内分别实现扣非净利润5,307.39万元、7,144.32万元和9,008.34万元，年均复合利润增长率为30.28%，其余各项指标也均达到承诺目标，完整的迪思传媒业绩承诺实现情况见附录2，其中部分关键指标完成情况见REF_Ref70608491\h表3.8。华谊嘉信依据业绩承诺实现情况对迪思传媒交易价格进行调整，调整后交易价格为70,322.92万元（原交易价格+奖励对价），调整对价超出交易对价金额为24,322.92万元，华谊嘉信将以现金方式支付至原售股股东迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉的指定账户。表STYLEREF1\s3.SEQ表\*ARABIC\s17业绩承诺关键指标实现情况简表业绩指标具体指标承诺数据2014年2015年2016年实际数据完成率实际数据完成率实际数据完成率净利润指标扣非净利润（万元）4000,4600,52905,307.39132.68%7144.32155.31%9008.34170.29%净利润率≥5%18.64%372.86%16.85%337.04%14.47%289.31应收账款指标应收账款周转率≥1.5次/年2.91194.27%2.87191.36%2.5166.49%客户指标第一大最终客户毛利比重≤50%23.39%213.78%25.88%193.17%9.57%522.37%前三大最终客户毛利比重≤70%52.65%132.95%47.62%147.01%24.36%287.32%主营业务指标主营业务毛利来源80%100%125%100.00%125%100%125%（资料来源：整理自迪思传媒业绩承诺指标实现情况的专项审核报告）在2016年业绩承诺期结束时，并购方将聘请专业第三方评估机构对迪思传媒净资产进行评估，未发现资产减值损失，不承担资产减值损失补偿责任。不过，值得注意的是：2017年，华谊嘉信出现了自上市以来的首亏，该年的净利润约为-27,851.56万元，并且亏损的规模在2018进一步地扩大，该年净利润为-770,96.67万元。华谊嘉信在回复深交所的问询函时解释成，一方面系营销行业的整体环境所致，具体来说行业整体的增长速度放缓，同时外部的市场竞争日趋激烈；另一方面华谊嘉信表示在报告期内计提了大量的资产减值损失，这对公司业绩产生了的严重影响。资产减值以坏账损失和商誉减值损失为主，相关媒体将矛头直指公司历次“内幕重重”的并购，对迪思传媒并购案的质疑主要集中