科创板独董工作制度

PAGE科创板独董工作制度一、总则（一）制定目的为进一步完善科创板上市公司治理结构，保障独立董事依法独立行使职权，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及其他相关法律法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定本独立董事工作制度。（二）适用范围本制度适用于本公司及本公司控制的子公司。（三）基本原则独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件和工作经验，熟悉法律法规、规范性文件及证券监管规定，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关行业情况。二、独立董事的任职资格与选举更换（一）任职资格1.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有本制度所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。2.下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。（二）选举更换1.独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。2.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。3.独立董事连续任职已满六年的，自任职届满后下一年度起不再连任。4.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。5.如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。6.独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。三、独立董事职责（一）独立董事的特别职权1.独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；在股东大会召开前公开向股东征集投票权；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。2.独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重大关联交易；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事发表意见的方式独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）独立董事的履职保障1.公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。2.公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。3.独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。5.公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。四、独立董事的工作程序（一）独立董事的提案程序1.在本制度规定的独立董事职权范围内，独立董事可以直接向董事会、监事会或者股东大会提出提案。2.独立董事行使提案权应当按照下列程序进行：独立董事应当深入调查研究，充分了解公司的情况和相关事项的背景；独立董事应当与公司管理层、其他董事、监事等进行充分沟通，听取各方意见；独立董事应当根据调查研究和沟通情况形成提案，并在提案中明确阐述提案的目的、依据、具体内容等；独立董事应当将提案以书面形式提交给董事会、监事会或者股东大会，并在提案上签字确认。（二）独立董事对重大事项的审议程序1.独立董事对重大事项发表意见前，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告或其他专业意见，作为其判断的依据。2.独立董事应当在董事会会议召开前认真阅读相关材料，了解公司的基本情况和相关事项的背景，与公司管理层、其他董事、监事等进行充分沟通，听取各方意见。3.独立董事应当在董事会会议上对重大事项发表独立意见，并说明其判断的依据和理由。独立董事发表意见时，应当客观、公正、独立，不受公司管理层、其他董事、监事等的影响。4.独立董事应当在董事会会议记录上签字确认其发表的独立意见，并对其意见的真实性、准确性、完整性负责。（三）独立董事对公司信息披露的监督程序1.独立董事应当关注公司信息披露情况，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行监督。2.独立董事应当定期查阅公司的定期报告、临时报告等信息披露文件，了解公司的经营情况、财务状况、重大事项等信息。3.独立董事应当对公司信息披露文件中的内容进行认真审核，发现问题及时向公司管理层提出，并要求公司进行整改。4.独立董事应当在公司信息披露文件上签字确认其对信息披露内容的审核意见，并对其意见的真实性、准确性、完整性负责。五、独立董事的工作评价与激励约束（一）工作评价1.公司董事会负责对独立董事的工作进行评价。评价内容包括独立董事的履职情况、专业能力、独立性、工作态度等方面。2.公司董事会应当在每年年度报告中披露对独立董事工作的评价内容，包括独立董事出席董事会会议次数、发表独立意见的情况、对公司重大事项的决策参与程度等。3.独立董事应当对自己的工作进行自我评价，并向公司董事会提交自我评价报告。自我评价报告应当包括独立董事的履职情况、专业能力、独立性、工作态度等方面的内容。（二）激励约束1.公司应当建立健全独立董事的激励约束机制，对独立董事的工作给予适当的激励和约束。2.公司可以根据独立董事的工作表现和贡献，给予独立董事适当的津贴、奖励等激励措施。3.独立董事应当严格遵守法律法规、规范性文件及公司章程的规定，认真履行职责，维护公司和股东的利益。如独立董事违反法律法规、规范性文件及公司章程的规定，给公司或股东造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。4.独立董事应当按照本制度的规