2026年能源代工智能硬件合同

2026年能源代工智能硬件合同合同编号：__________

第一章总则

第一条合同背景与目的

本合同由以下双方于2026年签署，旨在明确双方在能源代工智能硬件合作中的权利、义务及责任。甲方委托乙方进行智能硬件的研发、生产及销售，乙方承诺按照合同约定提供高质量的产品和服务，双方本着平等互利、诚实信用的原则，共同推动能源代工智能硬件产业的创新发展。

第二条合同定义

1.1“能源代工智能硬件”指本合同约定由乙方研发、生产并销售，用于能源代工领域的智能化硬件产品。

1.2“技术成果”指乙方在履行本合同过程中产生的所有技术文件、设计图纸、专利申请、软件代码等知识产权成果。

1.3“保密信息”指双方在合作过程中知悉的，未公开的，与对方业务、技术、财务等相关的敏感信息。

1.4“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条合同生效与期限

3.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2026年X月X日起至2031年X月X日止。

3.2合同期满前三个月，双方可协商续签合同。如未达成一致，合同到期自动终止。

第二章双方权利与义务

第四条甲方权利与义务

4.1甲方有权要求乙方按照合同约定提供能源代工智能硬件产品，并对产品质量、性能、功能等提出合理要求。

4.2甲方应向乙方提供必要的技术资料、市场信息及需求说明，协助乙方完成产品研发及生产。

4.3甲方应按照合同约定支付乙方研发、生产及销售费用，并保证资金支付及时、足额。

4.4甲方有权对乙方提供的保密信息进行监督，确保其不被泄露或滥用。

第五条乙方权利与义务

5.1乙方有权按照合同约定收取研发、生产及销售费用，并要求甲方提供必要的支持和配合。

5.2乙方应严格按照合同约定进行能源代工智能硬件的研发、生产及销售，确保产品质量符合国家标准和行业规范。

5.3乙方应保护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方同意，不得擅自披露或转让给第三方。

5.4乙方应建立健全的质量管理体系，定期向甲方提供产品质量报告，并及时解决产品使用过程中出现的问题。

第三章技术合作与知识产权

第六条技术研发

6.1乙方应根据甲方需求，开展能源代工智能硬件的研发工作，包括但不限于产品设计、功能开发、性能测试等。

6.2研发过程中，乙方应向甲方提供阶段性成果报告，并征求甲方意见，根据甲方反馈进行调整和优化。

6.3研发完成后，乙方应向甲方交付完整的技术成果，包括设计图纸、技术文档、测试报告等。

第七条知识产权归属

7.1乙方在履行本合同过程中产生的技术成果，其知识产权归属双方共同所有，具体权利义务由双方另行协商确定。

7.2如乙方在研发过程中已拥有相关技术成果，其知识产权仍归乙方所有，但乙方应在合同履行完毕后向甲方提供技术成果的详细信息。

7.3甲方有权在合同期内及期满后两年内，免费使用乙方提供的知识产权成果，但不得用于与本合同无关的领域。

第四章保密条款

第八条保密义务

8.1双方应对本合同内容及合作过程中知悉的对方保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或转让。

8.2保密期限为本合同有效期内及合同终止后三年内，但涉及法律强制披露或双方另有约定的除外。

8.3双方应采取必要措施保护保密信息，如设置访问权限、签订保密协议等，防止保密信息泄露或滥用。

第九条违约责任

9.1任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币100万元，并承担由此造成的全部损失。

9.2如违约行为构成犯罪，违约方还应承担相应的刑事责任。

第五章质量保证与售后服务

第十条质量保证

10.1乙方提供的能源代工智能硬件应满足国家标准和行业规范，并符合甲方提出的性能、功能等要求。

10.2乙方应建立健全的质量管理体系，对产品进行全面的质量检验，确保产品质量稳定可靠。

10.3如产品出现质量问题，乙方应立即进行维修或更换，并承担由此产生的全部费用。

第十一条售后服务

11.1乙方应提供全面的售后服务，包括产品安装、调试、培训、维修等，确保甲方能够正常使用产品。

11.2售后服务期限为产品交付之日起一年，期间乙方应定期对产品进行检查和维护，及时解决甲方提出的问题。

11.3售后服务期满后，甲方仍有权要求乙方提供有偿售后服务，具体费用由双方协商确定。

第六章合同解除与终止

第十二条合同解除

12.1本合同履行期间，任何一方出现严重违约行为，守约方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。

12.2合同解除后，双方应妥善处理善后事宜，包括技术成果的交接、保密信息的保护等。

12.3合同解除不影响双方在本合同中已产生的权利义务关系。

第十三条合同终止

13.1本合同期满后，双方未续签的，合同自动终止。

13.2合同终止后，双方应妥善处理善后事宜，包括技术成果的交接、保密信息的保护等。

13.3合同终止不影响双方在本合同中已产生的权利义务关系。

第七章争议解决

第十四条争议解决方式

14.1本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

14.2诉讼期间，双方应继续履行本合同未完成的部分，但争议事项除外。

第十五条法律适用

15.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

15.2双方在履行本合同过程中，应遵守相关法律法规，不得从事违法活动。

第八章其他条款

第十六条通知与送达

16.1本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式进行，并通过专人递送、挂号信、电子邮件等方式送达。

16.2通知送达后，应视为已送达，并产生法律效力。

第十七条不可抗力

17.1因不可抗力导致本合同无法履行或履行困难的，双方应协商解决，并可根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。

17.2不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本合同，并采取必要措施防止损失扩大。

第十八条合同附件

18.1本合同附件包括但不限于技术协议、保密协议、质量保证书等，与本合同具有同等法律效力。

18.2双方应妥善保管合同附件，并在需要时提供给对方查阅。

第十九条合同份数

19.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

19.2本合同自双方签字盖章之日起生效。

第二十条补充条款

20.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

20.2本合同解释权归双方共有，任何一方对合同条款有不同意见的，应通过友好协商解决。

（以下无正文）

**特殊应用场景一：政府能源项目合作**

在这种场景下，甲方可能是政府能源部门或国有能源企业，乙方为智能硬件研发企业。合同的特殊性在于需要满足政府项目的合规性要求，以及可能涉及政府采购的相关规定。

**注意事项及条款修正：**

1.**第四条甲方权利义务4.2条款**：甲方需提供政府项目的相关审批文件及合规性要求，乙方需确保产品符合这些要求。

2.**第七条知识产权归属7.3条款**：如政府项目有特殊要求，知识产权归属可能需要特别约定，例如部分知识产权归政府所有。

3.**第十二条合同解除12.1条款**：需增加政府项目特殊解约条款，例如因政府政策变化导致项目终止时，合同如何解除及责任如何划分。

**特殊应用场景二：跨行业能源代工合作**

这种场景下，甲方可能来自非能源行业，但需要进行能源代工合作，乙方为智能硬件研发企业。合同的特殊性在于需要考虑不同行业的合作模式及需求差异。

**注意事项及条款修正：**

1.**第四条甲方权利义务4.1条款**：甲方需提供其所在行业的特殊需求说明，乙方需确保产品满足这些需求。

2.**第六条技术研发6.2条款**：研发过程中需增加跨行业需求的技术评估环节，确保研发方向符合甲方需求。

3.**第十一条售后服务11.1条款**：售后服务需考虑跨行业使用的特殊性，提供相应的技术支持和培训。

**特殊应用场景三：国际合作与能源代工**

在这种场景下，甲方可能为国外企业或需要出口的能源项目，乙方为国内智能硬件研发企业。合同的特殊性在于需要考虑国际贸易规则、知识产权保护等方面的差异。

**注意事项及条款修正：**

1.**第四条甲方权利义务4.3条款**：甲方需提供国际支付的相关信息和要求，乙方需确保能够满足这些要求。

2.**第七条知识产权归属7.1条款**：如涉及国际合作，知识产权归属可能需要根据国际知识产权法进行约定。

3.**第八条保密义务8.1条款**：需增加国际保密条款，明确双方在保密信息保护方面的责任和义务。

**特殊应用场景四：长期战略合作与能源代工**

这种场景下，甲乙双方可能建立长期战略合作关系，共同进行能源代工智能硬件的研发和生产。合同的特殊性在于需要考虑长期合作的稳定性和可持续性。

**注意事项及条款修正：**

1.**第三条合同期限3.1条款**：合同期限可能需要延长，并增加续签选项和条件。

2.**第五条乙方权利义务5.2条款**：乙方需承诺长期稳定的供货和质量保证，甲方需承诺长期稳定的订单和支付。

3.**第十九条合同份数19.1条款**：可能需要增加电子版合同，方便双方长期合作中的查阅和沟通。

**特殊应用场景五：风险投资驱动的能源代工**

在这种场景下，甲方可能是风险投资机构或初创企业，乙方为智能硬件研发企业。合同的特殊性在于需要考虑风险投资机构的投资回报和退出机制。

**注意事项及条款修正：**

1.**第四条甲方权利义务4.3条款**：甲方需提供风险投资的资金到位时间和投资条款，乙方需确保能够按照这些条款进行研发和生产。

2.**第七条知识产权归属7.2条款**：如涉及风险投资，知识产权归属可能需要根据投资协议进行约定。

3.**第十二条合同解除12.1条款**：需增加风险投资相关的解约条款，例如因投资机构要求解约时，合同如何解除及责任如何划分。

**实际操作过程中遇到的相关问题及解决办法**

1.**问题**：甲方需求不明确或频繁变更，导致乙方研发和生产困难。

**解决办法**：在合同中增加需求变更管理条款，明确需求变更的流程和责任，并设定合理的变更费用。

2.**问题**：产品研发过程中出现技术难题，导致研发进度延误。

**解决办法**：在合同中增加研发风险分担条款，明确双方在研发风险承担方面的责任和义务，并设定合理的研发进度调整机制。

3.**问题**：产品出现质量问题，导致甲方声誉受损。

**解决办法**：在合同中增加质量保证条款，明确双方在产品质量保证方面的责任和义务，并设定合理的质量问题和责任处理机制。

4.**问题**：保密信息泄露，导致双方遭受损失。

**解决办法**：在合同中增加保密条款，明确双方在保密信息保护方面的责任和义务，并设定合理的保密信息泄露责任处理机制。

5.**问题**：合同履行过程中出现不可抗力，导致合同无法履行。

**解决办法**：在合同中增加不可抗力条款，明确双方在不可抗力情况下的责任和义务，并设定合理的合同解除和责任处理机制。

**原始合同所需要的所有详细的附件**

1.技术协议：详细描述智能硬件的技术参数、功能要求、性能指标等。

2.保密协议：明确双方在保密信息保护方面的责任和义务。

3.质量保证书：承诺产品质量符合国家标准和行业规范。

4.支付协议：明确支付方式、支付时间、支付金额等。

5.知识产权协议：明确知识产权的归属、使用、转让等。

6.政府项目审批文件：如涉及政府项目，需提供相关审批文件。

7.国际贸易相关文件：如涉及国际贸易，需提供相关文件和证明。

8.风险投资协议：如涉及风险投资，需提供相关协议和条款。

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十一条甲方为主导时的，附加条款及说明

第二十一条之一主导权与决策机制

21.1条定义与适用

21.1.1条“主导方”指在本合同项下对特定事项拥有优先决策权或主导协调责任的当事人，本合同约定甲方在特定领域内为主导方。

21.1.2条“决策机制”指主导方行使决策权时，需遵循的流程、标准及通知程序，旨在确保决策的科学性、合理性与效率。

21.1.3条本条款适用于本合同中约定由甲方主导的决策事项，具体范围由本合同其他条款或双方另行签署的补充协议界定。

21.2条主导方决策范围与权限

21.2.1条甲方作为主导方，对能源代工智能硬件的市场定位、产品最终设计方向、核心功能优先级排序、目标用户群体的确定等具有最终决策权。此类决策需基于乙方提供的技术方案建议、市场分析报告及成本效益评估，但最终拍板权归甲方。

21.2.2条在主导决策范围内，甲方有权要求乙方就重大技术路线选择、关键材料选用、生产工艺方案等进行多方案比选，并提交详细的论证报告供甲方决策。乙方应积极配合，提供真实、全面的技术信息。

21.2.3条甲方行使决策权时，应充分考虑乙方的专业意见和技术可行性，乙方有权对甲方提出的决策方案提出书面异议及替代建议，并说明理由。甲方应审慎评估乙方的意见，但最终决定权仍归甲方所有。

21.3条主导方决策流程

21.3.1条针对本合同约定由甲方主导的决策事项，甲方应提前不少于十（10）个工作日，以书面形式（包括但不限于电子邮件、专人递送）向乙方发出决策需求通知，明确决策事项、背景信息、时间要求及所需乙方配合的内容。

21.3.2条乙方应在收到决策需求通知后，根据通知要求准备相关材料，包括但不限于技术分析、市场调研、成本估算、风险评估等，并在通知规定的时间内提交给甲方。如需更长时间，应提前向甲方申请延期，并说明理由。

21.3.3条甲方在收到乙方提交的材料后，应在规定时间内组织内部评审或评估，并可要求乙方进行补充说明或演示。甲方应在规定时间内做出决策，并以书面形式（包括但不限于电子邮件、会议纪要）通知乙方。

21.3.4条如甲方逾期未做出决策，且未向乙方提供合理理由的，视为甲方同意乙方的初始建议或方案。此项规定不适用于本合同约定的重大或战略性决策，此时甲方逾期未决不影响其最终决策权。

21.4条决策的变更与调整

21.4.1条在产品研发、生产或销售的执行过程中，如需对甲方主导决策的事项进行变更，应遵循本合同约定的决策流程。甲方变更决策的，应向乙方发出书面变更通知，并说明变更理由。

21.4.2条乙方对甲方主导决策事项提出的合理变更建议，如经甲方评估确认具有必要性和可行性，且不显著增加甲方额外成本或风险的，甲方应予以考虑。最终是否采纳，由甲方决定，并按本条款约定履行通知义务。

21.5条主导方责任与义务

21.5.1条作为主导方，甲方应对其最终决策承担全部责任，包括但不限于因决策失误导致的成本增加、进度延误、市场风险等。

21.5.2条甲方应确保其决策过程符合相关法律法规及商业道德规范，不得利用主导地位损害乙方合法权益。

21.5.3条甲方应积极协调内外部资源，为乙方履行合同义务提供必要的支持和便利，确保其主导决策能够顺利转化为实际执行成果。

第二十一条之二甲方主导下的预算管理及审批

21.6条项目预算编制与提交

21.6.1条针对本合同项下由甲方主导的各项工作，如产品研发、市场推广、生产制造等，甲方应负责编制详细的项目预算方案。

21.6.2条预算方案应至少包括项目目标、主要活动内容、时间节点、资源需求（人力、物力、财力）、成本估算、风险分析等要素，并作为本合同附件或单独的预算协议附件。

21.6.3条甲方应在项目启动前或合同约定的期限内，将预算方案提交给乙方进行审阅。乙方应在收到预算方案后，根据技术可行性、市场合理性及合作需求，在规定时间内（不少于五（5）个工作日）提出书面意见。

21.6.4条乙方审阅意见应重点关注预算的技术准确性、成本合理性、资源需求匹配度等方面，并提出具体的修改建议或替代方案。

21.7条预算审批与调整

21.7.1条甲方在综合考虑乙方意见后，对预算方案进行最终审批。甲方有权根据实际情况对预算进行调整，但涉及重大调整（如超出原预算一定比例或金额）的，应按本合同约定的决策流程进行决策，并通知乙方。

21.7.2条甲方应向乙方提供最终批准的预算方案或调整后的预算文件，作为乙方后续工作的依据。如甲方未在规定时间内完成审批或调整，且未提供合理理由，乙方可依据合同其他条款约定或双方协商确定临时预算执行，但甲方应承担相应责任。

21.7.3条在项目执行过程中，如遇重大变更导致预算需要大幅度调整的，应重新履行预算编制、提交、审阅、审批流程。小额、紧急的预算调整，可在双方协商一致的基础上进行，但应保留书面记录。

21.8条预算执行监督

21.8.1条甲方作为预算管理主体，负责对预算执行情况进行全程监督和跟踪。应建立预算执行报告制度，要求乙方定期（如每月）提交预算执行情况报告。

21.8.2条预算执行情况报告应包括实际发生费用、与预算的对比分析、原因说明、后续计划等内容。甲方应审核报告的合规性，并就重大偏差与乙方进行沟通。

21.8.3条甲方应确保预算执行符合资金使用规定，防止浪费和滥用。对超出预算的支出，应严格履行审批程序。

第二十一条之三甲方主导下的知识产权商业化授权管理

21.9条商业化授权策略制定

21.9.1条对于由甲方主导决策并投入资源完成的研发成果，其知识产权商业化授权策略（包括授权对象、授权范围、授权条件、授权费用等）的制定，由甲方主导。

21.9.2条甲方在制定商业化授权策略时，应充分考虑乙方的技术贡献、合作投入以及市场需求，并应至少提前三十（30）日将初步策略草案通知乙方，征求乙方意见。

21.9.3条乙方在收到商业化授权策略草案后，应在规定时间内（不少于十五（15）个工作日）从技术保护、持续研发、市场利益分配等角度提出书面意见。甲方应认真评估乙方意见，但最终策略制定权仍归甲方。

21.9.4条如乙方认为其在本合同项下的核心知识产权在商业化授权策略中受到不当限制或不公平对待，可向甲方提出异议，并要求重新协商。甲方应予以考虑，但保留最终决定权。

21.10条授权执行与收益分配

21.10.1条甲方负责执行商业化授权，包括但不限于与第三方谈判、签署授权协议、收取授权费用等。甲方应在收到授权费用后，按照合同约定或授权协议约定，及时向乙方支付其应得的份额。

21.10.2条授权费用及收益分配比例应在合同签订时或授权协议中明确约定。如采用里程碑制或销售提成制，甲方应按照约定的时间和标准核算并支付乙方收益。

21.10.3条甲方应向乙方提供授权执行情况的相关信息，包括但不限于被授权方的信息、授权范围、授权费用收取情况、收益分配情况等，接受乙方的监督。

21.10.4条甲方应确保其授权行为符合相关法律法规，保护乙方在授权范围内的知识产权权益。

21.11条商业化失败处理

21.11.1条如因甲方主导的商业化授权策略导致市场推广失败或授权协议无法有效执行，造成乙方在本合同项下投入的相关知识产权价值贬损的，甲方应评估情况，并在合理范围内承担相应责任，具体处理方式由双方协商确定。

21.11.2条双方可协商对受损知识产权进行二次开发、转让或采取其他补救措施，并重新约定收益分配。协商不成的，可依据本合同其他条款处理。

第二十一条之四甲方主导下的保密信息管理强化

21.12条特别保密信息的识别与标识

21.12.1条在本合同履行过程中，如涉及国家安全、关键商业秘密（如核心算法、独特配方、未公开的市场战略等）或其他具有极高敏感性的信息，双方应将其识别为“特别保密信息”，并在相关文件或沟通中予以明确标识。

21.12.2条特别保密信息的范围、具体内容和管理要求，可由甲方主导制定，并作为本合同附件或单独的保密协议附件。特别保密信息的定义和管理应比本合同第八条保密条款的标准更为严格。

21.12.3条甲方应对特别保密信息采取额外的保护措施，如限制访问权限至更小的内部人员范围、使用加密传输、进行定期安全审计等。

21.13条特别保密信息的跨境传输管理

21.13.1条如需向境外传输特别保密信息，甲方作为主导方，应确保该传输行为符合中华人民共和国及信息接收地国家/地区的法律法规要求，并获得必要的授权或备案。

21.13.2条甲方应事先对境外接收方的保密能力和合规性进行严格审查，并要求其签署比本合同第八条更严格的保密协议，明确其保护特别保密信息的责任和义务。

21.13.3条在跨境传输过程中，甲方应采取必要的技术和管理措施，确保特别保密信息的安全，防止泄露或被非法获取。

21.14条特别保密信息的销毁管理

21.14.1条合同终止或相关保密义务履行完毕后，对于特别保密信息，甲方应主导制定并监督执行销毁方案。销毁方式应彻底、不可逆，如物理销毁（粉碎、消磁）或加密销毁，并要求知悉特别保密信息的员工签署销毁确认书。

21.14.2条涉及特别保密信息的载体（如硬盘、U盘、纸质文件等）应统一由甲方指定专人负责收集、登记和销毁，乙方应积极配合提供必要的支持和信息。

21.15条违反特别保密义务的加重责任

21.15.1条任何一方违反本条关于特别保密信息管理的规定，导致特别保密信息泄露或滥用的，除承担本合同第八条违约责任外，还应向守约方支付不低于人民币500万元的违约金，并赔偿由此造成的全部直接和间接损失。

21.15.2条如违约行为构成犯罪，违约方还应承担相应的刑事责任，并承担守约方为调查、制止泄露、寻求救济等所支出的合理费用。

第二十一条之五甲方主导下的合作终止与资产处置

21.16条主导方在合作终止时的主导权

21.16.1条在本合同因任何原因终止时，如约定由甲方主导，甲方负责主导终止谈判、协商处理未完成事项、清算合作资产（包括但不限于知识产权、研发资料、样品、未售出产品等）。

21.16.2条甲方应制定资产处置方案，并就处置方式、价格、时间表等与乙方进行沟通。甲方应确保处置过程公平、合理，并符合法律规定。

21.16.3条对于涉及知识产权的处置，甲方主导但应尊重乙方的合法权益，任何处置方案不得侵害乙方依据本合同及法律规定享有的权利。如乙方有优先购买权，甲方应通知乙方并给予其行使优先购买权的机会。

21.17条合作终止后的保密义务延续

21.17.1条即使本合同关系终止，甲方作为主导方，仍应负责确保所有在本合同项下知悉的，包括但不限于特别保密信息在内的保密信息得到持续有效的保护。甲方应监督其员工及关联方履行保密义务。

21.17.2条甲方应要求其员工在离职时或终止后，根据相关法律法规及与甲方订立的协议，继续履行保密义务，并确保其不会将任何保密信息用于与甲方合作相关的目的。

21.17.3条甲方应在合作终止时，向乙方提供最终确认的保密信息清单（如有必要），并确保所有载有保密信息的物理和电子载体得到妥善处理（如销毁）。

21.18条终止后的技术支持与知识转移

21.18.1条如合作终止，且产品仍在市场销售或需要维护，甲方应主导安排技术支持、知识转移或培训事宜，确保平稳过渡，具体安排由双方协商确定。

21.18.2条甲方应向乙方提供必要的过渡期支持，确保乙方能够合理处理在合作期间产生的相关技术问题，直至过渡期结束。

21.19条终止协议的签署

21.19.1条本合同终止后，双方应根据本合同约定或协商一致，另行签署终止协议，明确资产处置、费用结算、后续义务（如保密、知识产权等）等最终事宜。甲方负责主导终止协议的谈判和签署。

第二十一条之六甲方主导下的合同解除权强化

21.20条特定情形下的解除权

21.20.1条除本合同约定的其他解除条件外，如乙方出现以下严重违约行为，且在甲方发出书面通知后三十（30）日内未能纠正或提供令甲方满意的补救措施，甲方作为主导方，有权单方解除本合同：

(a)未能按照合同约定交付符合质量要求的智能硬件，且经甲方指出后仍无改善，严重影响甲方项目进度或声誉；

(b)泄露甲方商业秘密，尤其是涉及甲方核心竞争策略或高价值信息的秘密，给甲方造成重大损失；

(c)未经甲方书面同意，擅自将本合同项下技术成果转让或许可给第三方；

(d)负有其他本合同项下重要义务且持续未能履行，经甲方书面催告后仍未改善。

21.20.2条甲方行使本条项下解除权时，应向乙方发出书面解除通知，说明解除理由，并载明解除生效日期。甲方应在发出解除通知前，考虑乙方的实际情况和补救意愿。

21.20.3条合同解除后，乙方应立即停止一切与合同相关的活动，并配合甲方进行善后处理。甲方有权要求乙方返还已收取的款项（如有），并有权处置乙方在合作期间产生的相关资产。

21.20.4条甲方行使本条项下解除权，不影响其根据本合同其他条款已产生的权利，如索赔、要求支付已产生费用等。

第二十一条之七甲方主导下的管辖权与争议解决

21.21条管辖权选择

21.21.1条鉴于甲方为主导方，且可能涉及甲方所在地市场或投资机构等因素，双方同意，本合同项下的一切争议，由甲方所在地有管辖权的人民法院专属管辖。此约定不因合同性质、当事人性质或争议内容而改变。

21.21.2条双方确认，选择该管辖权是基于对甲方所在地法律环境及司法效率的考虑，且双方均已知悉并同意该选择。此约定旨在通过单一、明确的管辖法院解决所有争议，避免分散诉讼。

21.21.3条本条款的约定不影响任何一方根据法律规定或合同约定享有的仲裁权利，但一旦选择诉讼管辖，即应通过甲方所在地法院解决。

21.22条争议解决方式

21.22.1条双方确认，对于本合同项下根据21.21条约定的诉讼管辖法院，将优先通过友好协商方式解决争议。只有在协商无法达成一致时，才会启动诉讼程序。

21.22.2条在诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，提供真实、完整的证据，并尊重法院的审判权。双方同意法院有权根据事实和法律，对争议作出公正裁决。

21.22.3条诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担。如双方均有责任，则根据法院判决或双方协商比例分担。

第二十一条之八甲方主导下的不可抗力认定与后果

21.23条不可抗力认定标准

21.23.1条本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令）、流行病疫情、网络攻击、关键基础设施瘫痪等。

21.23.2条甲方作为主导方，对不可抗力的认定负有初步审查责任。如甲方认为发生了不可抗力事件，应立即通知乙方，并提供相关证据（如新闻报道、官方公告等）。

21.23.3条乙方在收到甲方通知后，应在合理期限内（不少于五（5）个工作日）对不可抗力事件的真实性、影响程度及与合同履行的关联性进行核实，并以书面形式向甲方反馈意见。

21.23.4条双方应根据共同核实的情况，判断该事件是否构成本合同项下的不可抗力。如存在争议，可友好协商；协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决（依据争议解决条款约定）。

21.24条不可抗力后果

21.24.1条如发生不可抗力事件，导致合同部分或全部无法履行，双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整合同履行期限、变更履行方式或部分免除责任。

21.24.2条如不可抗力影响持续超过三十（30）日，且双方经协商未能达成一致处理方案，甲方作为主导方，有权根据不可抗力对合同履行造成的影响程度，决定是否继续履行合同、解除合同或采取其他补救措施。

21.24.3条因不可抗力导致合同解除的，双方应相互返还已收付的款项（如有），并各自承担相应的损失。甲方应负责主导善后事宜，确保合作平稳结束。

21.24.4条双方应在不可抗力消除后，尽快恢复合同履行，并采取措施减少不可抗力造成的损失。

第二十一条之九甲方主导下的信息披露与审查权

21.25条甲方信息披露要求

21.25.1条作为合作主导方，甲方有权要求乙方按照合同约定或合理需求，定期或不定期地披露与本合同履行相关的关键信息，包括但不限于研发进展、生产计划、质量控制数据、市场销售情况、财务状况（如甲方有合理理由且不影响商业秘密）等。

21.25.2条甲方要求信息披露时，应明确信息需求的具体内容、目的、时间要求及格式。信息披露应真实、准确、完整，不得包含任何虚假陈述或误导性信息。

21.25.3条乙方有权要求甲方说明其信息披露请求的合理性与必要性，特别是涉及乙方核心商业秘密或敏感数据的信息。

21.26条甲方信息审查权

21.26.1条甲方有权对乙方提交的信息披露文件进行审查，核实信息的真实性和完整性。甲方应指定专门人员负责信息的接收、审核和管理。

21.26.2条甲方在审查过程中，如发现信息存在重大瑕疵或疑点，有权要求乙方补充说明、提供佐证材料或进行解释说明。

21.26.3条乙方应积极配合甲方的信息审查工作，提供必要的协助和解释。双方应就审查中发现的问题进行沟通，寻求解决方案。

21.26.4条甲方行使信息审查权不得滥用，不得泄露或滥用乙方提供的商业秘密或敏感信息。双方应建立必要的信息安全保障措施。

21.27条信息披露与审查的例外

21.27.1条对于涉及乙方核心商业秘密、技术诀窍、未公开的经营策略等，且未经甲方明确书面同意，乙方有权拒绝向甲方披露相关信息。但乙方应就拒绝披露的理由向甲方提供合理解释。

21.27.2条如甲方要求披露的信息已通过公开渠道获得或属于行业通用信息，且甲方仅出于一般性了解目的，乙方可以有限度地提供非敏感信息摘要，但甲方如需详细信息，仍需提供充分理由。

21.27.3条双方应就信息披露的范围、程度和方式达成合理平衡，确保合作效率的同时，充分尊重和保护乙方的合法权益。

第二十一条之十甲方主导下的保密信息返还与处理

21.28条保密信息返还要求

21.28.1条本合同因任何原因终止或解除时，无论原因如何，甲方作为主导方，应立即停止使用所有在本合同项下获取的保密信息，并应根据乙方要求或本合同约定，在终止或解除生效后十（10）个工作日内，将所有载有保密信息的物理载体（如硬盘、U盘、纸质文件、存储介质等）返还给乙方或甲方指定的、经乙方书面同意的地点。

21.28.2条返还的保密信息载体应确保已删除或销毁所有相关信息，甲方应向乙方提供书面确认，证明已按要求处理完毕。

21.28.3条对于无法物理返还的保密信息，如已存储在甲方系统或设备中的电子数据，甲方应在返还期限届满前，根据乙方要求或合同约定，将相关电子数据的访问权限撤销，并采取技术措施（如数据清除、加密锁定）确保信息无法被恢复访问。

21.29条保密信息处理授权

21.29.1条在保密信息返还之前，甲方对已获取的保密信息享有必要的使用权，仅限于履行本合同之目的。甲方不得将保密信息用于任何其他用途，不得向任何第三方披露、转让或许可使用。

21.29.2条如甲方因法律规定或监管要求必须披露部分保密信息，甲方应首先通知乙方，并尽可能采取措施限制披露范围，保护乙方的权益。甲方应向乙方提供披露内容清单，并协助乙方寻求法律救济。

21.29.3条对于返还的保密信息，乙方有权要求甲方承诺，在合同终止或解除后一段时间内（如三年），继续承担保密义务，不得以任何方式使用或泄露该等信息，除非获得甲方书面同意或法律要求。

21.30条违反返还与处理规定的责任

21.30.1条任何一方违反本条关于保密信息返还与处理的约定，泄露、滥用或未能妥善保护保密信息，应向守约方支付违约金人民币500万元，并赔偿由此造成的全部损失。

21.30.2条如违约行为构成犯罪，违约方还应承担相应的刑事责任。

第二十一条之十一甲方主导下的知识产权侵权责任承担

21.31条侵权责任主体

21.31.1条在本合同履行过程中，如因甲方主导的产品设计、功能实现、市场推广等环节，导致侵犯第三方知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等），甲方作为主导方，应承担全部侵权责任。

21.31.2条如侵权行为同时涉及乙方在本合同项下投入的研发成果，且难以区分责任，则双方应根据各自过错及贡献比例，承担相应的连带或补充责任。甲方应承担主要责任，乙方承担次要责任（如有）。

21.32条侵权发现与通知

21.32.1条如乙方发现或获悉甲方主导的产品可能存在侵犯第三方知识产权的风险或事实，应立即以书面形式通知甲方，并提供初步证据线索。甲方应认真对待乙方通知，并立即启动内部核查程序。

21.32.2条甲方在收到乙方通知后，应在合理期限内（不少于十五（15）个工作日）进行核实，并将核查结果及处理意见书面回复乙方。甲方应将核查过程和结果告知乙方。

21.33条侵权处理与费用承担

21.33.1条如确认存在侵权，甲方应负责采取一切必要措施消除侵权风险，包括但不限于：停止侵权行为、修改产品设计、申请和解、提起反诉、寻求禁令救济等。甲方应主导侵权处理的全过程，并确保在合理时间内解决侵权问题。

21.33.2条因侵权行为而产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、侵权赔偿金、赔偿调解金、损害赔偿款、公告费、公证费、调查费等，原则上由甲方承担。

21.33.3条如乙方提供了有效证据证明甲方侵权，且甲方未能及时有效处理，乙方有权在甲方承担全部侵权责任的基础上，进一步要求甲方赔偿因其维权行为所支出的合理费用。

21.34条损害赔偿的计算

21.34.1条如甲方未能有效解决侵权问题，导致乙方遭受第三方索赔或诉讼，甲方应承担乙方的全部直接损失，并可能需要根据法律规定或裁决，承担乙方的间接损失或惩罚性赔偿。

21.34.2条损害赔偿的具体计算方式，可约定为：实际损失、侵权获利、法定赔偿额中的一项或多项，具体由法院或仲裁机构根据案件情况确定。甲方应确保赔偿足额到位。

21.35条乙方配合义务

21.35.1条乙方在发现侵权风险或事实后，应积极配合甲方进行证据收集、损害评估、法律咨询等工作，提供必要的协助。双方应紧密合作，共同维护自身合法权益。

21.35.2如甲方需要乙方提供相关技术文档、源代码、设计图纸等以应对侵权诉讼，乙方应在甲方书面要求及保密协议约束下，提供必要的材料。

第二十一条之十二甲方主导下的关联交易条款

21.36条关联交易的定义与范围

21.36.1条本合同所称“关联交易”是指甲方或其关联方（包括但不限于母公司、子公司、合资公司、关联机构等）与乙方之间发生的，可能影响交易公平性的经济往来，包括但不限于：委托生产、定向采购、技术许可、合作研发、市场推广、资金拆借、担保、人员聘用等。

21.36.2条本条项下的关联交易，由甲方作为主导方进行管理和决策。甲方应确保关联交易遵循市场公允原则，不得滥用其主导地位，损害乙方利益。

21.36.3条所有关联交易均应在本合同项下另行签署具体的交易协议或备忘录，明确交易内容、条件、价格、支付方式、违约责任等，确保交易的透明度和规范性。

21.37条关联交易的公平性审查

21.37.1条甲方在启动关联交易前，应主动评估该交易是否存在利益冲突，并就交易的公平性、合理性向乙方进行披露。乙方有权对关联交易提出合理质疑，要求甲方提供详细说明和证明材料。

21.37.2条对于重大关联交易，甲方应建立内部审查机制，确保交易决策过程合规、透明。必要时，可引入第三方独立顾问提供意见，增强交易的公正性。

21.37.3条如乙方认为关联交易显失公平，且甲方未能提供充分合理解释和补救措施，乙方有权拒绝参与该关联交易，甲方应予以尊重。

21.38条关联交易的价格与条件

21.38.1条关联交易的价格和条件，原则上应参照市场价格或第三方类似交易条件确定，确保对双方公平合理。

21.38.2条如涉及非市场化的定价，甲方应向乙方提供充分理由，并确保乙方在关联交易中不处于不利地位。

21.38.3条双方应本着平等互利的原则，就关联交易的价格、条件进行充分协商，达成一致后签订正式协议。

21.39条关联交易的保密

21.39.1条关联交易的具体内容、价格、条件等，应作为商业秘密进行保护。甲方应确保其关联方遵守本合同项下的保密义务，不得泄露关联交易信息。

21.39.2条如关联交易信息可能涉及本合同项下的保密信息，甲方应采取额外措施进行保护，确保双方的核心利益不受损害。

第二十一条之十三甲方主导下的数据安全与合规管理

21.40条数据安全责任划分

21.40.1条鉴于智能硬件涉及大量用户数据，本合同由甲方作为主导方，负责建立并维护全面的数据安全管理体系，确保数据处理的合法性、合规性、安全性和保密性。

21.40.2条甲方应依据《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规，制定详细的数据安全管理制度，包括但不限于数据收集、存储、使用、传输、删除等环节的操作规范、访问控制措施、应急预案等。

21.40.3条甲方应定期对数据安全管理体系进行内部审核和风险评估，并聘请独立的第三方机构进行年度数据安全审计，确保持续符合法律法规要求。

21.41条数据合规性要求

21.41.1条甲方作为数据处理的主体，应确保智能硬件在数据收集、使用、共享等环节符合个人信息保护法的要求，明确告知用户数据收集的目的、范围、方式、存储期限、权利行使途径等，并取得用户的明确同意。

21.41.2条甲方应建立用户数据的合法基础，如同意、履行合同、法律义务等，并采取技术措施（如匿名化、去标识化）保护用户隐私。

21.41.3条甲方不得将用户数据用于本合同约定之外的用途，不得非法出售、出租或泄露给第三方，除非获得用户明确同意或法律要求。

21.42条数据安全事件应急响应

21.42.1条甲方应建立数据安全事件应急响应机制，明确事件报告、处置流程、责任分工、沟通协调等要求。应确保在发生数据泄露、篡改、丢失等安全事件时，能够及时响应、有效控制，并按照法律法规要求进行通知和处置。

21.42.2条发生数据安全事件的，甲方应立即启动应急响应程序，采取措施防止事件扩大，并按照法律法规要求向相关监管部门报告，并通知受影响的用户。

21.42.3条甲方应定期组织数据安全应急演练，提高应对数据安全事件的能力，并持续优化应急响应机制。

21.43条数据安全审计与改进

21.43.1条甲方应定期接受乙方或第三方机构的数据安全审计，乙方有权参与审计过程，对审计结果提出意见建议。

21.43.2条甲方应根据审计结果，持续改进数据安全管理体系，提升数据安全防护能力。

21.43.3双方应共同推动数据安全技术的研发和应用，采用先进的数据加密、访问控制、安全监测等技术，提升数据安全水平。

第二十一条之十四甲方主导下的合同主体资