2026年零售顾问外包服务协议

2026年零售顾问外包服务协议合同编号：__________

第一章总则

第一条协议目的

本协议旨在明确甲方与乙方就零售顾问外包服务事宜所达成的权利义务关系，规范双方合作行为，保障各自合法权益，促进零售业务的健康发展。

第二条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及相关法规，但不包括其冲突法规则。

第三条定义与解释

（一）甲方：指委托乙方提供零售顾问服务的委托方，具有完全民事行为能力的法人或非法人组织。

（二）乙方：指接受甲方委托提供零售顾问服务的受托方，具有合法资质的专业服务机构或咨询顾问。

（三）服务期：指本协议约定的乙方提供零售顾问服务的具体期限，自协议生效之日起计算。

（四）服务内容：指乙方根据本协议约定向甲方提供的具体零售顾问服务事项。

（五）服务标准：指乙方提供零售顾问服务应达到的质量要求及专业水平。

（六）保密信息：指本协议履行过程中，一方或双方接触到的未公开的商业信息、技术信息或经营信息。

（七）违约责任：指一方违反本协议约定应承担的法律责任。

（八）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第四条协议生效

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但双方另有约定的除外。

第五条协议期限

本协议有效期为____年，自____年____月____日起至____年____月____日止。协议期满前____个月，如双方无书面异议，本协议可自动续展____年，续展次数不限。

第二章服务内容与范围

第六条服务概述

乙方根据甲方需求，提供专业的零售顾问服务，包括但不限于市场调研、店铺布局优化、销售策略制定、人员培训、品牌形象维护、数据分析与报告等，以提升甲方零售业务的整体运营效率与市场竞争力。

第七条具体服务事项

（一）市场分析与竞争情报：乙方定期为甲方提供目标市场的行业动态、消费者行为分析、竞争对手策略解读等报告。

（二）店铺运营诊断：乙方对甲方店铺的布局、陈列、流程、服务等方面进行实地考察，提出改进建议。

（三）销售提升方案：基于数据分析与市场洞察，乙方为甲方量身定制销售策略，包括促销活动设计、产品组合优化、价格策略调整等。

（四）人员培训与辅导：乙方为甲方零售团队提供销售技巧、客户服务、库存管理等培训课程，并实施现场辅导。

（五）品牌形象监测：乙方对甲方品牌形象在市场中的表现进行持续跟踪，及时发现并纠正偏差。

（六）数据分析与可视化：乙方定期整理服务过程中产生的各类数据，形成可视化报告，为甲方决策提供支持。

第八条服务交付标准

（一）报告质量：乙方提交的市场分析报告、运营诊断报告等应数据准确、逻辑严谨、结论明确，并符合行业规范。

（二）建议可行性：乙方提出的各项建议应具有实际操作性，能够切实解决甲方面临的问题。

（三）培训效果：乙方实施的培训课程应系统全面，培训后甲方团队的技能水平应得到明显提升。

（四）响应时效：乙方在接到甲方合理请求时，应在____小时内予以响应，并在____个工作日内提供初步解决方案。

第九条服务调整

（一）服务内容调整：如甲方因业务发展需要调整服务内容，应提前____天以书面形式通知乙方，双方协商确定调整方案及相应费用变动。

（二）服务标准调整：如甲方对服务标准提出更高要求，应提前____天书面通知乙方，双方协商确定调整方案及相应费用变动。

第三章双方权利与义务

第十条甲方的权利与义务

（一）权利：

1.要求乙方按照协议约定提供服务，并对服务质量进行监督。

2.获得乙方提供的所有服务成果，包括但不限于报告、建议、培训等。

3.对乙方提供的服务提出合理化建议，要求乙方予以改进。

4.在协议约定的范围内使用乙方提供的服务成果。

5.协议终止后，要求乙方返还或销毁其持有的甲方保密信息。

（二）义务：

1.按照协议约定向乙方支付服务费用。

2.及时向乙方提供履行协议所必需的信息、资料及协助。

3.保护乙方提供的服务成果的知识产权。

4.对乙方履行协议过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。

5.配合乙方进行必要的现场考察、数据收集等工作。

第十一条乙方的权利与义务

（一）权利：

1.按照协议约定收取服务费用。

2.要求甲方提供履行协议所必需的信息、资料及协助。

3.对甲方提供的服务成果进行保密。

4.在协议约定的范围内使用甲方提供的信息、资料。

（二）义务：

1.按照协议约定提供服务，确保服务质量符合约定标准。

2.对甲方提供的信息、资料及服务成果承担保密义务。

3.按照协议约定的时间、方式提交服务成果。

4.对服务过程中产生的数据及报告进行真实、客观的记录与呈现。

5.配合甲方进行必要的沟通、协调及现场工作。

第四章费用与支付

第十二条服务费用

（一）固定服务费：本协议项下的固定服务费为人民币____元（大写：____元整），该费用包含乙方提供本协议约定的全部服务内容。

（二）浮动服务费：如甲方额外要求乙方提供超出本协议约定范围的服务，双方应另行协商确定费用，并签订补充协议。

（三）费用调整：如市场行情、政策法规等发生重大变化，导致乙方履行协议成本显著增加或减少，双方应协商调整服务费用，但调整幅度不应超过____%。

第十三条支付方式

（一）支付周期：本协议项下的服务费用应按以下周期支付：

1.预付款：本协议生效后____日内，甲方向乙方支付固定服务费的____%，即人民币____元（大写：____元整）。

2.过程款：每____个月结束后____日内，甲方向乙方支付该周期已发生服务费用的____%，即人民币____元（大写：____元整）。

3.尾款：本协议服务期满后____日内，甲方向乙方支付剩余未付的服务费用，即人民币____元（大写：____元整）。

（二）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方以下账户：

1.开户名称：____

2.开户银行：____

3.银行账号：____

（三）发票开具：乙方应在收到每期服务费用后____个工作日内向甲方开具等额增值税专用发票或普通发票。

第十四条付款保障

（一）甲方应在每个支付周期内按时足额支付服务费用，如逾期支付，应按日向乙方支付逾期付款金额____%的违约金。

（二）如甲方因故无法按时支付服务费用，应提前____天书面通知乙方，双方协商确定付款计划及相应的违约金减免方案。

第五章保密条款

第十五条保密义务

（一）双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等保密信息承担保密义务。

（二）未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用对方的保密信息，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。

（三）保密期限：本协议项下的保密义务不因本协议的终止而解除，保密期限为本协议终止后____年。

第十六条保密例外

（一）保密信息已进入公共领域或为对方事先知晓的信息。

（二）已获得对方书面同意披露的信息。

（三）为履行本协议目的而必须向关联方披露的信息，但披露前应取得对方书面同意。

（四）为保护自身合法权益而必须披露的信息，但披露前应取得对方书面同意。

第六章违约责任

第十七条违约情形

（一）甲方违约情形：

1.未按时足额支付服务费用。

2.未提供履行协议所必需的信息、资料及协助，导致乙方无法正常履行协议。

3.泄露、披露或使用乙方提供的保密信息。

4.干扰、阻碍乙方履行协议的行为。

（二）乙方违约情形：

1.未按约定提供服务，或服务质量不符合约定标准。

2.泄露、披露或使用甲方提供的保密信息。

3.未按时提交服务成果，或提交的服务成果存在严重错误。

4.干扰、阻碍甲方履行协议的行为。

第十八条违约责任

（一）甲方违约责任：

1.逾期支付服务费用，按日向乙方支付逾期付款金额____%的违约金；逾期超过____天的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成服务费用的____%作为违约金。

2.未提供必要协助，导致乙方无法履行协议，甲方应承担相应损失。

3.泄露、披露或使用乙方保密信息，应向乙方支付违约金人民币____元（大写：____元整），如因此给乙方造成损失的，还应赔偿实际损失。

（二）乙方违约责任：

1.未按约定提供服务，或服务质量不符合约定标准，应向甲方支付违约金人民币____元（大写：____元整），并应立即采取补救措施；如经补救后仍不符合约定标准，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已完成服务费用的____%作为违约金。

2.泄露、披露或使用甲方保密信息，应向甲方支付违约金人民币____元（大写：____元整），如因此给甲方造成损失的，还应赔偿实际损失。

3.未按时提交服务成果，每逾期一天，应向甲方支付已完成服务费用____%的违约金；逾期超过____天的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已完成服务费用的____%作为违约金。

第十九条解除协议

（一）协商解除：双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

（二）法定解除：

1.一方严重违约，致使协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

2.一方进入破产、清算程序，守约方有权书面通知其解除本协议。

3.出现不可抗力事件，导致协议无法履行，双方经协商无法达成一致方案的，任何一方有权书面通知对方解除本协议。

第七章不可抗力

第二十条不可抗力定义

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律变化等。

第二十一条不可抗力通知

发生不可抗力事件的一方应在事件发生后____小时内书面通知对方，并提供相关证明材料。

第二十二条不可抗力影响

（一）不可抗力事件发生时，双方应立即采取合理措施减轻损失，并暂停履行受不可抗力影响的部分或全部义务。

（二）不可抗力事件持续超过____天的，双方可以协商变更或解除本协议，互不承担违约责任。

第八章争议解决

第二十三条争议解决方式

本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向____人民法院提起诉讼。

第二十四条诉讼管辖

如选择诉讼方式解决争议，应向____人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

第二十五条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及相关法规，但不包括其冲突法规则。

第九章协议终止

第二十六条终止情形

（一）协议期满，双方未续签的。

（二）双方协商一致终止的。

（三）一方严重违约，守约方依法解除的。

（四）出现不可抗力事件，导致协议无法履行，双方协商解除或法定解除的。

（五）一方进入破产、清算程序，协议自动终止的。

第二十七条终止处理

（一）协议终止后，乙方应向甲方返还或销毁其持有的甲方保密信息。

（二）协议终止后，双方应结清所有未付款项，甲方应向乙方支付已完成服务费用的结算金额。

（三）协议终止后，双方应妥善处理正在进行的业务，确保客户利益不受影响。

第十章其他条款

第二十八条通知与送达

本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前____天书面通知对方。

第二十九条协议完整性与修改

本协议为双方关于本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

第三十条可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的有效条款，以实现原条款目的。

第三十一条转让

未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

第三十二条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及相关法规，但不包括其冲突法规则。

第三十三条全权授权

本协议由双方授权代表签字盖章，代表双方全权处理本协议项下事务。

甲方（盖章）：____________________

授权代表（签字）：____________________

日期：____年____月____日

乙方（盖章）：____________________

授权代表（签字）：____________________

日期：____年____月____日

**一、零售品牌连锁扩张顾问服务**

***应用场景说明**：适用于大型零售品牌计划跨区域或跨国进行连锁扩张，需要系统性、标准化的零售顾问服务来确保新店开业顺利、运营高效，并保持品牌形象一致性。这种场景下，甲方（品牌总部）需要乙方提供从市场选择、店铺设计、人员培训到运营管理的全链条顾问服务，且服务内容需具备可复制性和可扩展性。

***需要注意的条款及修正**：

***第六条服务内容与范围**：需增加“连锁标准制定”和“新店开业支持”子条款。明确乙方需协助甲方制定标准化的店铺设计、运营流程、人员培训体系等，并在新店开业前提供现场指导和支持。

***第七条具体服务事项**：在“店铺运营诊断”中增加“对标分析”内容，即对比新店所在区域竞争对手的优劣势，提出差异化竞争策略。在“人员培训与辅导”中增加“远程培训和集中培训相结合”的表述，以适应多地培训的需求。

***第十二条服务费用**：建议增加“按新开店数量递增的服务费”条款，例如每开一家新店，甲方需额外支付乙方一定比例的服务费，以覆盖乙方增加的服务投入。

***第十五条保密条款**：增加“品牌标准保密”子条款，明确约定甲方制定的连锁标准属于保密信息，乙方不得以任何形式泄露给第三方，即使在协议终止后也需严格保密。

**二、零售数字化转型咨询顾问服务**

***应用场景说明**：适用于传统零售企业计划进行数字化转型，需要乙方提供专业的咨询和实施服务，帮助其构建数字化营销体系、优化供应链管理、提升顾客体验等。这种场景下，甲方需要乙方具备较强的数据分析能力和技术整合能力，能够根据企业实际情况制定切实可行的数字化转型方案。

***需要注意的条款及修正**：

***第六条服务内容与范围**：需增加“数字化战略规划”和“技术整合实施”子条款。明确乙方需协助甲方制定数字化转型的整体战略，并负责相关技术系统的选型、整合和实施。

***第七条具体服务事项**：在“市场分析与竞争情报”中增加“线上数据监测”内容，即对甲方线上店铺的流量、转化率等数据进行实时监测和分析。在“数据分析与可视化”中增加“定制化数据报告”内容，即根据甲方需求提供定制化的数据分析和可视化报告。

***第十二条服务费用**：建议增加“技术实施费用”条款，明确约定如果乙方需要为甲方提供技术系统的实施服务，则需另行协商确定费用，并签订补充协议。

***第十六条保密条款**：增加“技术方案保密”子条款，明确约定甲方提供的数字化技术方案和系统数据属于保密信息，乙方不得以任何形式泄露给第三方。

**三、零售危机公关与舆情监控顾问服务**

***应用场景说明**：适用于零售企业在经营过程中遇到负面舆情或危机事件，需要乙方提供专业的危机公关和舆情监控服务，帮助其及时应对、化解危机，维护品牌形象。这种场景下，甲方需要乙方具备快速反应能力、敏锐的舆情洞察力和丰富的危机公关经验。

***需要注意的条款及修正**：

***第六条服务内容与范围**：需增加“舆情监控”和“危机公关”子条款。明确乙方需对甲方相关的网络舆情进行实时监控，并及时向甲方报告潜在的危机风险。

***第七条具体服务事项**：在“市场分析与竞争情报”中增加“负面舆情监测”内容，即对网络上出现的关于甲方的负面信息进行实时监测和分析。在“品牌形象监测”中增加“危机公关预案制定”和“危机事件应对”内容，即协助甲方制定危机公关预案，并在危机事件发生时提供现场指导和支持。

***第十二条服务费用**：建议增加“危机事件响应费用”条款，明确约定如果发生危机事件，乙方需根据事件的严重程度和响应工作量，另行协商确定费用。

***第十五条保密条款**：增加“危机事件信息保密”子条款，明确约定在危机事件处理过程中，双方接触到的相关信息均属于保密信息，不得外泄。

**四、零售供应链优化顾问服务**

***应用场景说明**：适用于零售企业计划优化其供应链管理，需要乙方提供专业的咨询和实施服务，帮助其提高供应链效率、降低成本、提升客户满意度等。这种场景下，甲方需要乙方具备丰富的供应链管理经验和专业知识，能够帮助其优化供应链流程、选型合适的供应商、建立高效的物流体系等。

***需要注意的条款及修正**：

***第六条服务内容与范围**：需增加“供应链优化”和“供应商管理”子条款。明确乙方需协助甲方对供应链进行全面的诊断和优化，并建立科学的供应商评估和管理体系。

***第七条具体服务事项**：在“店铺运营诊断”中增加“供应链流程分析”内容，即对甲方现有的供应链流程进行深入分析，找出瓶颈和问题。在“销售提升方案”中增加“供应商选择和评估”内容，即协助甲方选择和评估合适的供应商，并建立供应商合作关系。

***第十二条服务费用**：建议增加“供应商管理费用”条款，明确约定如果乙方需要为甲方提供供应商管理服务，则需另行协商确定费用，并签订补充协议。

***第十五条保密条款**：增加“供应链信息保密”子条款，明确约定甲方提供的供应链信息，包括供应商信息、库存信息、物流信息等，均属于保密信息，乙方不得以任何形式泄露给第三方。

**五、零售员工培训与发展顾问服务**

***应用场景说明**：适用于零售企业计划提升员工的专业技能和综合素质，需要乙方提供专业的培训和发展服务，帮助其建立完善的培训体系，提升员工的工作效率和满意度。这种场景下，甲方需要乙方具备丰富的培训经验和课程开发能力，能够根据企业实际情况设计和实施有效的培训课程。

***需要注意的条款及修正**：

***第六条服务内容与范围**：需增加“员工培训体系构建”和“人才发展规划”子条款。明确乙方需协助甲方建立完善的员工培训体系，并制定人才发展规划，帮助员工实现职业发展目标。

***第七条具体服务事项**：在“人员培训与辅导”中增加“培训需求分析”和“培训效果评估”内容，即对甲方的培训需求进行分析，并评估培训效果。增加“领导力培训”和“团队建设培训”内容，以满足甲方对管理人才和团队建设的培训需求。

***第十二条服务费用**：建议增加“培训课程开发费用”条款，明确约定如果乙方需要为甲方开发定制化的培训课程，则需另行协商确定费用，并签订补充协议。

***第十五条保密条款**：增加“培训信息保密”子条款，明确约定甲方提供的培训信息，包括培训内容、培训资料、员工培训记录等，均属于保密信息，乙方不得以任何形式泄露给第三方。

**以下为原始合同所需要的所有详细的附件**

1.**服务范围详细清单**：详细列明乙方提供的服务内容，包括具体的服务项目、服务标准、服务时间等。

2.**费用明细表**：详细列明服务费用，包括固定服务费、浮动服务费、税费等。

3.**付款计划表**：详细列明付款时间、付款金额、付款方式等。

4.**培训课程大纲**：详细列明培训课程的内容、目标、时间、讲师等。

5.**保密协议**：双方签署的保密协议，约定双方对保密信息的保密义务。

6.**知识产权归属协议**：约定双方在服务过程中产生的知识产权的归属。

7.**不可抗力事件清单**：详细列明不可抗力事件的范围。

8.**争议解决方式详细说明**：详细说明争议解决的具体流程和规则。

9.**协议终止条件详细说明**：详细说明协议终止的具体条件和流程。

10.**附件清单**：列明所有附件的名称和版本号。

在实际操作过程中，可能会遇到以下问题及注意事项：

1.**服务范围不明确**：甲方可能对服务范围的需求描述不清，导致乙方提供服务不符合甲方的实际需求。**解决办法**：双方在签订协议前应充分沟通，明确服务范围，并在协议中详细列明服务内容、服务标准、服务时间等。

2.**服务费用争议**：双方可能对服务费用的计算方式存在争议。**解决办法**：双方应在协议中明确约定服务费用的计算方式，并约定争议解决方式。

3.**服务质量不达标**：乙方提供的服务可能不符合协议约定的标准，导致甲方不满意。**解决办法**：双方应在协议中明确约定服务标准，并约定质量问题的处理方式，例如乙方应承担违约责任等。

4.**保密信息泄露**：一方可能泄露对方的保密信息，导致对方遭受损失。**解决办法**：双方应在协议中明确约定保密义务，并约定违约责任，例如支付违约金、赔偿损失等。

5.**不可抗力事件发生**：发生不可抗力事件，导致协议无法履行。**解决办法**：双方应按照协议约定的不可抗力条款处理，例如暂停履行协议、解除协议等。

多方为主导时的，附件条款及说明

第五十一条甲方为主导时的，附加条款及说明

第五十一条之一甲方主导决策机制

（一）定义：在本协议项下，甲方为主导时，指甲方对零售顾问服务的具体方向、关键决策点及最终结果拥有决定权，乙方需在甲方的明确指示或主导下提供专业服务与建议。

（二）决策权限：甲方主导下列事项的最终决策权：

1.服务范围的调整与优化，包括但不限于新增服务项目、调整服务标准、变更服务周期等。

2.顾问方案的审批与采纳，乙方提出的顾问方案需经甲方书面批准后方可执行。

3.关键资源的调配，包括预算分配、人员安排、信息提供等。

4.危机公关的最终策略制定与执行授权。

5.保密信息的最终界定与保密级别的确定。

（三）决策流程：甲方就本协议项下重大决策事项，应至少提前____个工作日向乙方发出书面通知，说明决策事项、理由及预期目标。乙方应在收到通知后____个工作日内提供专业意见及备选方案，供甲方参考。最终决策结果由甲方以书面形式确认，乙方应无条件执行。

第五十一条之二甲方主导下的服务成果验收标准

（一）验收主体：甲方为服务成果的最终验收主体，对乙方提供的服务成果拥有最终确认权。

（二）验收标准：服务成果的验收标准应以本协议第六条、第七条约定的服务内容与范围为基准，并结合甲方在决策过程中提出的具体要求进行综合评定。

（三）验收程序：

1.乙方完成阶段性或整体服务成果后，应向甲方提交书面验收申请，并附送相关服务成果材料。

2.甲方应在收到验收申请后____个工作日内组织相关人员进行验收，并出具书面验收意见。

3.如甲方对服务成果有异议，应书面说明具体问题，并要求乙方在____个工作日内进行整改或补充。乙方整改或补充完成后，甲方应重新进行验收。

4.验收合格的，甲方应签署书面验收确认书；验收不合格的，甲方应书面说明不合格原因，乙方应在____个工作日内完成整改，直至验收合格。

第五十一条之三甲方主导下的预算管理与调整机制

（一）预算编制：甲方在签订本协议前，应根据自身需求和预期目标，初步编制零售顾问服务的预算方案，并作为本协议附件一。该预算方案应包括服务费用、差旅费用、培训费用等主要支出项目。

（二）预算执行：乙方在提供服务过程中，应严格按照预算方案执行，并妥善保管相关费用支出凭证。

（三）预算调整：如因市场环境变化、服务需求调整或其他不可预见因素导致预算需要调整，甲方应提出书面调整申请，说明调整原因及调整幅度。乙方应在收到申请后____个工作日内进行审核，并提出专业意见。双方经协商一致后，可对本协议附件一中的预算方案进行修订，并作为本协议附件二。

第五十一条之四甲方主导下的保密信息管理细则

（一）保密信息范围：除本协议第四十一条已定义的保密信息外，甲方在日常经营过程中产生的未公开的经营数据、客户信息、供应商信息等，均视为保密信息。

（二）保密措施：甲方应建立完善的保密管理体系，对保密信息采取分级分类管理措施，包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制拷贝、定期销毁等。

（三）保密培训：甲方应定期对接触保密信息的员工进行保密培训，提高员工的保密意识，并要求员工签署保密承诺书。

（四）保密责任：如因甲方或其员工违反本协议约定，导致保密信息泄露，甲方应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

第五十一条之五甲方主导下的服务期限及续约优先权

（一）服务期限：本协议项下的服务期限为____年，自____年____月____日起至____年____月____日止。

（二）续约优先权：在协议期限届满前____个月，如甲方有意继续委托乙方提供零售顾问服务，应向乙方发出书面续约意向，并至少提前____个月书面确认是否续约。在同等条件下，甲方享有对乙方的续约优先权。

（三）续约条件：协议续约应另行签订书面协议，续约协议的条款应经双方协商一致后确定。

第五十一条之六甲方主导下的知识产权归属特别约定

（一）服务过程中产生的知识产权：在本协议履行过程中，乙方为甲方提供零售顾问服务过程中产生的任何知识产权，包括但不限于研究报告、数据分析结果、顾问方案、培训课程等，其知识产权归属甲方所有。

（二）乙方背景知识产权：乙方在提供服务过程中，如需使用其已有的背景知识产权（包括但不限于已公开的技术秘密、专利、软件著作权等），应事先征得甲方书面同意，并支付相应的许可费用。

（三）署名权保留：乙方有权在不泄露甲方商业秘密的前提下，将其参与本协议项下服务所取得的专业成果用于个人作品集展示或行业交流活动，但应事先征得甲方书面同意，并不得损害甲方的合法权益。

第五十一条之七甲方主导下的不可抗力事件处理补充

（一）不可抗力事件认定：甲方在认定不可抗力事件时，应充分考虑零售行业的特殊性，包括但不限于季节性销售波动、节假日客流高峰、行业政策调整等，这些因素不应被简单地视为不可抗力事件。

（二）不可抗力事件通知：甲方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知乙方，并应在____小时内提供相关证明材料。如甲方未及时通知，导致乙方无法正常履行协议，甲方应承担相应的违约责任。

（三）不可抗力事件影响：如因不可抗力事件导致甲方无法履行协议义务，甲方应采取积极措施减少损失，并及时与乙方协商解决方案。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整服务期限、服务费用等协议条款。

第五十一条之八甲方主导下的争议解决途径优先选择

（一）争议解决方式：如双方在本协议履行过程中发生争议，应优先选择友好协商解决。协商不成的，应提交____仲裁委员会仲裁，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

（二）仲裁规则：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，尊重仲裁庭的权威，并承担各自的仲裁费用。

（三）争议解决前置程序：在提交仲裁前，任何一方应首先向甲方所在地人民法院提起诉讼，以穷尽司法救济途径。如甲方在收到诉讼通知后____日内未提起诉讼，乙方有权向____仲裁委员会申请仲裁。

第五十一条之九甲方主导下的协议解除条件补充

（一）单方解除权：除本协议已有约定外，如在协议履行过程中，甲方发现乙方存在以下情形之一，甲方有权单方解除本协议：

1.乙方提供的服务成果连续____次经甲方验收不合格，且乙方未在____个工作日内完成整改。

2.乙方泄露甲方重要保密信息，造成甲方重大损失。

3.乙方严重违反本协议约定，经甲方书面通知后仍未改正。

4.乙方进入破产、清算程序，或丧失履约能力。

（二）解除后果：甲方单方解除本协议的，应向乙方支付已完成服务费用的____%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方在收到甲方解除协议通知后，应立即停止提供服务，并妥善移交相关资料和文件。

第五十一条之十甲方主导下的服务报告定制化要求

（一）报告类型：甲方应根据自身管理需求，向乙方提出服务报告的具体类型和内容要求，包括但不限于月度经营报告、季度分析报告、年度总结报告、专项调研报告等。

（二）报告格式：甲方应提供报告格式的具体要求，包括报告结构、数据表格、图表样式、文字风格等，以便乙方按照甲方的要求进行报告撰写。

（三）报告提交：乙方应根据甲方的要求，按时提交定制化的服务报告，并在报告提交前与甲方进行沟通确认，确保报告内容符合甲方预期。

第五十一条之十一甲方主导下的服务团队配备标准

（一）核心顾问：甲方有权要求乙方配备具有____年以上零售行业咨询经验的核心顾问负责本协议项下的服务，并要求乙方提供核心顾问的简历和相关证明材料。

（二）团队规模：甲方有权根据服务需求的变化，要求乙方调整服务团队的人员配备，包括增加或减少顾问人数、调整顾问专业背景等。

（三）团队稳定性：乙方应保证服务团队的核心成员保持相对稳定，如核心成员发生变动，应提前____个月通知甲方，并保证新任成员具备同等或更高的专业能力。

第五十一条之十二甲方主导下的服务过程中沟通机制

（一）定期沟通：乙方应与甲方建立定期沟通机制，包括但不限于每周例会、每月总结会、季度策略会等，及时向甲方汇报服务进展，并听取甲方意见和建议。

（二）即时沟通：在服务过程中，如遇重大事项或紧急情况，乙方应及时与甲方进行沟通，并采取必要的措施解决问题。

（三）沟通方式：双方应通过以下方式保持沟通：

1.电话、电子邮件、即时通讯工具等即时沟通方式。

2.书面报告、会议纪要等正式沟通方式。

（四）沟通记录：双方应妥善保存沟通记录，作为本协议履行情况的佐证。

第五十二条乙方为主导时的，附加条款及说明

第五十二条之一乙方为主导时的，服务自主权范围

（一）定义：在本协议项下，乙方为主导时，指乙方在零售顾问服务的具体实施过程中，拥有较大的自主权，可以根据自身专业判断和行业经验，灵活调整服务方案和执行方式，以更好地满足甲方的需求。

（二）自主权范围：乙方在下列事项上拥有自主权：

1.服务方案的制定与调整，包括但不限于服务内容、服务标准、服务流程等，但最终方案需经甲方书面确认。

2.服务团队的内部管理，包括人员调配、工作安排、绩效考核等。

3.服务工具的选择与应用，包括数据分析工具、项目管理工具、沟通协作工具等。

4.服务过程中的创新与优化，乙方可以根据行业发展趋势和自身专业经验，提出新的服务思路和方法，并经甲方同意后实施。

（三）自主权限制：乙方的自主权应在合理的范围内行使，不得损害甲方的合法权益，并应接受甲方的监督和指导。乙方在行使自主权时，应充分考虑甲方的需求和意见，并及时向甲方汇报服务进展。

第五十二条之二乙方为主导下的服务成果质量保障机制

（一）质量管理体系：乙方应建立完善的质量管理体系，对服务过程进行全流程的质量控制，确保服务成果的质量符合协议约定和行业标准。

（二）质量控制措施：乙方应采取以下质量控制措施：

1.制定服务质量标准，明确服务成果的验收标准和考核指标。

2.建立服务流程规范，明确每个环节的工作职责和要求。

3.实施服务过程监控，及时发现和纠正质量问题。

4.进行服务成果评审，确保服务成果的质量达到预期目标。

（三）质量改进机制：乙方应建立质量改进机制，对服务过程中发现的问题进行分析和总结，并采取措施进行改进，不断提升服务质量。

第五十二条之三乙方为主导下的服务费用调整机制

（一）调整触发条件：在协议履行过程中，如遇以下情形之一，乙方有权提出服务费用调整申请：

1.甲方增加服务范围或提高服务标准，导致乙方服务成本增加。

2.市场环境发生重大变化，导致乙方服务成本上升。

3.不可抗力事件导致乙方服务成本增加。

（二）调整程序：乙方提出服务费用调整申请后，应向甲方提供详细的费用调整说明，包括调整原因、调整幅度、计算依据等。甲方应在收到申请后____个工作日内进行审核，并书面答复乙方。

（三）调整幅度限制：服务费用的调整幅度不应超过____%，如调整幅度超过____%，甲方有权拒绝调整，并要求乙方采取补救措施，确保服务质量。

第五十二条之四乙方为主导下的保密信息保护措施

（一）保密协议：乙方在接触甲方保密信息前，应与甲方签署保密协议，明确乙方的保密义务和责任。

（二）保密培训：乙方应定期对接触保密信息的员工进行保密培训，提高员工的保密意识，并要求员工签署保密承诺书。

（三）保密技术：乙方应采用先进的保密技术手段，对甲方的保密信息进行加密存储和传输，防止信息泄露。

（四）保密审计：乙方应定期进行保密审计，检查保密措施的有效性，并及时发现和纠正问题。

第五十二条之五乙方为主导下的服务期限及续约建议权

（一）服务期限：本协议项下的服务期限为____年，自____年____月____日起至____年____月____日止。

（二）续约建议权：在协议期限届满前____个月，如乙方认为继续提供服务有利于甲方的发展，应向甲方发出书面续约建议，并至少提前____个月书面确认是否续约。

（三）续约条件：协议续约应另行签订书面协议，续约协议的条款应经双方协商一致后确定。

第五十二条之六乙方为主导下的知识产权成果分享机制

（一）成果分享原则：乙方在提供服务过程中产生的服务成果，其知识产权归属乙方所有，但乙方应向甲方分享部分服务成果，以促进甲方的业务发展。

（二）成果分享内容：乙方应向甲方分享下列服务成果：

1.重要的市场分析报告和行业研究报告。

2.具有价值的顾问方案和建议。

3.对甲方业务有直接帮助的数据分析结果。

（三）成果分享方式：乙方可以通过书面报告、会议演示、培训课程等方式向甲方分享服务成果。

（四）成果分享期限：乙方应在服务结束后____个月内，向甲方分享服务成果，并保证分享成果的质量和实用性。

第五十二条之七乙方为主导下的不可抗力事件处理补充

（一）不可抗力事件认定：乙方在认定不可抗力事件时，应充分考虑零售行业的特殊性，包括但不限于季节性销售波动、节假日客流高峰、行业政策调整等，这些因素不应被简单地视为不可抗力事件。

（二）不可抗力事件通知：乙方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知甲方，并应在____小时内提供相关证明材料。如乙方未及时通知，导致甲方无法正常履行协议，乙方应承担相应的违约责任。

（三）不可抗力事件影响：如因不可抗力事件导致乙方无法履行协议义务，乙方应采取积极措施减少损失，并及时与甲方协商解决方案。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整服务期限、服务费用等协议条款。

第五十二条之八乙方为主导下的争议解决途径优先选择

（一）争议解决方式：如双方在本协议履行过程中发生争议，应优先选择友好协商解决。协商不成的，应提交____仲裁委员会仲裁，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

（二）仲裁规则：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，尊重仲裁庭的权威，并承担各自的仲裁费用。

（三）争议解决前置程序：在提交仲裁前，任何一方应首先向乙方所在地人民法院提起诉讼，以穷尽司法救济途径。如乙方在收到诉讼通知后____日内未提起诉讼，甲方有权向____仲裁委员会申请仲裁。

第五十二条之九甲方单方解除权限制

（一）解除条件限制：除本协议已有约定外，甲方不得以乙方拥有自主权为由，随意解除本协议。

（二）解除程序：如甲方确需解除本协议，应提前____个月书面通知乙方，并说明解除原因。乙方在收到通知后____个工作日内，可向甲方提出补救措施或替代方案，以减少甲方的损失。

（三）解除后果：甲方单方解除本协议的，应向乙方支付已完成服务费用的____%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方在收到甲方解除协议通知后，应立即停止提供服务，并妥善移交相关资料和文件。

第五十三条当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

第五十三条之一甲方、乙方及第三方中介三方合作机制

（一）中介角色定位：在本协议项下，第三方中介（以下简称“中介”）是指在本协议履行过程中，为甲方和乙方提供居间服务，促进双方合作的第三方机构或个人。中介不直接参与零售顾问服务的具体实施，也不承担服务责任。

（二）中介服务内容：中介提供的服务内容包括但不限于：

1.为甲方和乙方提供信息对接服务，促进双方建立合作关系。

2.协助甲方和乙方进行需求沟通和方案协商。

3.对甲方和乙方的资质进行初步审核，确保双方具备履行协议的能力。

4.在协议履行过程中提供必要的协调和沟通服务。

（三）三方权利义务：

1.甲方有权要求中介提供专业、高效的服务，并有权对中介的服务质量进行监督和评估。

2.乙方有权要求中介提供真实、准确的信息，并有权对中介的服务成果进行验收。

3.中介有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方和乙方履行协议义务。

4.甲方和乙方应相互配合，共同维护中介的合法权益。

第五十三条之二中介服务费用及支付方式

（一）服务费用：中介的服务费用包括中介费和成功费。中介费为固定费用，金额为人民币____元（大写：____元整）；成功费为双方达成合作协议后支付的费用，金额为人民币____元（大写：____元整）。

（二）支付方式：

1.中介费：由甲方在签订本协议后____日内支付至中介指定账户。

2.成功费：由乙方在双方签订合作协议后____日内支付至中介指定账户。

（三）费用承担：中介费由甲方承担，成功费由乙方承担。

第五十三条之三中介保密义务

（一）中介保密信息：在本协议履行过程中，中介接触到的甲方和乙方的商业秘密、技术信息、客户信息等，均视为中介保密信息。

（二）保密措施：中介应采取以下保密措施：

1.与甲方和乙方签署保密协议，明确中介的保密义务和责任。

2.建立保密管理体系，对中介保密信息进行分级分类管理。

3.对接触中介保密信息的员工进行保密培训，提高员工的保密意识。

4.采用先进的保密技术手段，对中介保密信息进行加密存储和传输。

（三）保密期限：中介对中介保密信息的保密期限为本协议终止后____年。

第五十三条之四中介服务成果验收标准

（一）验收主体：甲方和乙方为中介服务成果的验收主体，对中介提供的服务成果拥有最终确认权。

（二）验收标准：中介的服务成果应以本协议约定的三方合作机制为基准，并结合甲方和乙方的具体要求进行综合评定。

（三）验收程序：

1.中介完成服务成果后，应向甲方和乙方提交书面验收申请，并附送相关服务成果材料。

2.甲方和乙方应在收到验收申请后____个工作日内组织相关人员进行验收，并出具书面验收意见。

3.如甲方和乙方对服务成果有异议，应书面说明具体问题，并要求中介在____个工作日内进行整改或补充。中介整改或补充完成后，甲方和乙方应重新进行验收。

4.验收合格的，甲方和乙方应签署书面验收确认书；验收不合格的，甲方和乙方应书面说明不合格原因，中介应在____个工作日内完成整改，直至验收合格。

第五十三条之五中介不可抗力事件处理补充

（一）不可抗力事件认定：中介在认定不可抗力事件时，应充分考虑居间服务的特殊性，包括但不限于合同履行过程中遇到的第三方障碍、政策法规变化等，这些因素不应被简单地视为不可抗力事件。

（二）不可抗力事件通知：中介在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知甲方和乙方，并应在____小时内提供相关证明材料。如中介未及时通知，导致甲方和乙方无法正常履行协议，中介应承担相应的违约责任。

（三）不可抗力事件影响：如因不可抗力事件导致甲方和乙方无法履行协议义务，中介应采取积极措施减少损失，并及时与甲方和乙方协商解决方案。三方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整服务期限、服务费用等协议条款。

第五十三条之六争议解决途径及前置程序

（一）争议解决方式：如三方在本协议履行过程中发生争议，应优先选择友好协商解决。协商不成的，应提交____仲裁委员会仲裁，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

（二）仲裁规则：仲裁裁决是终局的，对三方均有约束力。仲裁过程中，三方应遵守仲裁规则，尊重仲裁庭的权威，并承担各自的仲裁费用。

（三）争议解决前置程序：在提交仲裁前，任何一方应首先向甲方和乙方所在地的基层人民法院提起诉讼，以穷尽司法救济途径。如甲方和乙方在收到诉讼通知后____日内未提起诉讼，中介有权向____仲裁委员会申请仲裁。

第五十三条之七甲方和乙方解除中介服务合同的条件及后果

（一）解除条件：除本协议已有约定外，如在协议履行过程中，甲方和乙方发现中介存在以下情形之一，甲方和乙方有权单方解除中介服务合同：

1.中介泄露甲方和乙方的商业秘密，造成甲方和乙方重大损失。

2.中介提供的服务成果连续____次经甲方和乙方验收