国有企业如何加强董事会建设（上）

【讲义文稿】国有企业如何加强董事会

建设（上）

【关键词】

国有独资公司董事会建设混合所有制公司

【内容简介】

董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，

依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事

会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职

责。本课程通过对国有独资公司和混合所有制公司董事会的介绍，讲

解了国有企业加强董事会建设应该吸取的经验。

【大纲】

国有独资公司

混合所有制公司董事会

同学们大家好，大家知道我们的企业改革的一个重要的目标就是

要建立现代企业制度，而现代企业制度最重要的内容就是公司治理，

公司治理当中的核心就是董事会，公司法已经公布了将近3。年了，我

们的董事会建设一直在发展，我们取得了很大的进步，也有了多年的

实践，但是我们究竟需要建立什么样的董事会，什么样的董事会才是

符合现代企业制度的要求，也符合我们中国的改革开放的实践的需

要。这个问题上应该说我们还在探索当中，还在实践当中。

我今天就想跟大家讨论这么一个题目，就是我们要建设什么样的

董事会，公司法公布，是在90年代初期了，那时候我们开始有了董事

会的概念，应该说在这之前绝大多数人都没听说过，或者并不了解什

么是董事会？我们应该说讨论了40年，实践了40年。现实当中有各

种类型的董事会，笫一就是国有独资公司，大家知道企业法登记注册

的国有独资企业是没有董事会的，它是实行传统的厂长负责制，或者

叫总经理负责制。按照公司法的要求，设立国有独资公司就要由董事

会了。

我们在这个公司法刚刚颁布的初期，我们的许多的国有独资公司

就开始设立了董事会，而那个时候的董事会是董事会成员与经理班子

重合的董事会。全部都是内部人。也就是说叫一套人马两块牌子，这

帮人既是经理班子，又是董事会成员，实际上应该说叫换汤不换药，

它并不符合公司法公司治理要求的决策与执行分开，所有权与经营权

分开的要求。而且在实际执行过程当中，因为它是一个集体决策，同

时又是自己决策自己执行。应该说它是一个无人负责的体制，大家都

参与决策了，都参与执行了。结果如果有问题没有达到要求，谁负责

不知道。因为在这之前厂长经理负责制的时候，那时候有人负责，厂

长负责、总经理负责。也就是说那个时候的所谓的董事会，实际上叫

形同虚设，以我的看法还不如实行厂长负责制。

因为我是从计划经济过来的，像这种体制的变革，我是亲历者，

厂长负责制的时候，应该这个是一个很大的进步，那个时候是有人负

责的，有人说了算，有人承担责任，就出了问题能找到谁来负责。而

我们这个公司法初期的那种形同虚设的董事会，他是找不到负责人

的，而且至今许多公司的董事会仍然是这样，你看他是真的董事会还

是一个虚设的，你就看他的人员构成清楚了。

存在的弊端仍然是往往是一个人说了算，因为往往是董事长兼总

经理，他一个人说了算，一言堂，难以科学决策，无法控制风险，难

以纠错，而且还会出现利益输送、贪污腐败、任人唯亲，发生重大的

决策失误或者执行失误，而且会造成严重的国有资产流失。在这种情

况下，除了发现个人腐败能够追究责任以外，实际上最终是无人承担

责任的。这种现象我们持续了很长时间，归根到底它是企业领导体制

本身的问题，并没有做到真正按照公司法所要求的那样的公司治理结

构，那样的董事会。

你比如说我举实际的案例，一个某钢铁企业应该说规模巨大，他

曾经号称进入过所谓的世界500强，应该实际上叫世界500大企业,

可见它规模非常大，产能大概就有250。万吨，员工大概就有7万

人，是某地方的一个最大的国企。这个企业里边局级干部有七八十

人，但是经过多年的经营，前几年最后到了什么程度，到了资不抵

债，不能按期偿还到期的债务，3000亿的负债基本打水漂了，每年亏

损70多个亿，最困难的时候，职工每个月只能开400块钱。大家知

道在目前年头一个月400块钱收入怎么生活？所以企业就完全陷入了

困境，完全陷入困境。可是你看这个企业的架构都有，没有股东会，

因为是国有独资公司，但是它有董事会，有经理班子，还有监事会，

所有的这些机构都有。但它实际上是我刚才说的那种情况。一个企业

30。。亿的负债，一年亏损70多个亿，它不得不走向了破产的边缘。

因为这种企业政府如果救是救不了的，政府曾经救过，它像一个无底

洞一样，怎么办？只能按照2007年新颁布的企业破产法，把它按照

市场化的原则把它破产。因为这个企业它还有很多的资产，也还能生

产很不错的产品，因此它并不是去清算，而是去重整。

什么叫重整？就是把不良资产把它处理掉，当然包括债务，一部

分处理掉，然后由一个战略投资人进来来接盘，来重整这个企业，使

得它能不能够起死回生，能够恢复成为一个正常经营的企业。可是这

么大严重的问题，国有资产已经是负数了，几百亿国有资产化为乌

有，如此严重的问题，企业那谁承担责任？除了个别领导人因为个人

腐败而被纪委双规处理以外，其他所有的这些干部没有人承担责任，

你找不到一个人去承担具体的责任，就变成这样一个董事会，就变成

形同虚设了，既无人承担决策责任，也无人承担执行失误的责任。这

个案例就非常说明我们现在很多国有独资公司治理和董事会的这个现

状，它是没有达到公司法所要求的那样一个治理的结构，就产生相互

制衡、科学决策，同时又能够把决策跟执行分开，而且还能够追究责

任，没有达到。

还有另外一个国企，它是产业多元化的国企，产业多元化的国企

也是董事会各种机构都是健全的，但是他由于董事长一把手，他个人

的这种这个腐败，等于是变成了一个权力私有化的企业了，他一个人

说了算，其他的都是装饰，不起作用的，导致企业也产生了非常严重

的问题，所以像这样的企业，他们既不对国家负责，也不对企业负

责，也不对客户负责，也不对员工负责。他们实际上是把权力私有化

了，他们无规则、无底线，造成国有资产严重流失。

面对这样的这样的一种现象和问题，为了改革企业领导体制，在

国务院国资委成立之后，就提出要改革这样的企业领导体制，改革董

事会，他们就提出要建立外部董事占多数的董事会制度。其实这个制

度在市场经济国家一直是这么做的。只是我们由于是国有独资公司，

国有控股公司，所以一直没有建立这样的董事会的结构。

董事会这个时候建立的董事会，尤其是在央企就有了外部董事

了，而且外部董事而且还占了大多数，就是说9个董事里当中，5个

外部董事4个，内部董事，当然外部董事是包括国资委外派董事，国

资委外派董事主要是我们央企的退休的老总，这些老总在企业工作过

几十年，有丰富的决策经营的经验。当然他们在工作过程当中，也建

立了很多的业绩，同时也有很多的失败的教训，正方两方面都有。

他退休下来之后，他们这种宝贵的经验和教训，其实是是无价

的，因此国资委就把这些老总，只要他们的身体情况还好，就把他们

请回来，委以重任，就是到央企的集团公司母公司担任外部董事，这

些老总退下来的外部董事是兼职的，他们已经退休了，等于是这个发

挥他们的作用。

同时还有专职董事，就是说还没有退休的央企的老总，甚至包括

国资委的一些司局级以上的干部，具有这方面的经验的聘他们为专职

董事。一般来说这种董事可以两个左右来担任这样的外部董事的职

务，还包括独立董事，主要是指的是在会计和法律这种专业领域里的

这种专家担任独立董事，包括管理，这种董事会目前来看，董事长仍

然是以内部人为主，内部人为主，但是他已经跟我前面讲的那种董事

会的结构已经发生了很大的变化。

首先董事会跟经理班子不再是一套人马两块牌子，这个经理班子

或者叫内部董事是少数人，能进入董事会参与决策。在董事会的当

中，在讨论的时候，它就会有不同的声音了，就不是董事长一个人说

了算了。在前面讲的董事会就董事长说完之后别人就不说话了，即使

提点不同意见，也就董事长一人说了算。而我说的改革以后的这种外

部董事占多数的董事会，那不再是董事长一个人说了算。

在董事会的讨论决策过程当中，每一个董事尤其是央企退休的那

些老总担任的外部董事，他们就会根据他们的经验甚至教训，提出他

们的不同意见，他们很专业，他们资历比现在董事长还老，因为他们

退休了，资历更老，所以他们这个话语权是有的，甚至话语权也还很

重要。他们会根据他们的研究和经验提出他们的意见，往往很多决策

比过去要更加的产生制衡了，而且这种决策就更加科学了。这种决策

一旦定下来之后，经理班子在执行的时候，知道董事会对他们什么要

求，对他们进行考核，对他们进行激励，这样决策、执行就是分开

的，所有权跟经营权是分开的，这样的董事会已经有点样子了，有点

像市场经济环境当中的董事会的样子，或者说公司法所要求的董事会

的样子。

在这些董事会当中，国资委也尝试了极少数企业董事长为外部

人，不是内部人。比如说中建材的董事长，同时国务院国资委又任命

他或者委派他去担任国药集团的董事长。也就是说他既是中建材的董

事长，同时也兼任了国药集团董事长。他在中建材当董事长是内部人

董事长，他在国药集团当董事长是外部人董事长，就是一个尝试。根

据我们在国外考察情况，外部人当董事长的情况是很多的、很普遍

的，这样他就真正做到了决策和执行分开，所有权跟经营权分开。

由于董事会结构的变化，对于解决传统企业领导体制的弊端起到

了积极的作用。这些外部董事他是要对出资人负责，不再是对董事长

负责，过去的董事是对董事长负责，他实际上并不能对出资人负责。

而且现在这个体制对董事来说，你不管是国资委聘用的，还是你是外

部董事内部董事还是独立董事，都要承担决策责任。因为董事会每项

决策都要有记录的，哪个董事是赞成票、反对票，还是弃权票，是有

责任的，是可以追溯的，是可以追究责任的。这个时候的企业领导体

制就发生了变化。应该说国务院国资委建立推动建立外部董事占大多

数的董事会这种制度，到现在已经有10多年了，中央企业的集团公司

基本上大多数都建立了这种新的董事会，地方国企也基本上都建立了

这样的董事会，当然它还有一个需要完善的过程。这里面最关键的就

是要选到合适的人担任董事，尤其是外部董事和独立董事，各地还都

在还都在探索怎么能选到合适的人。在这种体制下，企业党委都是按

照规定来履行职责的，应该是链无缝链接，按照中央的要求做的还是

很规范的。

我们讲第二个问题，就是混合所有制公司的董事会。因为我前面

讲的是国有独资公司董事会的改革，现在我们讨论一下混合所有制公

司的董事会。大家知道混合所有制改革按照中央的要求，国有企业改

革的方向，所以混合所有制公司董事会如何建设，就非常重要了。

我们分几种情况来跟大家讨论，第一就是股东利益主体多元化，

就不是单一股东了，它既有国有股东，还有非国有股东，非国有股东

里边既有战略投资人，还有财务投资人。由于股东利益主体多元化

了，那就导致董事利益主体多元化，不同的股东会委派自己的董事在

董事会当中来参加决策。但是就出现了一种什么情况，就是国有股一

股独大，是多元化了，比如说国有股50%以上，甚至有的80%,其他

的中小股东高度分散，比如说上市公司，很多国企的上市公司，这种

情况一股独大，除了国有股东以外，其他都是股民，都是中小股东股

民高度分散，他们这种情况下，外部董事很难产生，独立董事又由大

股东提名，这样的决策体制应该说变化不大，这个叫形似而神不似。

看起来股权多元化了，看起来又有独立董事，或者还有个别的外部董

事，但是由于国有股一股独大，所以还是内部人说了算。因为它这种

结构起不到制衡的作用，制衡的效果，甚至还比不上国资本派出的外

部董事。因为外部董事他还是有他的话语权的，而这种董事会里几乎

没有外部董事，因为上面还有一个母公司里有国资委委派的外部董

事，上市公司一般都是把优良资产剥离出来，然后去上市。往往这里

边还没有那种独立的外部董事，往往他国有股的董事既有内部人的，

也有母公司派来的，一他是一拨人，所以很难产生制衡。这种董事会

在我们现在的国有企业或者国有控股公司上市公司当中还是比较普遍

的问题，到现在为止仍然没有很好的得到解决。我们刚才所讲的叫形

似而神不似的，这个问题是需要我们再进一步的去通过改革来进一步

的去解决。虽然股权多元化了，但它的股权结构本身不合理，这是第

一种情况。股东结构是一个一股独大，同时其他都是很小的。

第二种情况叫双元股东，什么叫双元股东？

我举个案例，中铝的贵州公司跟民营企业成立了混合所有制企

业，叫做华锦华仁公司，也就是说国有股东加上战略投资人，这个战

略投资人是谁？是杭州锦江公司，他是民营的，它本身也是做氧化

铝、电解铝的，跟中铝的产业是相同的，所以我们管它叫战略投资

人。

这个公司是混改企业，他们的股权结构是中铝贵州公司60%,杭

州锦江公司40%,就是一个大股东，一个二股东，他不再是一个绝对

控股的大股东，加上一些高度分散的中小企业，它不是那个结构了，

跟前面讲的不一样了。这样的企业它的公司治理会什么样？这个公司

去过两次，到贵州去调研，同时我还去杭州，到了杭州锦江公司去调

研，应该说这个公司的给我留下了深刻的印象。

我就来讲公司的案例，在混改之前，中铝这是我们很大的央企，

曾经全面亏损，当时一年亏100多个亿。但同时铝业半壁江山是民营

的，在同样的市场环境下，民营的铝业公司基本上都是盈利的，所以

这样一对比反映出我们中铝公司的需要改革，体制机制是有问题的，

就要改革。

同时他们也受到了来自国资委的压力，要求他们扭亏为盈。这个

时候当时的中铝公司老总提出说要杀出一条血路，只要扭亏为盈，什

么条件都可以讨论，就可以突破既有的很多的条条框框，改革都是逼

出来的。这时候他们正好贵州铝业正好是要退二进三，因为贵铝是一

个58年的老的铝业企业，要退出贵阳市，搬到郊区，叫退二进三c退

二进三等于是新的企业要重新建，因为老的企业设备各方面都已经老

化了，已经没有在拆迁的价值了。借着这个机会能不能够要求他们体

制上机制上也要改。企业新建企业，他们退出城里政府一拿了一笔钱

到郊区去建立新的企业，我都去看了，完全新的厂房，新的设备。中

铝就要求贵铝你们借这个机会给我杀出一条血路，搞混改，解决扭亏

为盈的问题。贵铝他们就到铝行业内去找民营企业。什么叫混改？一

定是要有非国有资本的进来，这才叫混改，都是国有资本，那不叫混

改。

他们曾经找了，国内铝业的民营的老大老二，这两个企业条件是

要控股，他就说了算，他控股。当时中铝也好，贵铝也好，还一时接

受不了，说我是央企，我这么大的企业都你说了算，你控股这是不是

会给别人的印象导致就造成流失了？因为流失对于国企来说，管理层

来说各方面来说是很大的一个压力。说你看你怎么回事，所以他们就

没有接受民营企业控股的要求，所以就没谈成。然后他们去找老三，

老三是谁？就是杭州锦江公司，它是在民营的铝业公司当中，排行老

三，到了杭州跟杭州的民营企业的老板一谈，他们同意了，他说可

以，我们不要求绝对控股，我们参股就可以。

好，这个要求这个条件跟中铝的条件吻合了，而且杭州锦江公司

各方面效益各方面都很好，都很好。而且杭州锦江公司也觉得中铝的

也有很多优势，中铝贵铝也有很多优势，他们也更愿意来跟中铝混改

发挥双方的优势。同时杭州锦江公司也支持我们央企这个的党建工

作，跟中铝的主业，还有追求的管理风格和管理文化和对党建的要求

都是一致的。所以就在这样一种这个理念和价值观上比较一致的基础

上，在相互之间就达到了信任，这一点很重要。

现在很多的混改企业混改之后并不理想，甚至不太成功。原因是

当初找混改的合作伙伴的时候，没有特别注意到既要产业一致，这是

基本要求。同时理念、这个价值观、企业文化也要大体上要相互契

合，尤其是党建工作，他们要支持配合，所以这点很重要，你有了这

个基础，再往下改革做经营就容易比较一致，当然不可能完全一致，

但是有了这样的基础，他就不会产生意想不到的一些问题了，即使有

问题也比较好解决。

华锦公司董事会是这样的，铝业的董事是占多数，5个里边他们

占3个，这边占两个，董事长是是贵铝的，是国有股东出任董事长，

而总经理是杭州锦江的。华锦的总经理叫张建阳°张总我是专门到杭

州去，老总过去是在政府机关工作过，在杭州市政府做过杭州市的有

关部门的负责人，他也是学专业的，然后他从政府公务员辞职进入了

华锦公司当总经理，这个人应该说是既有专业能力，又有很好的这种

把握大局各方面的能力。综合能力很强的，他曾经在政府机关工作，

在国企工作过，他就认为中铝有5大优势，第一政治优势，第二铝土

矿、煤炭、人脉、金融、国际能力、资源优势。民营企业是可望而不

可及的。正因为是我们央企几十年在国家支持下形成的。第三，人才

优势，他们知道中铝也好，桂林也好，各类人才非常齐全，非常优

秀。因为大家知道现在985211的毕业生，他们很多人都愿意进央企

进国企，几十年的这个人才不断的输入进来，这个人才是非常的优秀

的。第四就是规范优势，做事情比较规范，都是比较规范，有这么一

种习惯。第五就是系统性系统性优势，比如说财务、营销、物流、生

产工艺、安全、环保、科技研发，这些系统都非常的健全，而且都都

有很成熟的经验，这些是很多民企不可比的，因为民企往往它设立的

年限有限，它的人才队伍包括制度规范都有一个过程，所以张建阳总

跟我说中立有5大优势，这5大优势都是我们民企没法比的，他们非

常看好看好，但是锦江也有锦江的优势，锦江有三大优势，第一，创

新的优势，这是民营企业他们天生的这种优势，因为他们生出来的时

候就啥都没有，然后闯出来的首先是谋得生存，然后谋求发展，所以

他们没有多的条条框框，只要是法律允许的，法律不禁止的，他们都

要去尝试中国的改革开放就是这么过来的，是从计划经济到市场经

济，都要打破那些计划经济的那些条条框框，所以锦江人的胆子比较

大，而且他们的创新是全方位的，不单单是技术创新，这个管理创

新，各方面在都是创新的，而是在不断的创新。第二是机制活，这是

民企的天生的优势，决策快速，激励到位，用人灵活，你干得好我就

激励激励到位，利益个人利益跟企业的利益紧紧地捆在一起，把每个

人的积极性充分的调动起来，而且他们用人灵活，他们只要觉得你这

个人是个人才不需要论资排辈。

第三是灵活的经营理念，这就要求市场化的，因为市场瞬息万

变，甚至有的价格一天一个变，这个时候你不适应，墨守成规，企业

很多机会就没了。所以张总他们说企业的利润是经营出来的，不是生

产出来的，因为你生产出来了，不卖出去是产生不了效益的。所以华

锦华仁这两个混改公司，混合所有制改革公司，恰恰把我们中铝贵铝

的优势，5大优势和锦江的三大优势互补，优势互补。

在实践过程中是这样的，他们刚混改初期，因为中铝这边贵铝绝

对控股60%,所以刚开始还实行的是中铝的模式，就按中铝既有的那

套管理体制来管理，结果企