持股平台有限合伙协议模板

持股平台有限合伙协议模板第一章总则第一条协议目的与依据为规范[合伙企业名称]（以下简称“合伙企业”）的组织和行为，保护全体合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经全体合伙人协商一致，特订立本协议。本合伙企业系专为持有[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）股权/股份（以下统称“股权”）之目的而设立的有限合伙企业，旨在通过集中管理合伙人的股权投资，实现合伙人投资收益的最大化。第二条合伙企业名称本合伙企业的名称为：[合伙企业名称]（以工商登记机关核准的名称为准）。第三条合伙企业类型本合伙企业为有限合伙企业。第四条合伙企业目的本合伙企业的主要目的是：通过认购、持有、管理、处分目标公司的股权，以及从事与该等股权相关的投资咨询、管理服务等活动，为合伙人获取投资回报。未经全体合伙人一致同意，不得擅自改变合伙企业的主营业务方向。第五条合伙企业经营范围本合伙企业的经营范围为：股权投资、投资管理、投资咨询（以工商登记机关核准的经营范围为准）。第六条合伙企业住所本合伙企业的主要经营场所（注册住所）为：[具体地址]。第七条合伙期限本合伙企业的存续期限为自营业执照签发之日起[具体年限]年。经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长，延长期限由全体合伙人协商确定。第二章合伙人及其出资第八条合伙人构成1.本合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。2.普通合伙人：[普通合伙人全称]，统一社会信用代码：[代码]，住所：[地址]（以下简称“普通合伙人”或“GP”）。3.有限合伙人：指本协议附件一所列之合伙人，以及依照本协议约定后续入伙的有限合伙人（以下统称“有限合伙人”或“LP”）。第九条出资方式、数额和缴付期限1.普通合伙人出资：普通合伙人以[货币/其他方式]出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占合伙企业总认缴出资额的[百分比]%。2.有限合伙人出资：各有限合伙人的姓名/名称、认缴出资额、出资方式、实缴出资额及缴付期限详见本协议附件一《合伙人出资明细表》。有限合伙人应按照本协议及附件一约定的期限足额缴纳其认缴出资额。3.出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但有限合伙人不得以劳务出资。以非货币财产出资的，应当依照法律法规的规定办理财产权转移手续，并由全体合伙人协商确定或委托第三方评估机构进行评估作价。4.缴付要求：合伙人应将其出资足额缴付至合伙企业指定的如下银行账户：开户名：[合伙企业名称]开户行：[银行名称]账号：[银行账号]第十条出资证明合伙企业收到合伙人的出资后，应当向合伙人出具出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）合伙企业名称；（二）合伙企业成立日期；（三）合伙人姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（四）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由普通合伙人签名并加盖合伙企业印章。第三章合伙人的权利与义务第十一条普通合伙人的权利1.依照本协议的约定，执行合伙企业的合伙事务，包括但不限于：（1）决定合伙企业的经营方针和投资方案；（2）制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；（3）制定合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；（5）决定聘任或者解聘合伙企业的经营管理人员；（6）制定合伙企业的基本管理制度；（7）代表合伙企业对外签署文件、进行交易；（8）管理和处分合伙企业的资产；（9）为本合伙企业的利益提起诉讼或仲裁；（10）本协议及法律法规规定的其他应由普通合伙人行使的权利。2.按照本协议约定获取报酬（如约定）。3.按照其实缴出资比例（或本协议另有约定的比例）分取合伙企业的利润。4.本协议及法律法规赋予的其他权利。第十二条普通合伙人的义务1.遵守本协议的约定及合伙企业的决定，勤勉尽责地执行合伙事务，维护合伙企业及全体合伙人的合法权益。2.对合伙企业的债务承担无限连带责任。3.不得从事损害本合伙企业利益的活动。4.对合伙企业的经营管理情况和财务状况以及其他涉及合伙企业利益的信息负有保密义务，但法律法规另有规定或经全体合伙人同意的除外。5.定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。6.法律法规及本协议规定的其他义务。第十三条有限合伙人的权利1.按照本协议约定的方式和比例分取合伙企业的利润。2.参与决定普通合伙人的入伙、退伙。3.对合伙企业的经营管理提出建议。4.查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料。5.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。6.依照本协议约定转让其在合伙企业中的财产份额。7.本协议及法律法规赋予的其他权利。第十四条有限合伙人的义务1.按照本协议约定足额缴纳出资。2.以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。3.不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。4.遵守本协议的约定及合伙企业的决定。5.对合伙企业的商业秘密负有保密义务，但法律法规另有规定或经全体合伙人同意的除外。6.法律法规及本协议规定的其他义务。第四章合伙事务的执行第十五条合伙事务的执行主体1.本合伙企业的合伙事务由普通合伙人负责执行。普通合伙人应指定其委派代表[姓名]（身份证号：[号码]）具体执行合伙事务。委派代表变更的，普通合伙人应及时书面通知其他合伙人。2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。第十六条普通合伙人的授权范围普通合伙人在执行合伙事务时，有权代表合伙企业从事与实现本协议第四条约定的合伙目的相关的一切行为，包括但不限于：（一）管理、运用和处分合伙企业的资产；（二）代表合伙企业进行股权投资、股权管理及相关的投融资活动；（三）代表合伙企业签署与上述活动相关的法律文件；（四）决定合伙企业的内部管理、人事任免、薪酬体系等；（五）开立、管理和撤销合伙企业的银行账户；（六）聘用专业人士（如律师、会计师、投资顾问等）为合伙企业提供服务；（七）为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或进行其他争议解决程序；（八）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。第十七条投资决策机制1.合伙企业可设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），作为合伙企业投资及其他重大事项的决策机构。投决会的组成、议事规则及决策程序由普通合伙人制定，并可根据需要进行调整，但应至少提前[天数]日书面通知全体有限合伙人。2.投决会成员一般由[人数]名委员组成，其中普通合伙人委派[人数]名，[可选：有限合伙人代表委派/独立委员][人数]名。3.合伙企业的重大投资决策（如对目标公司的投资、增资、减资、股权转让、质押、退出等）及其他应由投决会审议的事项，须经投决会[特定比例，如三分之二以上或全体]委员同意方可通过。第十八条禁止行为普通合伙人不得有下列行为：（一）利用职务之便，索取或者收受贿赂；（二）利用职务或者工作上的便利侵占合伙企业的财产；（三）挪用合伙企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（四）擅自将合伙企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储；（五）擅自以合伙企业财产提供担保；（六）未经全体合伙人同意，从事与本合伙企业相竞争的业务；（七）泄露合伙企业的商业秘密；（八）法律法规及本协议禁止的其他行为。第五章收益分配与亏损分担第十九条利润分配1.分配原则：合伙企业的利润分配应遵循“按实缴出资比例分配为主，协议另有约定为例外”的原则。2.分配顺序：在合伙企业当年实现的可分配利润范围内，按照以下顺序进行分配：（1）首先，向全体合伙人按照其截至分配时点的实缴出资额及[约定年化收益率，如银行同期贷款利率上浮X%或固定利率]计算并分配优先收益（如有约定）；（2）其次，剩余利润（如有）按照[约定比例，如普通合伙人XX%，有限合伙人XX%]在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配，其中有限合伙人之间按照其实缴出资比例分配。3.分配时间：合伙企业当年的利润分配一般应在年度审计报告出具后[天数]日内完成，具体分配方案由普通合伙人拟定并通知全体合伙人。4.非现金分配：经全体合伙人一致同意，合伙企业可以非现金资产方式进行分配，但应对非现金资产进行合理评估。第二十条亏损分担1.合伙企业的亏损由合伙人依照实缴出资比例分担；但本协议另有约定的除外。2.普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。3.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任。4.合伙企业存续期间，如发生亏损导致合伙企业财产不足以清偿到期债务的，普通合伙人应立即通知全体合伙人，并可根据情况决定是否需要追加出资或采取其他应对措施。第六章入伙与退伙第二十一条入伙1.新有限合伙人入伙，应经普通合伙人同意，并与原合伙人签订书面入伙协议，修改本协议附件《合伙人出资明细表》。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2.新入伙的合伙人应按照普通合伙人要求的时间和方式足额缴纳其认缴的出资。3.普通合伙人的入伙需经全体合伙人一致同意。第二十二条退伙1.普通合伙人退伙：普通合伙人不得随意退伙。除非发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形或经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得退伙。普通合伙人退伙后，合伙企业应根据《合伙企业法》的规定及本协议约定，进行清算或接纳新的普通合伙人。2.有限合伙人退伙：（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其在合伙企业中的财产份额从而实现退伙。（2）有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的当然退伙情形之一的，当然退伙。（3）有限合伙人死亡或被依法宣告死亡的，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。3.退伙程序：合伙人退伙，应按照本协议及《合伙企业法》的相关规定办理退伙结算手续，普通合伙人应在[天数]日内完成对退伙合伙人的财产份额结算及支付。第二十三条合伙人财产份额的转让1.普通合伙人财产份额转让：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经全体合伙人一致同意。2.有限合伙人财产份额转让：有限合伙人可以按照本协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前[天数]日通知普通合伙人和其他有限合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。3.内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。4.份额转让限制：（1）受让方应符合本协议约定的合伙人资格条件。（2）财产份额的转让价格，由转让方与受让方协商确定，可参考届时合伙企业的净资产或经双方认可的第三方评估机构的评估结果。（3）涉及向合伙人以外的人转让的，受让方应签署本协议的附件或补充协议，承诺遵守本协议的各项约定。第七章合伙企业的解散与清算第二十四条解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）全体合伙人决定解散；（三）合伙人不具备法定人数满[天数]天；（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）法律、行政法规规定的其他原因。第二十五条清算1.合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后[天数]日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。2.清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。3.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第五章约定的利润分配原则进行分配。4.清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在[天数]日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第八章保密与通知第二十六条保密义务1.任何合伙人均应对因签署、履行本协议而获悉的合伙企业的商业秘密（包括但不限于投资计划、财务状况、合伙人信息、目标公司信息等）及本协议内容承担保密义务。2.除非法律法规要求、有权监管机构要求或经全体合伙人同意，任何合伙人不得向任何第三方泄露上述保密信息。3.本保密义务在本协议终止后[年限]年内持续有效。第二十七条通知1.本协议项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或电子邮件等方式发送至本协议首部所列各方的地址或邮箱。2.通知在下列日期视为有效