境外股权激励协议书合法

境外股权激励协议书合法1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[公司注册地址]，实际经营地址：[公司实际经营地址]，统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]。甲方是一家依法设立并有效存续的[公司性质，例如：有限责任公司/股份有限公司]，主要经营范围涉及[甲方主营业务范围，例如：投资管理、资产管理、股权投资等]。甲方在股权激励领域具备丰富的实践经验和专业能力，旨在通过本次协议与乙方建立长期稳定的合作关系，共同推动股权激励项目的有效实施。甲方负责提供股权激励方案的设计、实施及后续管理，并依据协议约定履行相关义务。甲方的法定代表人/负责人为[法定代表人/负责人姓名]，其授权委托书已随本协议附件提交，授权其代表甲方签署、履行本协议及处理与本协议相关的全部事宜。甲方联系方式包括但不限于：电子邮箱[甲方电子邮箱]、传真[甲方传真号码]、联系电话[甲方联系电话]，上述联系方式均经甲方确认，并作为本协议有效联系方式之一。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[公司注册地址]，实际经营地址：[公司实际经营地址]，统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]。乙方是一家依法设立并有效存续的[公司性质，例如：有限责任公司/股份有限公司]，主要经营范围涉及[乙方主营业务范围，例如：企业咨询、投资咨询、财务顾问等]。乙方在股权激励领域具备专业的服务能力和丰富的市场资源，旨在通过本次协议为甲方提供高质量、定制化的股权激励解决方案。乙方负责根据甲方需求设计股权激励方案、提供专业咨询、协助实施股权激励计划，并依据协议约定履行相关义务。乙方的法定代表人/负责人为[法定代表人/负责人姓名]，其授权委托书已随本协议附件提交，授权其代表乙方签署、履行本协议及处理与本协议相关的全部事宜。乙方联系方式包括但不限于：电子邮箱[乙方电子邮箱]、传真[乙方传真号码]、联系电话[乙方联系电话]，上述联系方式均经乙方确认，并作为本协议有效联系方式之一。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于[协议签署日期]在[协议签署地点]签署，旨在明确双方在股权激励项目合作中的权利与义务。甲方作为股权激励项目的委托方，基于其业务发展需要及人才激励策略，希望引入专业的股权激励服务，以提升公司核心竞争力。乙方作为股权激励领域的专业服务机构，凭借其行业经验、技术平台及市场资源，能够为甲方提供全方位的股权激励解决方案。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。

甲方委托乙方负责设计、实施及管理股权激励计划，涉及股权的授予、行权、归属等环节，并确保方案符合相关法律法规及公司内部治理要求。乙方承诺以专业、高效的服务支持甲方实现股权激励目标，同时保障激励对象的合法权益。双方合作的前提条件包括但不限于：甲方具备实施股权激励项目的合法资质及内部决策程序；乙方已获得相关行业资质认证，并具备履行本协议所需的专业能力。本协议的签订及履行将基于双方共同确认的合作框架，包括股权激励方案的具体内容、实施步骤、费用标准、履行期限等，所有条款均在本协议中予以明确约定。双方将严格遵循本协议约定，确保股权激励项目的顺利推进，并共同应对可能出现的法律及商业风险。本协议的签订标志着双方在股权激励领域的深度合作正式启动，双方将基于本协议框架构建长期稳定的合作关系，共同推动股权激励项目的成功实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供股权激励服务的具体内容与标准，确保双方在股权激励项目合作中权责清晰、协作顺畅。具体范围包括：乙方根据甲方提供的激励对象、激励目标及公司治理要求，设计符合相关法律法规的股权激励方案；乙方负责方案的具体实施，包括但不限于股权授予、行权条件设定、时间节点安排、激励费用支付等执行工作；乙方提供股权激励相关的咨询、培训及后续管理支持服务。本协议所涉股权激励项目涵盖但不限于限制性、期权、虚拟等多元化激励工具的设计与实施，乙方需确保所有服务内容均符合中国证监会、证券交易所及地方监管机构的相关规定，并协助甲方完成内部审批及外部备案程序。协议范围还涉及双方在项目执行过程中的沟通协调机制、保密义务及风险控制措施，所有约定均作为本协议不可分割的组成部分，双方将严格遵循执行。

第二条定义

1.股权激励方案：指乙方为甲方设计的，关于股权激励对象、授予价格、授予数量、行权条件、归属时间表等具体内容的书面文件。

2.激励对象：指根据甲方确定的员工、管理层或核心业务伙伴，其将参与本协议约定的股权激励计划。

3.行权：指激励对象满足协议约定的条件后，获得购买或获取所授予股权的权利。

4.归属：指激励对象所获授股权在满足特定时间或其他条件后，逐步或一次性成为其所有权的法律行为。

5.法律法规：指中华人民共和国及地方各级政府发布的，与股权激励相关的法律、法规、规章及政策文件。

6.内部治理要求：指甲方公司章程、股东会决议、董事会规定等与股权激励相关的内部管理制度。

7.保密信息：指在协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，涉及商业秘密或未公开的财务、技术、客户等资料。

8.项目周期：指本协议自生效日起至股权激励计划最终完成或双方权利义务履行完毕的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方根据其业务需求及市场状况，提供专业、可行的股权激励方案设计服务，并有权对乙方提交的方案草案提出修改意见，乙方应予以配合调整。

（2）甲方有权监督乙方履行本协议过程中的服务质量，包括方案实施进度、沟通响应速度及问题解决效率，并有权根据服务表现对乙方进行评价。

（3）甲方有权要求乙方提供与股权激励相关的法律法规咨询，乙方应就甲方提出的具体问题给予合规性建议。

（4）甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供实施股权激励所需的内部资料，包括但不限于公司财务报表、架构、员工花名册、董事会决议等，并确保资料的真实性、完整性。

（5）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付乙方提供的股权激励服务费用，逾期支付应承担违约责任。

（6）甲方应配合乙方完成股权激励方案的内部审批及外部备案工作，包括但不限于向工商、税务、证监等机构的申报，并承担由此产生的相关费用。

（7）甲方应确保其授予股权的行为符合公司章程及内部治理要求，并对激励对象的资格及行权行为进行初步审核。

（8）甲方应遵守本协议的保密义务，对乙方提供的商业信息予以保密，非经乙方书面同意，不得向第三方披露。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供必要的项目信息及内部授权，以便设计符合需求的股权激励方案，甲方应积极配合并提供真实有效的资料。

（2）乙方有权根据市场惯例及专业经验，自主设计股权激励方案，并有权要求甲方就方案细节进行确认，甲方应在合理期限内给予反馈。

（3）乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方在项目关键节点（如方案审批、股权授予、行权支付等）提供配合。

（4）乙方应组建专业团队负责本协议项下的服务，确保方案设计、实施及管理的专业性、合规性，并定期向甲方汇报项目进展。

（5）乙方应向甲方提供股权激励相关的法律法规培训，包括但不限于方案设计要点、税务影响、信息披露等，帮助甲方及激励对象理解相关制度。

（6）乙方应确保提供的股权激励方案符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、国资委《国有控股上市公司股权激励管理办法》等监管要求，并承担因方案合规问题导致的法律责任。

（7）乙方应保护甲方的商业秘密，对接触到的甲方内部资料及项目信息进行严格保密，未经甲方书面同意，不得用于本协议约定之外的任何用途。

（8）乙方有权在甲方违约（如未按时支付费用、未及时提供必要资料等）时，暂停服务或解除协议，并要求甲方承担违约责任。

（9）乙方应协助甲方处理股权激励过程中的税务、法律等第三方服务需求，但相关费用由甲方承担，乙方仅作为服务协调方。

（10）乙方应建立完善的股权激励管理系统，确保股权授予、行权、登记等环节的准确性与安全性，并配合甲方完成激励信息的公示及报告工作。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，就乙方提供本协议项下的股权激励服务设定如下价格与支付条件：

（1）服务费用总额：甲方同意向乙方支付股权激励服务费用共计人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），该费用包含但不限于股权激励方案设计、实施执行、咨询培训、系统支持等全部服务内容。

（2）费用构成：具体费用构成明细由乙方在协议签署后[具体天数]日内提供详细清单，经甲方确认后作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

（3）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：[乙方公司全称]

开户银行：[乙方开户银行名称]

银行账号：[乙方银行账号]

（4）支付节点与比例：

第一期：本协议签署后[具体天数]日内，甲方向乙方支付服务费用总额的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；甲方支付该款项后，乙方正式开始提供本协议约定的服务。

第二期：股权激励方案获得甲方董事会/股东会批准后[具体天数]日内，甲方向乙方支付服务费用总额的[百分比]%，即人民币[具体金额]元。

第三期：股权激励计划首次股权授予完成后的[具体天数]日内，甲方向乙方支付服务费用总额的[百分比]%，即人民币[具体金额]元。

尾款：剩余[百分比]%的服务费用，即人民币[具体金额]元，于股权激励计划整体完成或协议约定的最终结算日[具体天数]日内支付。

（5）税费承担：本协议约定的服务费用为[含税/不含税]价格。如为含税价格，乙方应向甲方开具合法有效的增值税专用发票，相关税费由甲方承担；如为不含税价格，甲方应另行支付相应税费，乙方负责代收代缴。

（6）调整机制：如因政策变化、市场调整或项目范围变更导致服务工作量显著增加，经双方书面确认，可对服务费用进行合理调整，调整幅度不得超过原合同金额的[百分比]%。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年数]年。协议期满前[具体月数]个月，如双方无书面异议，本协议自动续展[具体月数]个月，续展次数不限。

（2）项目实施周期：乙方应在本协议生效后[具体天数]日内完成初步股权激励方案的设计，并提交甲方审核。甲方应在收到方案后[具体天数]日内完成内部审批，乙方可根据审批意见进行修改完善。方案最终确认后，乙方应在[具体天数]日内完成首期股权激励的授予实施工作。整个股权激励计划的实施周期预计为[具体月数]个月至[具体月数]个月，具体时间安排根据甲方内部流程及市场情况调整。

（3）关键时间节点：

a.方案提交日：[具体日期或条件触发]

b.方案审批完成日：[具体日期或条件触发]

c.首次股权授予完成日：[具体日期或条件触发]

d.乙方服务终止日：[具体日期或条件触发，例如：尾款支付完毕日或协议期满日]

（4）延期条款：如因不可抗力、甲方原因（如未及时提供必要资料、未完成审批）或双方书面同意的其他事由导致项目延期，相关延期时间应在原定时间节点上予以顺延，但乙方应在合理范围内提前通知甲方并说明原因。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付服务费用：甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付金额的[百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数，例如：30]日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付已完成服务的费用及全部违约金。

（2）提供虚假资料：如甲方提供的实施股权激励所需资料存在虚假或重大遗漏，导致乙方设计或实施的服务存在瑕疵或违法违规，甲方应承担全部责任，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失（包括但不限于监管罚款、第三方索赔、诉讼费等）。

（3）未及时审批或配合：如因甲方未按时完成内部审批、拒绝提供必要协助或修改意见，导致项目进度延误，甲方应承担由此给乙方造成的直接损失，包括但不限于额外的人力成本、第三方服务费用等。逾期超过[具体天数]日，乙方有权相应顺延服务期限，并保留要求甲方赔偿损失的权利。

（4）违反保密义务：如甲方违反本协议第十条的保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失；若违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量不达标：乙方提供的服务（包括方案设计、实施管理、咨询培训等）未能达到本协议约定的标准或双方确认的方案要求，经甲方指出后未能及时有效整改，甲方有权要求乙方采取补救措施，并可根据问题严重程度要求乙方支付服务费用总额的[百分比，例如：5%至20%]的违约金。情节严重者，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供合格服务的费用，并赔偿损失。

（2）方案合规风险：乙方设计的股权激励方案存在重大法律或合规缺陷，导致甲方受到监管机构处罚或第三方索赔，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不低于甲方因此遭受的直接经济损失，且乙方不得向甲方收取任何未提供合格服务的费用。

（3）延误实施：如因乙方原因（非甲方原因或不可抗力）导致股权激励计划的实施进度显著滞后于本协议第五条约定的关键时间节点，每延误一日，乙方应按当期应付未付金额的[百分比，例如：万分之五]向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的[百分比，例如：10%]。甲方同时有权根据延误情况要求乙方采取加速措施，相关额外费用由乙方承担。

（4）泄露甲方信息：如乙方违反本协议第十条的保密义务，泄露甲方商业秘密或激励对象信息，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失；若泄露行为给激励对象造成损害，乙方还应承担相应的赔偿责任。

（5）未经授权超范围服务：如乙方超出本协议约定范围提供服务，超出部分费用由乙方承担，且甲方有权拒绝支付该部分费用；若因此给甲方造成损失，乙方应予以赔偿。

3.违约金与损失赔偿：任何一方违约，守约方除有权要求其承担本协议约定的违约金外，还有权要求其实际赔偿因其违约行为所造成的全部直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿。

4.解除协议后果：发生本协议约定的严重违约情形，守约方有权单方解除协议，并要求违约方支付截至解除之日已发生但未结算的全部服务费用，并承担相应的违约责任。解除协议后，乙方应将甲方提供的保密资料返还给甲方，并确保其不再使用与本项目相关的任何甲方信息。

第七条不可抗力

（1）定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等无法预见或无法避免的事件。

（2）通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：7]日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过[具体天数，例如：30]日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（3）责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议义务。

（4）不可抗力证明：主张不可抗力的一方应保留相关证据，并在协议履行完毕或争议解决时提交对方确认。如对方有合理怀疑，主张方应提供充分证据。无法提供证据的，不免除其违约责任。

（5）不可抗力持续：若不可抗力事件对协议履行的影响持续存在，双方应本着诚实信用原则协商处理，直至不可抗力消除或协议终止。

第八条争议解决

（1）协商解决：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着平等、合理的原则进行，双方应在[具体地点，例如：本协议签署地]或共同指定的其他地点进行沟通，尝试达成书面和解协议。

（2）调解解决：若协商不成，双方同意将争议提交至[具体调解机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]进行调解。调解应遵守调解规则，调解成功的，双方应签署调解书或调解协议，调解书经双方签字或仲裁机构出具后具有法律约束力。调解不成的，调解协议可按约定转为仲裁协议或诉讼。

（3）仲裁解决：若协商与调解均无法解决争议，或双方直接约定采用仲裁方式，争议应提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体仲裁地点，例如：甲方所在地或乙方所在地]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中国境内及境外法院申请承认与执行。

（4）诉讼解决：如双方未选择仲裁，且未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为[明确具体的法院名称，例如：被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院]，具体为[例如：甲方所在地或股权激励计划主要履行地]的中级人民法院。

（5）争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守法律及相关司法解释，并本着促进合作、减少损失的初衷处理争议。争议解决过程中，非争议事项的履行应继续进行，不影响协议其他部分的效力。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：10]日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：3]日视为送达。若通过电子邮件发送，发送时视为送达，但发送失败或延迟的除外。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

（4）可分割性