优先受偿权和解协议书

优先受偿权和解协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，身份证号码联系方式

甲方背景简介：XX房地产开发集团有限公司（以下简称“甲方”）是一家经中国工商行政管理总局核准登记注册的综合性房地产开发企业，具备国家一级房地产开发资质。甲方主要从事房地产项目的开发、建设、销售及租赁业务，在业内享有良好的声誉和较高的市场占有率。近年来，甲方积极拓展多元化业务，涉及商业地产、住宅地产、工业地产等多个领域，并逐步形成以城市综合体开发为核心，以物业管理、商业运营为配套的完整产业链。为满足市场需求，甲方近期启动了位于中国上海市浦东新区XX商业广场项目的开发工作，该项目占地面积约5万平方米，总建筑面积约20万平方米，计划打造集购物、餐饮、娱乐、办公于一体的综合性商业体。在项目开发过程中，甲方与乙方就优先受偿权事宜进行了充分沟通，双方本着平等自愿、互利共赢的原则，经友好协商，达成如下和解协议。

甲方在本协议项下的权利义务主要包括：

（1）甲方作为项目开发主体，有权依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，对项目开发过程中的债权、股权等资产设定优先受偿权；

（2）甲方需向乙方提供项目开发相关证明文件，包括但不限于土地使用权证明、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等，以保障乙方优先受偿权的实现；

（3）甲方应积极配合乙方进行优先受偿权的登记、确权和执行工作，确保相关手续依法办理；

（4）甲方在项目清算或处分过程中，应优先保障乙方的债权得到清偿，清偿顺序及比例应符合本协议约定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理股份有限公司。

乙方地址：中国上海市黄浦区南京东路66号XX金融中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李强，性别男，身份证号码联系方式

乙方背景简介：XX商业管理股份有限公司（以下简称“乙方”）是一家专注于商业地产运营管理的企业，成立于2010年，总部位于中国上海市。乙方致力于为商业地产项目提供全方位的运营管理服务，包括招商、运营、物业管理、品牌推广等，在业内积累了丰富的经验和较高的知名度。近年来，乙方与甲方建立了长期合作关系，先后参与运营了甲方多个商业项目的物业管理工作，如北京XX购物中心、深圳XX商业广场等。在XX商业广场项目开发过程中，乙方作为项目的重要合作方，为甲方提供了包括商业规划、品牌引进、招商运营等全方位服务，为项目的成功开发做出了重要贡献。基于双方长期合作的基础，乙方就项目开发过程中产生的债权优先受偿权事宜与甲方进行协商，双方经友好谈判，达成如下和解协议。

乙方在本协议项下的权利义务主要包括：

（1）乙方作为项目的重要合作方，有权依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，对项目开发过程中产生的债权设定优先受偿权；

（2）乙方需向甲方提供项目运营管理相关证明文件，包括但不限于服务合同、财务报表、项目运营报告等，以保障甲方优先受偿权的实现；

（3）乙方应积极配合甲方进行优先受偿权的登记、确权和执行工作，确保相关手续依法办理；

（4）乙方在项目清算或处分过程中，有权优先主张债权，清偿顺序及比例应符合本协议约定。

协议简介：

本优先受偿权和解协议书（以下简称“本协议”）由甲方与乙方于2023年10月26日在中国北京市签署。协议背景为：甲方开发XX商业广场项目过程中，与乙方就项目开发产生的债权优先受偿权事宜达成一致。双方基于长期合作基础，本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，就优先受偿权的具体内容、实现方式、清偿顺序等事项达成如下协议。本协议的签署，既是对双方此前合作关系的进一步巩固，也是对乙方合法权益的充分保障，同时有助于推动XX商业广场项目的顺利推进。本协议的履行，将有助于双方在法律框架内实现互利共赢，为后续项目开发及运营奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在XX商业广场项目开发过程中产生的债权优先受偿权的具体内容、实现方式、清偿顺序及相关保障措施，以保障乙方的合法权益得以实现，同时促进项目的顺利推进和双方的长期合作。本协议涉及的具體內容包括但不限于：优先受偿权的债权金额、担保方式、登记确权程序、实现方式、清偿顺序及比例、双方配合义务、违约责任以及争议解决方式等。通过本协议的签订和履行，双方旨在建立一种法律化的债权保障机制，确保在项目后续的运营、清算或处分过程中，乙方的优先受偿权能够得到有效落实，从而为项目的可持续发展提供法律保障。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）优先受偿权：指乙方基于其在XX商业广场项目开发过程中提供的服务或投入，依法享有的对项目相关财产优先于其他债权人受偿的权利。

（2）项目：指由甲方开发的位于中国上海市浦东新区XX商业广场项目，包括但不限于项目用地、建筑物、构筑物及其他附属设施。

（3）债权金额：指乙方在本协议项下依法享有的优先受偿权的具体金额，以双方确认的财务报表及审计报告为准。

（4）登记确权：指依照相关法律法规，将乙方的优先受偿权进行登记或确权的行为。

（5）实现方式：指乙方行使优先受偿权的具体方式，包括但不限于项目转让、拍卖、折价出售等。

（6）清偿顺序及比例：指在项目清算或处分过程中，乙方的优先受偿权与其他债权人的债权之间的清偿顺序及比例。

（7）配合义务：指甲乙双方在优先受偿权的登记确权、实现及清偿过程中应相互提供的协助和保障。

（8）违约责任：指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任。

（9）争议解决：指本协议履行过程中发生争议时的解决方式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，在项目开发过程中设定并保障乙方的优先受偿权。

（2）甲方应向乙方提供项目开发的相关证明文件，包括但不限于土地使用权证明、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等，以支持乙方的优先受偿权登记确权。

（3）甲方应积极配合乙方进行优先受偿权的登记确权工作，确保相关手续依法办理，并提供必要的协助和证明材料。

（4）在项目清算或处分过程中，甲方应确保乙方的优先受偿权优先于其他债权人受偿，清偿顺序及比例应符合本协议约定。

（5）甲方应向乙方提供项目开发的财务报表及审计报告，以供乙方核实债权金额及优先受偿权的具体内容。

（6）甲方应保证提供的项目信息真实、准确、完整，如有虚假陈述或隐瞒重要信息，应承担相应的违约责任。

（7）甲方应妥善保管项目相关财产，防止财产流失或被不当处置，如有损失或不当处置，应承担相应的赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，对XX商业广场项目开发过程中产生的债权设定优先受偿权，并要求甲方提供必要的支持和保障。

（2）乙方应向甲方提供项目运营管理的相关证明文件，包括但不限于服务合同、财务报表、项目运营报告等，以支持甲方的优先受偿权登记确权。

（3）乙方应积极配合甲方进行优先受偿权的登记确权工作，并按照本协议约定的时间和方式提供必要的协助和证明材料。

（4）在项目清算或处分过程中，乙方有权优先主张债权，并要求甲方按照本协议约定的清偿顺序及比例进行清偿。

（5）乙方应妥善保管项目运营管理过程中产生的相关证据材料，如有损失或灭失，应承担相应的赔偿责任。

（6）乙方应保证提供的运营管理信息真实、准确、完整，如有虚假陈述或隐瞒重要信息，应承担相应的违约责任。

（7）乙方应积极配合甲方进行项目的招商、运营、物业管理等工作，确保项目顺利推进和运营，并按照本协议约定收取相应的服务费用。

（8）乙方应妥善使用项目提供的设施设备，如有损坏或不当使用，应承担相应的赔偿责任。

（9）乙方应遵守国家法律法规及甲方制定的管理制度，如有违反，应承担相应的违约责任。

（10）乙方应积极配合甲方进行项目的宣传推广工作，提升项目知名度和影响力，并按照本协议约定享受相应的宣传推广费用。

（11）乙方应妥善处理项目运营过程中产生的客户投诉和纠纷，维护甲方和项目的良好声誉，如有损失或不良影响，应承担相应的赔偿责任。

（12）乙方应积极配合甲方进行项目的安全生产管理工作，确保项目运营过程中的安全，如有安全事故，应承担相应的法律责任。

（13）乙方应妥善保管项目运营过程中产生的财务数据，确保财务数据的真实性和完整性，如有损失或错误，应承担相应的赔偿责任。

（14）乙方应积极配合甲方进行项目的税务申报工作，确保项目税务申报的合规性，如有税务风险，应承担相应的法律责任。

（15）乙方应妥善处理项目运营过程中产生的合同纠纷，维护甲方和项目的合法权益，如有损失，应承担相应的赔偿责任。

（16）乙方应积极配合甲方进行项目的知识产权保护工作，确保项目知识产权的安全性，如有侵权行为，应承担相应的法律责任。

（17）乙方应妥善保管项目运营过程中产生的保密信息，确保保密信息的安全性，如有泄露或不当使用，应承担相应的赔偿责任。

（18）乙方应积极配合甲方进行项目的风险评估工作，及时发现和防范项目运营过程中的风险，如有风险发生，应承担相应的赔偿责任。

（19）乙方应妥善处理项目运营过程中产生的环境问题，确保项目运营的环保性，如有环境污染，应承担相应的法律责任。

（20）乙方应积极配合甲方进行项目的法律合规工作，确保项目运营的合法合规性，如有违法行为，应承担相应的法律责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下乙方的优先受偿权所对应的债权金额为人民币壹仟伍佰万元整（¥150,000,000.00），该金额已包含税费、利息及其他相关费用，并已得到双方的确认。甲乙双方同意，该优先受偿权的实现方式为在XX商业广场项目最终清算或处分时，按照约定比例优先受偿相应价值的财产，具体清偿财产范围及价值评估标准由双方另行协商确定，并作为本协议附件。

甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方应确保乙方的优先受偿权得到有效保障。甲方无需向乙方支付任何费用，但应按照本协议约定，在项目清算或处分时，优先保障乙方的债权得到清偿。清偿的具体时间和方式应依据项目清算或处分的结果及法律法规的规定执行。如项目在协议签署后三年内未进行清算或处分，甲方应向乙方支付优先受偿债权金额的年化利率为同期贷款市场报价利率（LPR）的利息，直至项目清算或处分完毕之日止。该利息随本金一并优先受偿。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，直至XX商业广场项目清算或处分完毕，且乙方的优先受偿权完全实现之日终止。

双方应在本协议生效后三十日内，共同完成优先受偿权的初步确认工作，并签署相关确认文件。甲方应在项目取得预售许可证后三十日内，向乙方提供项目开发的相关证明文件，并配合乙方进行优先受偿权的登记或确权工作。

项目开发过程中，如遇重大事项或政策变化，双方应立即进行沟通协商，以保障项目的顺利推进和乙方的优先受偿权不受影响。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照本协议约定，向乙方提供项目开发的相关证明文件，或提供的文件虚假、不完整，导致乙方优先受偿权登记确权延迟或无法进行，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，并赔偿乙方因此产生的直接经济损失，包括但不限于律师费、评估费、诉讼费等。

（2）如甲方在项目清算或处分过程中，故意隐瞒项目财产情况，或故意压低财产价值，导致乙方优先受偿权无法得到充分保障，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并支付优先受偿债权金额百分之二十的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。

（3）如甲方未按照本协议约定，在项目清算或处分时优先保障乙方的优先受偿权，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并支付优先受偿债权金额百分之十的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。

（4）如甲方在项目开发过程中，违反国家法律法规或本协议约定，导致项目无法继续进行或产生法律风险，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议约定，向甲方提供项目运营管理的相关证明文件，或提供的文件虚假、不完整，导致甲方对项目情况产生误解或无法正常推进项目，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失，并赔偿甲方因此产生的直接经济损失，包括但不限于律师费、评估费、诉讼费等。

（2）如乙方在项目运营管理过程中，违反国家法律法规或甲方制定的管理制度，导致项目产生安全事故、环境污染或其他不良影响，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）如乙方在项目运营过程中，未能妥善保管项目提供的设施设备，导致设施设备损坏或丢失，乙方应承担全部赔偿责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）如乙方在项目运营过程中，泄露项目秘密信息或违反保密协议，导致甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

3.不可抗力导致的违约：

如因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除协议或部分免除责任。

4.违约金的计算方式：

本协议约定的违约金，以实际损失为基础，结合市场惯例和行业标准进行合理确定。违约金的计算方式应明确、具体、可操作，并符合相关法律法规的规定。

5.赔偿责任的范围：

双方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、律师费、诉讼费、评估费、鉴定费等所有因违约行为产生的费用和损失。

6.违约责任的追究：

如一方发生违约行为，另一方有权要求其承担违约责任，并有权向人民法院提起诉讼或申请仲裁。违约方应在收到违约通知后三十日内，采取有效措施纠正违约行为，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

7.违约责任的限制：

双方同意，本协议项下的违约责任应限于因违约行为直接产生的损失，且不得超过违约方在签订本协议时能够预见到的合理范围。任何一方不得利用违约责任条款进行过度索赔或恶意诉讼。

8.违约责任的优先适用：

本协议项下的违约责任条款，优先适用于任何其他约定或法律规定。如双方另有约定或法律规定，与本协议项下的违约责任条款不一致的，以本协议项下的违约责任条款为准。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为、法律变化、疫情及其防控措施等，以及任何其他类似的事件或情况，该事件或情况在事件发生时非任何一方合理注意所能预见、避免或克服。

2.不可抗力的影响：如发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后合理期限内通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.不可抗力的持续：若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就未履行部分进行结算，并返还已收取的款项及利息。

4.不可抗力的通知与证明：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七日内书面通知另一方，说明事件情况及可能产生的影响。通知中应包含不可抗力事件的详细描述、发生时间、影响范围以及相关证明文件的复印件或链接。如一方对另一方提供的不可抗力通知有异议，可要求对方提供进一步的证明材料，并在合理期限内进行核实。

5.不可抗力的免责：因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，双方均不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并就后续履行事宜进行协商。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

6.不可抗力的更新：本协议签订后，如发生新的不可抗力事件，双方应按照本条约定处理。若不可抗力事件对协议履行的影响消失，双方应恢复履行协议项下的义务。

第八条争议解决

1.协商解决：双方同意，在本协议履行过程中发生任何争议或纠纷时，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并在合理期限内达成一致意见。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，以寻求双方都能接受的解决方案。

2.调解解决：如双方通过协商无法解决争议或纠纷，可共同委托第三方调解机构进行调解。调解机构应依法、公正、高效地进行调解，并促使双方达成调解协议。调解协议经双方签字盖章后，具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁解决：如双方通过协商和调解仍无法解决争议或纠纷，或一方在收到另一方协商或调解请求后三十日内未予回应，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会（CIETAC）进行仲裁。仲裁地点为争议提交仲裁方的所在地，仲裁规则为《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，双方应自觉履行。仲裁过程中，仲裁庭有权根据案件需要，自行决定是否进行书面审理或开庭审理，并有权传唤当事人、证人、专家等出庭作证。

4.诉讼解决：如双方在本协议中明确约定仲裁解决争议，则应优先通过仲裁解决。如双方未约定仲裁解决争议，或约定仲裁后一方仍向人民法院提起诉讼，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院应根据相关法律法规，对争议进行审理并作出判决。判决生效后，双方应自觉履行。诉讼过程中，双方应积极配合人民法院的工作，如实提供证据材料，并遵守人民法院的诉讼规则和程序。

5.争议解决的原则：双方在解决争议或纠纷时，应遵循平等、自愿、公平、合法的原则，以维护双方的合法权益，并促进项目的顺利推进和双方的长期合作。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议首页载明的其他联系方式进行发送。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）电子邮件，在发送时；（d）传真，在发送成功时。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或补充均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.协议的转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部