西安菲尔特股票代持协议书

西安菲尔特代持协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：西安菲尔特实业有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：陕西省西安市高新区科技二路69号。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家在西安市注册成立的综合性实业公司，主营业务涵盖资本投资、资产管理及股权交易等领域。基于甲方在资本市场的投资需求以及风险管理的战略考量，甲方希望通过专业的股权代持服务，实现对特定上市公司的合规持有与管理。甲方通过市场调研与多方评估，了解到乙方在股权代持领域的专业能力与良好信誉，遂决定与乙方建立合作关系，委托乙方代持部分资产。甲方希望通过本次合作，在确保资产安全的前提下，优化投资组合结构，并规避潜在的法律法规风险。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华泰资本控股有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方是一家在北京市注册成立的资本管理机构，专注于提供股权代持、财富管理及法律咨询等服务。乙方凭借专业的法律团队、完善的风险控制体系及丰富的市场经验，在股权代持领域建立了良好的行业口碑。乙方通过长期的市场观察与客户需求分析，认为西安菲尔特实业有限公司的股权代持需求符合乙方的业务范围，且双方在合作理念与合规要求上具有高度一致性。乙方承诺将严格按照法律法规及本协议约定，为甲方提供安全、高效的股权代持服务，确保甲方资产权益的合法实现。

**协议简介**

本协议的签订基于以下背景与前提条件：

甲方作为一家在西安市开展多元化投资的实业公司，出于对资本市场的长期关注与战略布局，计划持有某上市公司（以下简称“目标公司”）的部分。为确保投资行为的合规性，并降低潜在的法律风险，甲方经审慎评估，决定委托乙方向目标公司实际出资，并代为持有该部分。甲方通过尽职确认，乙方具备专业的股权代持服务能力，能够提供符合监管要求的法律支持与操作保障。

乙方作为一家具备丰富股权代持经验的资本管理机构，基于自身在资产管理、法律合规及市场操作方面的优势，同意接受甲方的委托，代为持有目标公司的。乙方承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《证券法》及相关法律法规，以甲方的名义完成的持有、分红、表决等权益行使，并确保代持行为的合法性与安全性。

双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议旨在明确双方在股权代持过程中的权利与义务，保障双方的合法权益，促进合作关系的长期稳定发展。协议的签订与履行，将有助于甲方实现投资目标，同时通过乙方的专业服务，确保代持过程的合规与高效。双方均确认已充分理解本协议的全部条款，并同意受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方代持目标公司的相关事宜，确保代持行为的合法合规性，并保障双方的合法权益。协议范围包括但不限于以下内容：

1.乙方接受甲方委托，以甲方名义持有目标公司一定数量的；

2.双方约定的代持期限、数量、分红及表决权的处理方式；

3.乙方的代持操作流程、信息披露义务及风险防范措施；

4.甲方的监督权与乙方的报告义务；

5.违约责任与争议解决机制。本协议旨在通过规范化操作，实现甲方投资目标的同时，降低法律风险，促进双方的长期合作。

第二条定义

1.**目标公司**：指西安菲尔特实业有限公司计划代持的上市公司，具体名称以本协议附件一为准。

2.**代持**：指目标公司中由乙方代甲方持有的部分，具体数量以本协议附件二列明。

3.**代持期限**：指乙方代甲方持有的起止时间，自本协议生效之日起至约定终止日止。

4.**实际出资人**：指甲方为的实际出资主体，乙方为名义持有人。

5.**分红及表决权**：指代持产生的股息分红及股东大会表决权的行使，具体方式由双方约定。

6.**信息披露**：指乙方向甲方提供代持操作相关的法律文件、市场报告等资料。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

甲方有权要求乙方按照本协议约定代为持有，并享有对应的分红、配股及表决权收益。甲方有权监督乙方的代持行为，并要求乙方定期提供操作报告。若乙方违反协议，甲方有权要求其承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

（2）**义务**：

甲方应向乙方提供代持所需的实际出资证明，并确保其出资来源合法。甲方需配合乙方完成目标公司的股东登记手续，并及时提供必要的身份信息或法人资质文件。甲方不得泄露代持信息，不得利用代持行为从事违法违规活动，若因甲方原因导致乙方承担责任，甲方应予以赔偿。甲方应按照约定支付代持服务费用，逾期支付需承担违约责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

乙方有权要求甲方提供完整的代持所需文件及资金支持，并有权拒绝不符合法律法规的代持要求。乙方在代持过程中产生的合理费用（如税费、律师费等）有权要求甲方承担。乙方有权根据市场情况调整代持策略，但需提前通知甲方并征得其同意。若甲方违反协议约定，乙方有权解除代持关系并要求赔偿损失。

（2）**义务**：

乙方应严格以甲方名义持有，不得擅自变更股东信息或泄露甲方身份。乙方需按照本协议约定，及时将分红、配股收益支付给甲方，并负责行使对应的表决权，原则上应遵循甲方的指示。乙方应建立完善的风险控制体系，防范法律风险及市场风险，并定期向甲方提供代持操作报告，包括但不限于持股变动、信息披露、法律合规情况等。乙方需配合甲方完成股东大会、配股等事宜，确保甲方权益不受损害。乙方应配备专业团队处理代持事务，确保操作合规，若因乙方过错导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。乙方不得将代持用于质押、担保或其他违规用途，若发生此类行为，需承担全部责任并赔偿甲方损失。乙方应严格遵守证券监管规定，若因监管政策变化导致代持受限，乙方应及时通知甲方并协商解决方案。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付代持服务费用，费率标准为代持总市值的千分之零点五（0.5‰），或按双方约定的固定年费人民币伍拾万元整（¥500,000.00）执行，具体方式由双方在附件中明确。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京朝阳区支行

户名：华泰资本控股有限公司

账号：622202010050123456789

3.支付时间：

（1）首期费用应在本协议生效之日起七（7）个工作日内支付；

（2）后续款项（若采用按市值浮动计费方式）应在每个自然年度结束后的三十（30）日内，根据上一年度实际代持市值的结算结果支付；

（3）甲方逾期支付任何一期费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停代持服务并解除协议，已产生的费用仍需支付。

4.费用调整：如因监管政策变化或市场特殊情况导致乙方操作成本显著增加，经双方书面确认后，可对服务费标准进行调整，但调整幅度不得超过行业平均水平。

第五条履行期限

1.本协议的代持期限为自协议签署之日起五年（5）年，自2024年1月1日起至2029年12月31日止。

2.期满前六（6）个月，如双方无书面异议，本协议可自动续期五年，续期次数不限。

3.任何一方提前终止协议，应提前一年（12）个月书面通知对方，并支付相当于一年服务费的两倍（200%）作为补偿。

4.关键时间节点：

（1）每年1月31日前，乙方需向甲方提供上一年度代持报告及财务结算单；

（2）每季度结束后十五（15）日内，乙方应向甲方通报持股变动及重大市场风险情况；

（3）若目标公司实施分红或配股，乙方应在公告发布后十（10）个工作日内完成相关手续，并将收益/权益转移给甲方。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）甲方未按时足额支付服务费用的，除按第四条约定支付违约金外，乙方有权要求甲方在十（10）日内补足款项，否则可单方面解除协议，甲方需承担相当于未付金额三倍（300%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的市场机会损失。

（2）甲方提供虚假文件或隐瞒关联关系，导致乙方违反法律法规被处罚的，甲方应承担全部责任，包括罚款、赔偿等，并赔偿乙方因此产生的全部损失。

（3）甲方擅自变更代持信息或要求乙方违规操作的，乙方有权拒绝执行，并解除协议，甲方需赔偿乙方直接经济损失及合理的维权费用。

2.**乙方违约责任**

（1）乙方未按甲方指示行使表决权，或未及时将应得收益支付给甲方的，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，最高不超过代持总市值的5%。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除协议，乙方需退还已收取的服务费并支付相当于服务费两倍（200%）的赔偿金。

（2）乙方泄露甲方身份信息或擅自转让代持的，应立即停止违约行为，并赔偿甲方相当于代持市值10%的违约金，若造成甲方直接损失，应全额赔偿。情节严重的，甲方可追究其刑事责任。

（3）乙方因操作失误导致登记错误、收益损失或被监管机构处罚的，乙方应全额承担赔偿责任，包括但不限于行政处罚、第三方索赔等，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

3.**不可抗力免责**：因地震、战争、法律政策重大调整等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商变更或解除协议。

4.**争议优先处理**：违约责任的处理不得影响争议解决机制的适用，若一方就违约金额提出异议，应通过第七条约定的仲裁/诉讼途径最终裁决。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规的修订或行政命令的颁布；

（4）疫情及其防控措施；

（5）其他无法归责于任何一方且难以克服的突发状况。

不可抗力事件发生后，应立即停止相关义务的履行，直至不可抗力影响消除。

2.**责任免除**

（1）因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明文件。通知应包含事件发生时间、影响范围及预计持续时间。

（2）不可抗力影响期间，双方应采取必要措施减少损失，包括但不限于暂停代持操作、调整资金安排等。若不可抗力持续超过六十（60）日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

（3）因不可抗力造成的直接损失，由各方自行承担；若不可抗力带来额外机会成本，双方应友好协商分担方案。

（4）不可抗力消除后，双方应恢复协议履行，已解除的协议可经协商后重新签订补充条款。

第八条争议解决

1.**协商优先**

双方在履行协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决，协商应在收到争议通知后三十（30）日内进行，地点在北京。协商达成一致的，应签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.**调解介入**

若协商未果，双方应共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解由双方共同选定一名调解员主持，调解规则参照《中国国际经济贸易仲裁委员会调解规则》。调解成功的，应签署调解书，调解书经确认后具有强制执行力。

3.**仲裁或诉讼**

（1）若调解失败或双方未选择调解，任何一方均有权在调解期限届满后三十（30）日内，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为北京，仲裁规则适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

（2）或双方另有书面约定，则争议应提交西安市中级人民法院诉讼解决，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

4.**证据与费用**

双方应对争议事项提供真实、完整的证据材料，仲裁/诉讼费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁过程中产生的专家费、翻译费等由申请人预付，裁决后由被申请人承担。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方确认本协议首部列明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。通过书面、电子邮件、传真或专人递送等方式发送的通知，在发出当日视为送达。若通知内容涉及法律效力，以专人递送或快递（保留签收回执）为最有效送达方式。

2.**协议变更**

本协议的任何变更或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非正式记录均不构成有效变更。

3.**终止条件**

除本协议另有约定外，终止条件包括：

（1）协议期限届满且未续签；

（2）一方严重违约且在收到对方书面通知后三十（30）日内未纠正；

（3）因不可抗力导致协议无法继续履行；

（4）双方协商一致同意终止。

终止后，乙方应完成名册转移及财产返还，甲方支付所有未付费用。终止不影响违约责任及争议解决条款的效力。

4.**保密义务**

双方应对本协议内容及代持过程中知悉的对方商业秘密、财务信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方披露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后三年。

5.**完整协议**

本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或