优先购买权协议书效力

优先购买权协议书效力1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“盛世房地产开发有限公司”，地址位于中国北京市朝阳区建国路88号盛世大厦18层。甲方法定代表人为张明，联系方式甲方是一家经中国工商行政管理总局核准登记注册的房地产开发企业，主要业务涵盖商业地产开发、租赁及物业管理。近年来，甲方在北京市商业地产市场建立了良好的声誉，拥有多个高端商业项目。甲方本次参与本协议项下的优先购买权行使，是基于其与乙方在前期合作中形成的租赁关系，以及根据相关法律法规和双方约定所享有的优先购买权。甲方希望通过本次协议明确双方的权利义务，确保优先购买权的顺利行使，并维护其合法权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“华联商业管理股份有限公司”，地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号华联大厦25层。乙方法定代表人为李强，联系方式乙方是一家专注于商业地产租赁管理及运营服务的专业公司，在中国多个城市设有分支机构，业务范围包括商业物业租赁、物业管理、市场推广及商业运营咨询。乙方与甲方在本协议签订前已建立长期合作关系，乙方承租甲方位于北京市朝阳区某商业项目的商铺，租赁期限为五年。根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的规定，在甲方出售租赁商铺时，乙方依法享有优先购买权。乙方希望通过本协议与甲方明确优先购买权的行使方式、价格及支付条件，确保其合法权益得到充分保障，同时维护双方合作的稳定性。

3.协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在前期形成的租赁关系及法律规定。甲方作为出租方，合法拥有位于北京市朝阳区某商业项目的商铺，并计划通过公开或私下方式出售该商铺。根据《中华人民共和国民法典》第二百四十二条的规定，租赁期限届满前，房屋租赁权受让人在同等条件下享有优先购买权。乙方作为承租方，在租赁期间对商铺已形成实际占有和使用，并基于租赁关系对该商铺产生了较强的利益诉求。为明确双方在优先购买权行使过程中的权利义务，避免后续可能产生的纠纷，甲乙双方经友好协商，达成本协议。本协议旨在规范双方在优先购买权行使过程中的行为，包括优先购买权的行使条件、价格确定方式、支付方式及履行期限等，确保交易过程的合法性和可操作性。通过本协议的签订，甲乙双方将进一步明确各自的法律地位和责任，保障交易的顺利进行，同时维护双方在市场交易中的合法权益。本协议的签订不仅符合相关法律法规的要求，也体现了甲乙双方在商业合作中的诚信原则和互利精神，为后续的优先购买权行使奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在优先购买权行使过程中的权利义务，确保甲方在出售租赁商铺时，乙方能够依法、顺畅地行使优先购买权，并就相关事宜达成一致安排。本协议的具体范围包括：优先购买权的行使条件、参考价格的确定方法、同等条件的具体内涵、优先购买权的行使期限、价款支付方式、违约责任的承担以及争议解决方式等。通过本协议的签订，甲乙双方旨在为后续可能发生的优先购买权行使事宜提供明确的法律依据和操作指引，避免因条件不明或程序不清导致的争议，保障交易的稳定性与安全性，维护双方的合法权益。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“优先购买权”系指根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，在租赁期限届满前，房屋租赁权受让人在同等条件下享有优先购买租赁房屋的权利。

“参考价格”系指甲方公开或私下披露的用于出售该商铺的价格，该价格将作为乙方行使优先购买权时确定是否构成“同等条件”的重要参考依据，但不必然等同于最终成交价格。

“同等条件”系指乙方愿意以与第三方受让人相同的价款、支付方式及履行期限等购买该商铺，且不附加其他对甲方不利的交易条件。具体认定标准将在本协议后续条款中进一步细化。

“商铺”系指甲方合法拥有并租赁给乙方使用的位于北京市朝阳区某商业项目的特定商业用房，具体位置、面积、权属状况等以甲方提供的权属证明及租赁合同附件为准。

“履行期限”系指本协议各项约定应予完成的时间节点，包括但不限于乙方提出优先购买权行使意向的期限、甲方披露参考价格的期限、乙方支付价款的期限等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权按照本协议约定及法律规定，在满足相关条件的前提下，向乙方披露商铺的参考出售价格，并要求乙方在规定期限内表明是否行使优先购买权。甲方有权审查乙方提出的行使优先购买权的具体条件，并有权根据市场情况及第三方意向，决定是否接受乙方的购买条件。对于乙方未能满足本协议约定的“同等条件”或未能按期履行支付义务的情况，甲方有权拒绝乙方的优先购买权行使请求，并有权将商铺出售给其他符合条件的第三方。

（2）义务：甲方应确保其拥有合法、完整的商铺出售权，并已取得必要的内部决策程序批准（如适用）。甲方有义务在约定的期限内，向乙方如实、全面地披露与商铺出售相关的必要信息，包括但不限于出售方案、参考价格、第三方潜在买受人情况（在法律允许范围内）等，但有权对非公开的商业秘密进行保留。甲方应保证其披露的参考价格是经合理评估后确定的，作为乙方判断是否行使优先购买权及设定自身条件的参考基准。甲方有义务在乙方符合本协议约定的“同等条件”并按期足额支付价款的情况下，与其完成商铺出售相关的交接手续，包括但不限于协助乙方办理相关手续、配合签署转让文件等。甲方应保证其出售行为不违反任何法律法规或第三方合法权益，且不影响商铺的正常使用及乙方的租赁权益（在本协议有效期内）。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方依法享有在本协议有效期内及甲方出售该商铺时，在同等条件下优先购买该商铺的权利。乙方有权要求甲方在约定的期限内披露商铺的参考出售价格及其他必要信息，并有权基于这些信息决定是否行使优先购买权。乙方有权在满足本协议定义的“同等条件”的前提下，向甲方提出购买商铺的要约，并要求甲方在规定期限内予以答复。若甲方接受乙方的购买条件，乙方有权优先与甲方签订商铺购买协议，并依约支付价款。

（2）义务：乙方应确保其具备履行本协议项下购买义务的能力，包括但不限于拥有合法的资金来源。乙方有义务在约定的期限内（由甲方在本协议中明确或根据实际情况合理确定，例如收到甲方披露参考价格后X日内），向甲方明确表示是否意行使优先购买权。若决定行使，乙方应在此期限内提出具体的购买条件，包括但不限于愿意支付的价款、支付方式（如分期付款需明确首付款比例、分期金额及时间节点）、履行期限（如与第三方受让人一致）等。乙方提出的购买条件必须明确、具体，且不得优于其他潜在买受人（即不得附加对甲方不利的条件，如要求更长的免租期、特定的装修要求未经甲方同意等）。乙方有义务对其提出的购买条件真实性负责，如有虚假陈述，应承担相应违约责任。一旦乙方明确表示行使优先购买权并提出了符合“同等条件”的购买条件，乙方应按照本协议约定的支付方式和期限，按时足额支付购买价款。乙方应配合甲方完成商铺出售所需的各项手续，包括但不限于签署相关协议、提供身份证明文件、配合资金监管（如约定）等。乙方应保证其行使优先购买权的行为符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，不侵犯任何第三方合法权益。在本协议有效期内及优先购买权行使过程中，乙方应尽到善良管理人的注意义务，妥善使用商铺，不得擅自改变商铺的结构或用途，除非事先征得甲方书面同意。

第四条价格与支付条件

1.价格确定：甲方拟以人民币叁仟伍佰零壹万元整（¥35,010,000.00）的价格出售本协议项下的商铺（以下简称“参考价格”）。该参考价格系基于当前市场状况及商铺评估价值确定，作为乙方行使优先购买权时判断是否构成“同等条件”的参考依据。最终成交价格由甲乙双方根据市场变化、第三方意向及协商情况确定，但甲乙双方均有权在法定及本协议约定的范围内，就最终价格达成一致或提出异议。

2.支付条件：若乙方决定行使优先购买权，并经甲方同意接受其以同等条件购买，则乙方应在本协议生效后X日内（例如：10日内）向甲方支付全部购买价款的30%作为首付款，剩余70%作为尾款。首付款应支付至甲方指定银行账户（账户名称：盛世房地产开发有限公司；开户行：中国工商银行北京市建国路支行；账号：622202**********）；尾款应在商铺权利转移手续办理完毕前X日内（例如：30日内）支付完毕。甲方应在收到首付款后向乙方出具收款凭证，并在尾款支付完毕后配合乙方办理相关手续。

3.支付方式：所有款项均应以人民币现金或银行转账方式支付。甲方应在收到首付款后及时提供合法有效的发票或收据。如采用分期支付方式，具体分期计划需经甲方书面同意，并明确每期支付金额、时间及利息（如有）。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起六个月。若在有效期内双方未能就最终交易价格及条件达成一致，本协议自动终止，双方权利义务恢复到协议签订前状态，但本协议的签订不影响乙方依据原租赁关系及法律规定继续主张优先购买权的权利，相关程序另行协商或依法进行。

2.关键时间节点：

（1）甲方披露参考价格：本协议生效后X日内（例如：5日内）。

（2）乙方决定：收到甲方披露的参考价格后X日内（例如：10日内），向甲方书面明确是否行使优先购买权。

（3）乙方提出购买条件：若决定行使优先购买权，应在上述决定通知发出后X日内（例如：5日内）向甲方提出具体的购买条件。

（4）甲方答复：收到乙方提出的购买条件后X日内（例如：5日内），书面答复是否接受。

（5）乙方支付首付款：若甲方接受条件，应在收到接受通知后X日内（例如：10日内）支付。

（6）乙方支付尾款：商铺权利转移手续办理完毕前X日内（例如：30日内）。

（7）履行期限的起点：以相关通知送达或双方书面确认的时间为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方违反本协议第四条第1款约定，未在约定期限内披露参考价格，或披露的价格明显不公允、未履行如实告知义务，导致乙方无法判断是否行使优先购买权或基于错误信息行使，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任，并应承担因此导致乙方错失其他更好交易机会的损失（以实际损失为限）。

（2）若甲方在乙方明确表示行使优先购买权，并提出了符合本协议第三条第2款第（2）项定义的“同等条件”后，无正当理由拒绝与乙方成交，或无正当理由未在约定期限内与乙方完成交易相关手续，或故意拖延履行义务，甲方应按本协议第四条第2款约定应付未付款项的20%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿差额部分。甲方不得以已向第三方出售为由对抗乙方的优先购买权主张，但需承担由此产生的合理费用。

（3）若甲方在出售过程中存在欺诈行为，如隐瞒重大不利事实（如商铺存在抵押、查封或其他权利瑕疵），致使乙方基于错误认识签订购买协议，乙方有权解除协议，要求甲方退还已付款项并赔偿全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方在收到甲方披露的参考价格后，未在约定期限内（本协议第五条第2款第（2）项）明确表示是否行使优先购买权，视为放弃优先购买权，本协议自动终止。

（2）若乙方虽表示行使优先购买权，但在约定期限内（本协议第五条第2款第（3）项）未向甲方提出具体的、符合“同等条件”的购买条件，或提出的条件明显不满足“同等条件”的要求，视为其行使优先购买权的意思表示不真实或不完整，甲方有权拒绝，本协议终止。

（3）若乙方决定行使优先购买权，并已按本协议第四条第2款约定支付了首付款，但随后无正当理由拒绝支付剩余尾款，或未在约定期限内（本协议第五条第2款第（6）项）支付尾款，乙方应按本协议第四条第2款约定应付未付款项的20%向甲方支付违约金。甲方有权收回已收取的款项及违约金，并有权就乙方的违约行为保留进一步追偿的权利，包括但不限于已产生的前期费用。

（4）若乙方在支付尾款前，擅自处置已支付首付款对应的商铺份额或利用该商铺进行损害甲方利益的活动，应向甲方支付首付款的50%作为违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

（5）乙方未按本协议第五条第2款第（7）项约定配合甲方完成交易手续，或提供虚假文件，应承担相应责任，甲方有权解除协议，要求乙方承担已支付款项的30%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明，并应采取措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复履行义务。因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约。若不可抗力持续超过X日（例如：30日），双方可协商解除协议。

4.赔偿范围：任何一方的违约行为给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方直接损失和合同履行后可以获得的利益，但赔偿总额不得超过违约方在签订合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。双方应采取积极措施防止损失扩大，否则应对扩大的损失承担责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、暴雪等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、征用、法律、法规的修订或政策的重大调整）、骚乱、瘟疫以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议义务产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后X日内（例如：10日内）书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质以及对履行本协议可能产生的影响。通知应附带相关机构出具的有效证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告、法院判决等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应采取合理措施尽量减少损失，并及时告知对方实际影响情况。若不可抗力持续超过X日（例如：30日），双方均有权协商解除本协议，解除协议后，双方应互相返还已收取的款项及财产，并互相返还因履行协议而产生的收益，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接费用。

4.协商恢复履行：不可抗力消除后，受影响一方应立即通知对方，并应根据实际情况协商恢复履行本协议。若因不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应就受影响条款进行修改或删除，协商达成一致后，本协议应作相应变更。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可邀请双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字盖章后生效，调解书具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【在此处明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点位于【在此处明确仲裁地点，例如：北京市】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除提交仲裁的争议部分外，本协议其他部分仍然有效继续履行。

3.诉讼：若双方未选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交至被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院诉讼解决。协议签订地【在此处明确协议签订地】的法院亦具有管辖权。诉讼过程中，如一方已申请仲裁，则应申请仲裁机构终止仲裁程序。因诉讼产生的诉讼费、律师费等全部费用，由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意上述争议解决条款的适用。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。以专人递送方式发出的通知，送达日为专人抵达日；以挂号信方式发出的通知，送达日为邮局寄出后第五日；以快递服务发出的通知，送达日为快递服务提供商签收日；以电子邮件方式发出的通知，送达日为邮件进入收件人指定电子邮件地址系统之日。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方无权单方面修改本协议。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本