公司对外投资管理办法

公司对外投资管理办法

第一节总则

第一条为加强上海XXXX建设股份有限公司（以下称“公司”）的对外

投资活动的管埋，规范公司投资行为，维护公司和股东方的利益，进一步降低投

资风险，特制定本办法。

第二条本办法所指投资仅限于公司的权益性投资行为，包括进

入和退出两方面，即公司与其它法人实体新组建公司、购买其它法人

持有的股权或对其它公司进行增资，从而持有其它公司股权所进行的

投资以及公司向第三方转让部分或所有投资拥有的股权。

第三条对外投资的目的是通过对外投资活动增强企业的核心

竞争力，培育新的经济增长点，实现公司既定的战略目标。

第四条对外投资需遵循的原则：

1、遵守国家的法律、法规，符合国家的产业政策。

2、符合公司的发展战略。

第二节对外投资涉及的部门

第五条公司对外投资活动涉及的主要部门：

1、投资发展部：主要负责对外投资过程中的立项、尽职调查

（含投资可行性报告编制）、合作（转让）方案及合同的

制定。

2、董事会办公室：主要根据投资发展部提交的对外投资材

料，组织召开董事会、股东大会。同时根据上市公司的相

关规则履行信息披露义务。

3、金融财务部：参与尽职调查，负责项目进入或转让退出的

价值分析和盈利预测。根据已签署的对外投资（转让）合

同，按时足额支付相应款项及监督收讨款项。

4、法务部：参与尽职调查，负责投资项目进入或转让退出过

程中涉及的法律事项和文书的调查和管理

5、人力资源部：参与尽职调查，负责目标企业人力资源政策、

福利政策和组织机构的设置。

第三节对外投资的立项和调研

第六条对外投资的立项工作

投资发展部应按要求编制《项目建议书》，阐明立项依据，经经理

办公会审核并报董事长批准即为立项，同时确定项目负责人和项目小组

成员，下达《立项批准书》（见附表1-1）o项目小组成员应包括财务

部和法务部人员。

第七条尽职调查

1、项目负责人应制定详细的《尽职调查计划书》，该计划书应

包括预计需要的时间、调查的内容、任务分工和费用预算等。尽职调

查计划书由项目负责人制定和实施，同时应报董事会办公室备案。

2、项目小组成员必须遵循既定的《尽职调查计划书》，按时、

保质、保量完成调查任务。

3、投资项目必须经过认真调研，全面、科学的可行性论证。

实地调查结束后，项目小组成员应形成完备、详实的投资可行性分析

报告。内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术分析、

管理分析、法律分析，并预测投资项目的内部收益率、投资风险和防

范。

第四节对外投资的决策和信息披露

第八条对外投资须根据《公司章程》的规定，公司董事会或股

东大会对对外投资项目有最终决定权。

第九条对外投资项目需经总经理办公会同意后，报董事会审

议。

第十条对单笔投资金额超过1000万元以上的投资项目，应

当组织有关专家、专业人员进行评审、论证。

第十一条公司进行投资时，应与被投资方签订合同或协议，

其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。在

签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；

投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。

第十二条董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》

的规定履行信息披露义务。

第五节投资管理

第十三条公司有关部门应按照各自的分工，行使投资的管理

职能。

购谈判的基础文本，同时经理办公会明确对工作小组的谈判授权，填

写《授权书》（见附表l-2）o超过小组授权范围的条款修改必须重新

提交经理办公会讨论并通过合同会签程序。

第二十一条股权转让议案经董事会批准后总经理予以签字。

经双方有权人签署的合同原件由总经室保管，复印件抄送法务部、财

务部等职能部门存档。董事会自主决定标准参见第十一条。

第二十二条在合同签定后，项目小组应继续负责监督合同的

履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司履约问题而造

成的公司可能面临的法律风险和经济损失。待合同全部履行完毕后，

工作小组向公司总经理提交有关合同履行情况的报告，并存档备查。

第二十三条必须按照实际股权转让资金到位来办理股权转

让，资金分次到位股权分次转让，严禁在转让资金未到足的情况下先

行办理超额的股权转让。

第七节附则

第二十四条本办法自公布之日起执行。

第二十五条本办法由投资发展部负责解释。

附表IT

投资管理立项批准书

年月日编号

项目内容

项目小组构成

项目负责人所属部门

小组成员所属部门

小组成员所属部门

小组成员

所属部门

小组成员

所属部门

小组成员

所属部门

小组成员

所属部门

总经理意见：

签名日期

董事长意见

签名日期

附表1-2

投资管理授权书

项目名称

被授权人

授权内容:

总经理签名日期

专家投资评估咨询会组织及议事规定

根据《上海XXXX建设股份有限公司对外投资管理办法》的

对外投资管理活动的要求和实际情况，现阶段以专家投资评估咨询会

（以下简称评估会）的形式履行专家投资评估咨询委员会的职能。为

明确评估会的职责，组成及具体议事规则，特制定本规定。

第一条评估会负责对本公司及下属子公司（控股子公司或参

股公司）的拟投资项目（含股权转让）进行评审，对可行性研究报告

进行评估，为公司对拟投资项目（含股权转让）的审核或决策提供咨

询意见。

第二条单笔投资金额超过1000万元以上的投资项目或股权转

让项目应提交评估会评审。

第三条评估会根据具体项目临时组建，成员从公司建立的专

家库中抽取。

第四条公司应逐步建立起囊括所涉投资领域的投资评估专家

库，作为评估会的依托。专家库专家从大专院校、研究机构和实业操

作领域广泛选取，包括市场、技术和经济等方面的专家。

绝大部分专家采取一事一聘，部分为常年聘用。常年聘用的专

家一年一聘，由公司投资发展部提出人选，由公司人力资源部统一办

理有关聘用手续。

第五条公司投资发展部负责建立专家库，与专家库中专家保

持密切联系，并根据具体项目从专家库中抽取相应专家人选，经分管

副总批准后组建项目评估会。

第六条每次评估会组成人数根据不同项目具体情况确定，但

不得少于5位专家，对特别重大项目的评审，需9名以上的专家，并

事先指定一名专家为主持人。

所选专家的专业面应涵盖所评审项目的主要方面，对需重点论

证的问题可适当增加相应的专家数。

第七条为了保证专家充分了解和思考所评审的项目，并事先

写好自己书面评审材料，有关项目的材料应在评审会前5天送达各位

专家手中。专家应根据自己专业知识和经验，客观、科学、负责地完

成自己对项目的评审意见。

第八条评估会采用专家书面评审意见和召开会议相结合方式

对项目进行评审。