二人有限公司章程范本

二人有限公司章程范本引言公司章程乃公司之“宪法”，是规范公司组织与行为、明确股东权利与义务的基本准则。对于仅有两位股东的有限责任公司而言，一份详尽、务实且权责清晰的章程，不仅是公司合法设立与稳健运营的基石，更是化解潜在分歧、保障股东权益的关键。本范本旨在为二位股东提供一份相对周全的章程框架，您们可根据实际情况进行调整与细化，务必确保条款内容符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，并充分体现双方的真实意愿。---第一章总则第一条公司名称与住所公司名称：[公司全称]（以下简称“公司”）。公司住所：[公司注册地址，需详细至门牌号]。第二条公司宗旨与经营范围公司宗旨：[例如：通过合法经营，诚信服务，实现股东价值最大化，为社会创造价值等]。公司经营范围：[具体经营范围，参照《国民经济行业分类》及登记机关要求填写，最终以营业执照核定为准]。第三条公司类型公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。第四条公司注册资本公司注册资本为人民币[具体金额]万元整。第五条公司的独立法人地位公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条章程的效力本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。公司及其股东、执行董事、监事、高级管理人员在从事经营活动中，必须遵守本章程，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。---第二章股东第七条股东的构成公司由以下二位股东共同出资设立：股东一：[姓名]，身份证号码：[请填写]，住址：[请填写]；股东二：[姓名]，身份证号码：[请填写]，住址：[请填写]。第八条股东的权利公司股东依法享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委派代表参加股东会会议，并按照出资比例行使表决权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的报告和财务会计报告；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；（六）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及本章程赋予的其他权利。第九条股东的义务公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按期足额缴纳本章程所规定的各自所认缴的出资额；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第十条出资方式与出资额股东一：以[货币/实物/知识产权等，如为非货币出资需评估作价]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。股东二：以[货币/实物/知识产权等，如为非货币出资需评估作价]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。（注：若分期出资，需明确各期出资额及出资时间）第十一条出资证明公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。---第三章股东会第十二条股东会的组成与地位公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十三条股东会的职权股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）本章程规定的其他职权。第十四条股东会的召集与主持首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集，执行董事主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十五条股东会的通知召开股东会会议，应当于会议召开[具体天数，如：十五]日以前通知全体股东。通知应载明会议的时间、地点、议题及其他需要股东知晓的事项。股东因故不能出席股东会会议的，可以书面委托他人代为出席，委托书应载明委托事项、权限和期限。第十六条股东会的议事方式和表决程序股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，必须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。（注：可根据公司实际情况，对特定事项约定更高的表决比例，如全体一致同意）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。---第四章执行董事第十七条执行董事的设立与职权公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定的其他职权。第十八条执行董事的义务执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。---第五章监事第十九条监事的设立与职权公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）本章程规定的其他职权。第二十条监事的履职监事可以列席股东会会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。---第六章经理第二十一条经理的聘任与职权公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。经理列席股东会会议。---第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十二条财务、会计制度公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于股东会年会召开[具体天数]日前将财务会计报告送交各股东。第二十三条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例进行分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第二十四条劳动用工制度公司严格遵守国家有关劳动用工的法律、法规，依法与员工签订劳动合同，建立健全劳动用工制度，保障员工的合法权益。---第八章股权转让第二十五条股权的转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本章程对股权转让另有规定的，从其规定。第二十六条股权的继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（注：此条可根据股东意愿修改，如约定需经其他股东同意等）---第九章公司的合并、分立、解散和清算第二十七条公司的合并、分立公司合并或者分立，应当由股东会作出决议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二十八条公司的解散公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第二十九条公司的清算公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。---第十章附则第三十条章程的修改对本章程的修改，须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的章程应及时报送公司登记机关备案。第三十一条争议解决因履行本章程所发生的争议，股东之间应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权依法向公司所在地人民法院提起诉讼。第三十二条通知与送达本章程中所涉及的通知、文件往来等，均以本章程载明的股东住址或各方确认的其他联系方式为准。任何一方联系方式发生变更，应及时书面通知其他方及公司。第三十三条其他本章程未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定执行。本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”不含本数。第三十四条章程生效本章程由全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。本章程一式[份数，通常为三份或五份]份，公司留存一份，股东各执一份，报送公司登记机关一份（如需）。（以下为签署页）股东签名（或盖章）：股东一：日期：年月日股东二：日期：年月日---重要提示1.本范本为根据一般情况拟定的二