公司分立股东会决议规范模板

公司分立股东会决议规范模板一、引言公司分立作为一项重大的企业重组行为，涉及公司组织结构、股权结构、资产负债以及经营发展战略的重大调整，对公司、股东、债权人及其他利益相关方均具有深远影响。为确保公司分立行为的合法性、合规性与可操作性，保障股东的知情权、参与权与表决权，规范股东会决议的形成过程与内容要素至关重要。本模板旨在提供一份专业、严谨且具有实用价值的公司分立股东会决议参考文本，公司应结合自身实际情况及相关法律法规要求进行调整与完善。二、公司分立股东会决议模板[公司全称]股东会决议会议时间：[XXXX年XX月XX日][上/下午XX时XX分]会议地点：[会议召开的具体地点，例如：公司会议室A或线上会议平台]召集人：[召集人姓名/名称，通常为董事会或符合公司章程规定的股东]主持人：[主持人姓名，通常为董事长或执行董事]记录人：[记录人姓名及职务]出席会议的股东（或股东代表）及持股情况：1.[股东A姓名/名称]，持有公司[百分比]%的股权，[亲自/委托代理人]出席；2.[股东B姓名/名称]，持有公司[百分比]%的股权，[亲自/委托代理人]出席；3.（以此类推，列出所有出席股东及其持股比例、出席方式）应到会股东[数字]名，代表公司[百分比]%的股权；实到会股东[数字]名，代表公司[百分比]%的股权。（注：此处应明确实到股东所代表的股权是否达到公司法及公司章程规定的作出分立决议所需的法定比例，通常为三分之二以上表决权）会议通知情况：本次股东会会议已于[XXXX年XX月XX日]（注：应符合公司法及公司章程规定的提前通知期限）通过[书面/电子邮件/公告等方式]通知了全体股东，通知中列明了本次会议的议题和议程。会议议题：审议并表决《关于公司分立的议案》。会议审议与表决情况：与会股东（或股东代表）在认真听取了公司就本次分立方案所作的说明后，对《关于公司分立的议案》进行了充分讨论和审议。经表决，形成决议如下：第一条分立的总体方案1.1同意公司（以下简称“原公司”）以[存续分立/新设分立]方式进行分立。*（如为存续分立）：原公司继续存续，名称为[存续公司全称]；同时，分立新设[数字]家公司，分别为[新设公司一全称]、[新设公司二全称]（以此类推）。*（如为新设分立）：原公司解散，分立新设[数字]家公司，分别为[新设公司一全称]、[新设公司二全称]（以此类推）。1.2分立后各公司的基本情况（可另附详细方案作为本决议附件）：*[存续公司/新设公司一全称]：公司类型为[有限责任公司/股份有限公司]，注册资本为人民币[金额]万元，住所拟定为[地址]，经营范围拟定为[经营范围]。*[新设公司二全称]：（同上，根据新设公司数量逐一列明）1.3本次分立的目的是[简述分立目的，例如：优化资源配置、聚焦核心业务、提升运营效率等]。第二条资产分割方案同意公司根据[审计报告/资产评估报告]（如有）及分立协议（草案），将原公司的资产（包括流动资产、固定资产、无形资产等）按照[公平合理/约定]的原则分割至分立后的[存续公司名称]及[新设公司名称一]、[新设公司名称二]等。具体资产分割明细详见《[公司全称]分立资产分割方案》（作为本决议附件一）。第三条负债承担方案3.1同意公司根据[审计报告]及分立协议（草案），将原公司的债务（包括但不限于银行贷款、应付账款、合同义务等）按照[与资产相关性/双方约定/法律规定]的原则，由分立后的[存续公司名称]及[新设公司名称一]、[新设公司名称二]等分别承担。具体债务划分及承担方案详见《[公司全称]分立债务承担方案》（作为本决议附件二）。3.2公司将按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，自本决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第四条股权结构调整与股东权益安排4.1（如为存续分立）原公司股东[股东A姓名/名称]、[股东B姓名/名称]等，在[存续公司名称]的持股比例调整为[具体比例]，同时按照[约定比例/出资额]持有[新设公司名称一]、[新设公司名称二]等公司的股权。4.2（如为新设分立）原公司股东[股东A姓名/名称]、[股东B姓名/名称]等，将按照[约定比例/出资额]持有[新设公司名称一]、[新设公司名称二]等公司的股权。原公司的剩余财产（如有）将按照股东持股比例进行分配。4.3具体的股权结构调整及股东出资情况详见《[公司全称]分立股权调整方案》（作为本决议附件三）。第五条员工安置方案同意公司按照国家有关劳动法律法规及政策规定，制定《[公司全称]分立员工安置方案》（作为本决议附件四），对原公司员工进行妥善安置，保障员工的合法权益。分立后各公司将承接相应的员工劳动关系。第六条分立后各公司的章程同意根据本次分立方案及相关法律法规的规定，制定[新设公司一全称]、[新设公司二全称]等公司的章程（草案），并对[存续公司全称]的公司章程进行相应修改（修正案草案）。上述章程（草案）及修正案（草案）将由各公司的股东会/股东大会审议通过。第七条分立的授权与执行7.1授权公司董事会（或执行董事）负责本次公司分立的具体组织实施工作，包括但不限于：*办理与本次分立相关的审批、登记、备案手续；*签署、修改、执行与本次分立相关的所有协议、文件；*处理与债权人、债务人的沟通、通知及债务清偿或担保事宜；*办理员工劳动关系转移及安置相关事宜；*聘请专业机构（如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）提供服务；*其他为完成本次分立所必需的行为。7.2授权期限自本决议生效之日起至本次公司分立全部事宜办理完毕之日止。第八条其他事项8.1本次分立基准日拟定为[XXXX年XX月XX日]。8.2本决议未尽事宜，由公司董事会（或执行董事）根据国家有关法律法规及公司章程的规定处理。8.3如本次分立过程中涉及需股东另行表决的事项，公司将按照相关规定召集股东会进行审议。第九条决议的生效本决议自出席会议的股东（或股东代表）所持表决权的三分之二以上（或公司章程规定的更高比例）通过之日起生效，但需经有权审批机关批准的（如适用），自批准之日起生效。（以下无正文）出席会议的股东（或股东代表）签字（或盖章）：1.[股东A签字/盖章]（如为法人股东，应由法定代表人签字并加盖公章）2.[股东B签字/盖章]3.（以此类推）[公司全称]（公章）日期：XXXX年XX月XX日三、重要提示1.法律合规性：本模板依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规起草，公司在使用时应结合自身组织形式（有限责任公司或股份有限公司）、公司章程的具体规定以及所处行业的特殊监管要求进行调整。对于涉及国有资产、外商投资等特殊类型的公司分立，还需遵守相关专项法律法规的规定。2.专业咨询：公司分立涉及复杂的法律、财务、税务问题，强烈建议在决策前及实施过程中聘请专业的律师、会计师等中介机构提供专业咨询和服务，以确保分立程序的合法性和方案的可行性。3.债权人保护：严格按照《公司法》规定履行对债权人的通知和公告义务，妥善处理债务承担问题，避免因程序瑕疵或债务纠纷引发法律风险。4.充分沟通：确保股东对分立方案有充分的了解和理解，通过召开股东会前的沟通、说明会等方式，保障股东的知情权和参与权，争取股东的广泛支持。5.附件完整性：本决议中的资产分割方案、债务承担方案、股权调整方案、员工安置方案等均为核心内容，应作为决议的正式附件，确保内容详尽、具体、可操作。6.表决比例：请注意，公司分立属于《公司法》规定的特别决议事项，有限责任公司须经代表三分之二