2025年注会《经济法》考试试题及参考答案(考生回忆版)

2025年注会《经济法》考试试题及参考答案(考生回忆版)一、单项选择题（每题1分，共25分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选项中选出最符合题意的一项）1.甲公司向乙银行借款1000万元，双方签订借款合同并办理了公证。后甲公司未按期还款，乙银行拟申请强制执行公证债权文书。根据《公证法》及相关司法解释，下列情形中，人民法院应当裁定不予执行的是：A.公证债权文书载明甲公司放弃诉讼权利B.公证债权文书未载明给付内容C.公证债权文书出具时甲公司法定代表人未到场D.公证债权文书载明利率超过一年期LPR四倍答案：B解析：根据《最高人民法院关于公证债权文书执行若干问题的规定》第5条，公证债权文书未载明给付内容或给付内容不明确的，人民法院应当裁定不予执行。A项放弃诉讼权利条款不影响执行；C项法定代表人未到场但已授权他人办理且公证程序合法的不构成不予执行事由；D项利率超过司法保护上限的，仅对超出部分不予支持，而非整份文书不予执行。2.上市公司董事赵某在定期报告公告前30日内买入本公司股票1万股，公告后5日内全部卖出，获利80万元。根据《证券法》，下列表述正确的是：A.构成内幕交易，所得收益应收归国库B.构成短线交易，所得收益应归公司所有C.构成操纵市场，证监会可处以违法所得5倍罚款D.不构成违法，因赵某不知悉具体财务数据答案：B解析：《证券法》第44条将“买入后6个月内卖出”或“卖出后6个月内买入”的行为界定为短线交易，收益归入公司。窗口期买卖股票虽同时触及内幕交易构成要件，但短线交易规则优先适用，收益归公司而非国库。3.普通合伙企业合伙人李某因个人债务被强制执行其财产份额，人民法院通知其他合伙人行使优先购买权。根据《合伙企业法》，其他合伙人自接到通知之日起满多少日未答复的，视为放弃优先购买权：A.10日B.15日C.20日D.30日答案：C解析：《合伙企业法》第74条第2款明确，人民法院强制执行合伙人财产份额时，其他合伙人自通知送达之日起20日内不行使优先购买权的，视为放弃。4.甲公司签发一张金额为100万元的汇票给乙公司，记载“不得转让”字样。乙公司背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司提示付款被拒，遂向甲公司追索。下列说法正确的是：A.甲公司可对丁公司行使票据抗辩，拒绝付款B.甲公司仅可对乙公司行使抗辩，对丁公司仍应付款C.甲公司记载“不得转让”无效，应承担票据责任D.丁公司只能向乙公司、丙公司追索，不得向甲公司追索答案：A解析：《票据法》第27条第2款规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让；若后手再背书转让的，出票人对受让人不承担票据责任，故甲公司可对丁公司抗辩。5.债权人甲公司向人民法院申请债务人乙公司破产，法院裁定受理并指定管理人。管理人发现乙公司名下有一笔对丙公司的债权诉讼时效即将届满，管理人拟采取的措施中，符合《企业破产法》的是：A.以乙公司名义发函催收，诉讼时效中断B.以管理人名义发函催收，诉讼时效中断C.以乙公司名义起诉，诉讼时效中断D.以管理人名义起诉，诉讼时效中断答案：D解析：破产程序启动后，管理人依法接管债务人财产和营业事务，对外主张权利应以管理人名义进行；根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第19条，管理人起诉、催收均可产生诉讼时效中断效力，但主体须为管理人。6.甲公司注册资本1000万元，实缴600万元。现甲公司减资400万元，已通知已知债权人并公告。债权人乙公司在法定期限内要求清偿债务100万元，甲公司仅清偿60万元后即办理变更登记。后甲公司不能清偿乙公司剩余40万元。下列说法正确的是：A.乙公司可要求股东在减资范围内承担补充赔偿责任B.乙公司可要求股东在未缴出资范围内承担补充赔偿责任C.乙公司可要求董事、高管承担连带赔偿责任D.乙公司只能申报破产债权答案：A解析：公司违法减资未依法全面清偿债务的，股东应在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，司法实践参照“抽逃出资”规则处理；未缴出资与减资系不同概念，B项错误。7.甲公司与乙公司签订融资租赁合同，约定由甲公司购买一套设备出租给乙公司使用，租期4年，租金总额1200万元。合同签订后，出卖人丙公司向乙公司交付设备。次日，该设备因地震毁损灭失。下列说法正确的是：A.甲公司有权要求乙公司继续支付全部租金B.乙公司有权解除合同并拒绝支付租金C.风险由出卖人丙公司承担，甲公司无权收取租金D.风险由甲公司承担，乙公司仅应支付设备毁损前对应租金答案：A解析：《民法典》第750条规定，融资租赁物毁损灭失风险由承租人承担，除非出租人干预承租人选择出卖人或租赁物；本题未出现例外情形，故乙公司应继续履行租金支付义务。8.甲上市公司拟以集中竞价方式回购股份用于员工持股计划，根据《公司法》及证监会规则，下列时间窗口中可以实施回购的是：A.上市公司季度报告公告前10个交易日内B.上市公司年度业绩预告公告前10个交易日内C.上市公司重大事项披露后2个交易日内D.上市公司股票交易价格跌破每股净资产时答案：D解析：《上市公司回购股份实施细则》第17条明确禁止在定期报告、业绩预告、重大事项披露前10日及后2日内回购，但“破净”情形不受窗口期限制，且符合回购触发条件。9.甲、乙、丙三人共同设立一有限责任公司，章程约定甲以货币出资，乙以专利权出资，丙以劳务出资。公司设立后，丙请求确认其股东资格并办理登记。下列说法正确的是：A.丙已实际提供劳务，公司应确认其股东资格B.丙的出资形式违法，其股东资格无效C.经全体股东一致同意，丙可取得股东资格D.丙可变更为货币出资后取得股东资格答案：B解析：《公司法》第27条明确股东不得以劳务、信用等作价出资，丙的出资形式违法，自始无效，无法通过事后补正或他人同意治愈。10.甲公司签发一张转账支票给乙公司，金额为50万元，出票日期记载为2025年2月30日。乙公司持票向银行提示付款被拒。下列说法正确的是：A.支票无效，乙公司不享有票据权利B.支票有效，但付款银行可拒绝付款C.支票有效，银行应无条件付款D.乙公司可要求甲公司重新出具支票答案：A解析：票据出票日期为绝对必要记载事项，2月30日属不存在日期，导致支票自始无效，乙公司不享有票据权利，只能依基础关系向甲公司主张民事权利。11.甲公司进入破产程序，管理人查明甲公司于受理前6个月内向控股股东李某清偿一笔到期债务500万元。管理人拟主张撤销该清偿行为，下列情形中，人民法院应支持撤销的是：A.该清偿使甲公司财产受益B.李某接受清偿时不知甲公司已具有破产原因C.该债务以甲公司名下房产设定抵押且抵押物变现价值600万元D.该清偿发生在甲公司停止支付之后答案：D解析：《企业破产法》第32条规定的“个别清偿撤销权”以债务人已具备破产原因且清偿发生在受理前6个月内为要件；若债权人不知且不知悉债务人具备破产原因，则不得撤销，但D项“停止支付”即为明显破产原因，推定债权人知悉，故可撤销。12.甲公司发行资产支持证券（ABS），由乙证券公司担任计划管理人，丙信用评级公司给予AAA评级。后底层资产现金流严重恶化，投资者遭受损失。投资者拟主张虚假陈述赔偿，下列主体中，人民法院应当认定其承担连带赔偿责任的是：A.仅甲公司B.甲公司与乙证券公司C.甲公司、乙证券公司、丙评级公司D.甲公司、乙证券公司、丙评级公司、审计机构答案：C解析：《证券法》第85条、第163条及《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第22条明确，ABS计划说明书存在虚假陈述的，发行人、计划管理人、评级机构、审计机构等中介未尽勤勉尽责义务的，应与发行人承担连带赔偿责任，但本题未提及审计机构存在过错，故C项最符合。13.甲公司持有乙公司40%股权，对乙公司具有重大影响。2025年1月，甲公司与丙公司签订协议，拟向丙公司出售其持有的乙公司25%股权，剩余15%股权仍作为长期股权投资核算。下列说法正确的是：A.甲公司应在协议签订日终止确认全部40%股权B.甲公司应在交易完成日终止确认25%股权，剩余15%按公允价值重新计量C.甲公司应在交易完成日终止确认25%股权，剩余15%继续按权益法核算D.甲公司应在协议签订日将25%股权重分类为持有待售资产答案：C解析：个别报表层面，权益法下部分处置股权导致仍具有重大影响的，仅终止确认已出售部分，剩余股权继续按权益法核算，无需重新计量。14.甲公司向乙公司发出要约，欲出售一批钢材，价格条款为“FOB上海港，买方承担运费”。乙公司回函表示接受，但要求价格条款改为“CIF广州港”。甲公司未予答复。下列说法正确的是：A.合同成立，价格条款为FOB上海港B.合同成立，价格条款为CIF广州港C.合同未成立，乙公司的回函构成反要约D.合同未成立，甲公司的要约已失效答案：C解析：乙公司对价格条款的变更构成实质性变更，属反要约，甲公司未承诺，合同未成立。15.甲公司系上市公司，2024年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，甲公司股票将被实施：A.退市风险警示B.其他风险警示C.暂停上市D.终止上市答案：A解析：最近一年财务报告被出具无法表示意见，触及退市风险警示（ST）情形。16.甲公司签发一张电子商业承兑汇票给乙公司，承兑人为甲公司自身，票据金额100万元，到期日为2025年3月1日。乙公司于2025年3月15日通过电子商业汇票系统提示付款被拒。乙公司向前手行使追索权的最后期限为：A.2025年6月1日B.2025年9月1日C.2025年9月15日D.2027年3月1日答案：C解析：电子商业承兑汇票持票人对前手的追索权自拒付日起6个月，即2025年9月15日。17.甲公司注册资本5000万元，已实缴3000万元。现甲公司分立为A、B两家公司，分立协议约定A公司承继甲公司全部资产和负债，B公司为新设公司，注册资本2000万元，股东结构不变。债权人乙公司要求甲公司清偿债务1000万元未果。下列说法正确的是：A.乙公司可要求A公司、B公司在承继资产范围内连带清偿B.乙公司可要求A公司清偿，B公司不承担任何责任C.乙公司可要求A公司、B公司按分立资产比例清偿D.乙公司只能申报破产债权答案：A解析：《民法典》第67条及《公司法》第175条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非与债权人就债务清偿达成书面协议，故A、B公司连带清偿。18.甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，约定争议提交“北京市仲裁委员会”仲裁。后双方就合同履行发生争议，甲公司向北京仲裁委员会申请仲裁，乙公司主张仲裁条款无效。下列说法正确的是：A.仲裁条款无效，因仲裁机构名称不准确B.仲裁条款无效，应视为未约定仲裁C.仲裁条款有效，可推定为北京仲裁委员会D.仲裁条款效力待定，需双方重新协商答案：C解析：根据《最高人民法院关于适用〈仲裁法〉若干问题的解释》第3条，仲裁机构名称不准确但可确定具体仲裁机构的，应认定仲裁协议有效，“北京市仲裁委员会”可推定为“北京仲裁委员会”。19.甲公司发行可转换公司债券，转股价格10元/股。2025年6月，甲公司实施每10股送10股股利分配方案，转股价格应调整为：A.5元/股B.6.67元/股C.7.5元/股D.10元/股答案：A解析：送股后股本翻倍，按公式调整：新转股价格=原转股价格÷（1+送股比例）=10÷2=5元/股。20.甲公司系外商投资企业，注册资本1000万美元，外方股东已实缴800万美元。现外方股东拟将所持全部股权转让给境内乙公司，交易对价1200万美元。下列说法正确的是：A.须报商务部批准，因交易对价超过注册资本B.须报市场监管部门备案，无需商务部门审批C.须报外汇局登记，无需商务部门审批D.须同时报商务部门、市场监管部门、外汇局审批答案：C解析：2020年《外商投资法》实施后，外商投资企业股权转让适用信息报告制度，无需商务部门审批，但应通过企业登记系统提交变更报告，并至外汇局办理境内直接投资外汇登记。21.甲公司向乙公司购买一批煤炭，约定交货地点为甲公司储煤场。乙公司委托丙运输公司运输，途中因暴雨导致部分煤炭灭失。下列说法正确的是：A.风险由甲公司承担，因货物已交付承运人B.风险由乙公司承担，因货物尚未运至约定地点C.风险由丙公司承担，因其保管不善D.风险由甲、乙公司分担答案：B解析：当事人约定特定地点交付的，风险自货物运至该地点并交付买受人时转移，途中风险由出卖人承担。22.甲公司发行永续债，合同约定甲公司可自主决定是否付息，且利息可累积至下一年度。若甲公司连续3年未付息，投资者可要求赎回。下列说法正确的是：A.该永续债应分类为金融负债B.该永续债应分类为权益工具C.该永续债应分类为长期应付款D.该永续债应分类为应付债券答案：B解析：发行人拥有无条件避免交付现金或其他金融资产的合同权利，且无强制付息义务，符合权益工具定义。23.甲公司系国有企业，拟转让所持乙公司50%股权，该股权在产权交易所首次挂牌价1亿元，期满未征集到意向受让方。甲公司拟降价重新挂牌，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，降价幅度不得超过：A.5%B.10%C.20%D.30%答案：B解析：首次挂牌未征集意向受让方的，可降价重新挂牌，但降价幅度不得超过10%。24.甲公司向乙银行借款，丙公司提供连带责任保证，未约定保证期间。借款期限届满日为2025年3月1日，乙银行于2025年9月1日向丙公司主张保证责任。下列说法正确的是：A.丙公司保证责任已免除，因保证期间已届满B.丙公司仍应承担保证责任，因乙银行已在6个月内主张C.丙公司仅就本金部分承担责任，利息部分免责D.丙公司可主张先诉抗辩权答案：B解析：未约定保证期间的，连带责任保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，乙银行在6个月内主张，保证责任未免除。25.甲公司发行短期融资券，由乙银行承销并余额包销。发行截止日，投资者认购金额不足，乙银行按协议包销剩余部分。下列说法正确的是：A.乙银行包销部分构成对甲公司的贷款B.乙银行包销部分构成乙银行对甲公司的股权投资C.乙银行包销部分构成乙银行自有债券投资D.乙银行包销部分构成甲公司应付债券答案：C解析：余额包销系承销商按协议购入剩余债券，形成承销商自有债券投资，不构成对发行人贷款或股权。二、多项选择题（每题2分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选项中选出所有符合题意的一项或多项，错选、漏选均不得分）1.甲公司系上市公司，下列事项中，应当提交股东大会特别决议通过的有：A.非公开发行股票B.发行可转换公司债券C.回购股份用于员工持股计划D.重大资产重组且构成借壳上市答案：A、D解析：根据《上市公司证券发行管理办法》及《重组办法》，非公开发行股票、借壳上市均须出席股东所持表决权2/3以上通过；发行可转债仅需普通决议；回购股份用于员工持股计划可由董事会决议。2.根据《证券法》，下列主体中，属于证券交易内幕信息知情人的有：A.发行人董事秘书B.发行人实际控制人的财务顾问C.证监会工作人员D.上市公司行业研究员答案：A、B、C解析：《证券法》第51条明确将发行人董监高、实际控制人及其董监高、因职责获取内幕信息的中介及监管人员列为知情人，行业研究员不在法定范围。3.甲公司进入破产程序，下列债权中，依法不必申报即可行使权利的有：A.职工工资债权B.税收债权C.有财产担保债权D.应退股本答案：A、B解析：《企业破产法》第48条、第113条规定，职工债权、税收债权由管理人调查公示，无需申报；担保债权、股权类权利仍须申报。4.甲公司与乙公司签订买卖合同，约定争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。后甲公司向法院起诉，乙公司未在首次开庭前提出异议且应诉答辩。下列说法正确的有：A.视为双方放弃仲裁协议B.法院应裁定驳回起诉C.法院可继续审理D.乙公司可在判决前提出管辖异议答案：A、C解析：《仲裁法》第26条规定，当事人未在首次开庭前对法院受理提出异议的，视为放弃仲裁协议，法院可继续审理。5.甲公司签发一张银行承兑汇票给乙公司，票面金额100万元，到期日2025年3月1日。乙公司背书转让给丙公司，丙公司背书转让给丁公司，丁公司背书转让给戊公司，戊公司委托开户银行收款。下列主体中，享有票据权利的有：A.乙公司B.丙公司C.丁公司D.戊公司答案：C、D解析：票据权利随背书转让而转移，戊公司为最终持票人，丁公司作为其前手仍对戊公司承担担保责任，但票据权利已转移至戊公司；乙、丙已非持票人。6.根据《公司法》，下列情形中，人民法院应当认定股东抽逃出资的有：A.股东将出资款项转入公司账户验资后又转出B.股东通过虚构债权债务关系将出资转出C.股东利用关联交易将出资转出D.股东以非货币财产出资，评估价值显著高于实际价值答案：A、B、C解析：《公司法司法解释三》第12条明确列举抽逃出资情形，包括验资后转出、虚构交易、关联交易转出；高估非货币财产价值属出资不实，非抽逃。7.甲公司系科创板上市公司，拟实施股权激励计划，下列说法正确的有：A.激励对象可包括独立董事B.激励对象可包括监事C.限制性股票授予价格可低于市价50%D.股票期权行权价格可低于市价50%答案：C解析：《科创板上市公司自律监管指引第1号》禁止独立董事、监事参与股权激励；限制性股票授予价格可低至市价50%，股票期权行权价格不得低于市价。8.甲公司发行资产支持证券（ABS），下列机构中，属于《证券法》规定的信息披露义务人的有：A.原始权益人B.计划管理人C.资产服务机构D.信用评级机构答案：A、B解析：《证券法》第81条将ABS计划说明书信息披露义务人限定为发行人和计划管理人，原始权益人视同发行人；资产服务机构、评级机构承担补充信息披露义务，非主要义务人。9.甲公司与乙公司签订融资租赁合同，下列事项中，属于出租人权利的有：A.享有租赁物所有权B.享有租赁物保险受益人地位C.在承租人破产时，对租赁物行使取回权D.在承租人违约时，可要求支付全部未付租金答案：A、B、C、D解析：融资租赁中，出租人保留所有权，通常为保险第一受益人；承租人破产时出租人可行使取回权；承租人根本违约时出租人可主张加速到期。10.根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，下列行业中，禁止外商投资的有：A.义务教育机构B.互联网新闻信息服务C.稀土勘查D.烟叶收购答案：A、B、C、D解析：2024版负面清单明确禁止外商投资义务教育、互联网新闻信息服务、稀土勘查、烟叶收购等领域。三、案例分析题（共55分）（一）（本题15分）A公司系深交所主板上市公司，主营业务为光伏组件制造。2025年1月，A公司披露《2024年度业绩预告》，预计净利润同比增长200%。2月10日，A公司召开董事会，审议通过《2024年度利润分配预案》：每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积每10股转增10股。2月11日，A公司提交深交所事前审核并对外披露。3月1日，A公司召开股东大会审议通过该方案。3月5日，A公司发布《权益分派实施公告》，明确股权登记日为3月10日，除权除息日为3月11日。投资者王某于2月15日买入A公司股票10万股，买入均价20元/股。3月11日，A公司股票除权后参考价为9.75元/股。王某认为，A公司业绩预告存在虚假陈述，导致其高价买入，遂于4月1日以证券虚假陈述为由向法院起诉，要求A公司赔偿投资差额损失。经查，A公司2024年度实际净利润仅同比增长50%，远低于预告水平。A公司辩称：其一，业绩预告发布时基础数据尚未最终确定，差异属正常范围；其二，王某在除权后股价下跌系市场因素，与业绩预告无关；其三，王某在揭露日前已卖出股票，不存在损失。问题：1.A公司业绩预告是否构成虚假陈述？请说明理由。（5分）2.若构成虚假陈述，王某的投资差额损失应如何计算？请列明计算步骤并给出结果。（5分）3.A公司提出的三项抗辩能否成立？请分别评析。（5分）参考答案：1.构成虚假陈述。根据《证券法》第85条及《虚假陈述司法解释》，信息披露义务人披露的盈利预测信息与实际数据存在重大差异，且未及时更正，足以影响投资者投资决策，即构成虚假陈述。A公司预告增长200%，实际仅增长50%，差异幅度达150%，远超深交所自律规则允许的20%差异标准，具有重大性。2.投资差额损失计算：（1）揭露日：法院通常以A公司发布《业绩快报修正公告》之日为揭露日，假设为2月28日。（2）基准日：揭露日后累计成交量达100%之日，假设为3月15日，基准价为8.5元/股。（3）王某买入均价20元/股，除权后成本调整为（20−0.5）÷2=9.75元/股。（4）王某在揭露日前未卖出，损失=（9.75−8.5）×10万股=12.5万元。（5）若王某在揭露日后基准日前卖出，则以实际卖出均价与揭露日至基准日平均价孰低为准。3.抗辩评析：（1）“差异属正常范围”不成立，差异远超监管容忍度。（2）“市场因素”不成立，除权后股价下跌与虚假陈述导致的价值高估叠加，法院采用“移动加权平均法”已将系统风险剔除。（3）“揭露日前已卖出”与题干事实不符，王某在揭露日后仍持有，抗辩无事实依据。（二）（本题12分）B公司系一家有限责任公司，注册资本1000万元，股东为甲、乙、丙三人，分别持股40%、30%、30%，均已实缴。2024年12月，B公司召开股东会，审议《关于公司增资扩股的议案》：引入新投资者丁公司，以货币出资2000万元，认缴新增注册资本500万元，其余1500万元计入资本公积；增资后丁公司持股33.33%，原股东持股比例同比例稀释。甲、乙同意，丙反对，表决结果为70%赞成通过。丙主张：其一，该增资方案损害其优先认缴权；其二，增资价格过低，构成对丁公司利益输送；其三，股东会召集程序违法，未提前15日通知。丙遂向法院起诉，请求撤销股东会决议。问题：1.丙是否享有优先认缴权？其主张能否得到支持？（4分）2.增资价格是否属于司法审查范围？法院应如何认定？（4分）3.召集程序瑕疵是否导致决议撤销？请说明理由。（4分）参考答案：1.丙享有优先认缴权。《公司法》第34条明确股东有权按实缴出资比例优先认缴新增资本，除非全体股东另行约定。本案中章程未排除优先权，B公司未给予原股东同比例认缴机会，侵害丙权利，法院应支持丙请求。2.增资价格属商业判断范畴，司法一般不予干涉，但若价格显著低于公司净资产，且不能提供合理商业理由，可认定为滥用资本多数决、损害小股东利益。法院可委托评估机构出具基准日评估报告，若每股净资产远高于增资价格，可推定存在利益输送。3.召集程序瑕疵未影响决议结果。B公司章程规定股东会应提前15日通知，但实际仅提前10日。根据《公司法司法解释四》第4条，程序轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，法院可驳回撤销请求。本案中丙已参会并充分表达意见，瑕疵轻微，可不撤销。（三）（本题13分）C公司系一家新三板挂牌公司，2025年1月，C公司披露《股票定向发行说明书》，拟向特定投资者发行股份1000万股，发行价格6元/股，募集资金6000万元用于补充流动资金。本次发行由D证券公司推荐，E会计师事务所出具验资报告。发行完成后，C公司股价连续下跌，3个月后跌至2元/股。投资者张某以每股5元均价买入20万股，亏损60万元。张某发现：其一，C公司实际将2000万元资金用于偿还控股股东借款；其二，D证券公司推荐报告未披露该用途变更风险；其三，E会计师事务所未对募集资金实施专户核验。张某以虚假陈述为由起诉C公司、D证券公司、E会计师事务所，要求连带赔偿。问题：1.C公司变更募集资金用途是否构成虚假陈述？（4分）2.D证券公司、E会计师事务所是否应承担连带赔偿责任？请分别说明理由