獐子岛独立董事工作制度

PAGE獐子岛独立董事工作制度一、总则（一）制定目的本工作制度旨在规范獐子岛独立董事的工作行为，保障独立董事依法行使职权，维护公司整体利益，促进公司规范运作和健康发展。通过明确独立董事的职责、权利和义务，确保独立董事能够独立、客观、公正地履行职责，为公司决策提供专业意见，保护股东特别是中小股东的合法权益。（二）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规以及《獐子岛集团股份有限公司章程》制定。（三）适用范围本制度适用于獐子岛集团股份有限公司独立董事的工作管理。（四）定义与解释1.独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。2.主要股东：指直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足5%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。二、独立董事的任职资格与选举更换（一）任职资格1.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，包括具有良好的职业道德和个人品德，熟悉相关法律、法规、规章及规则，具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2.独立董事不得存在下列情形：被中国证监会采取不得担任上市公司董事的禁止性措施；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近3年受到中国证监会行政处罚；最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他情形。3.独立董事应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。（二）选举与更换1.独立董事的选举由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。2.独立董事的选举应在股东大会上以累积投票方式进行，确保中小股东能够充分行使其选举权。3.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。4.独立董事连续任职已满六年的，自届满之日起，公司应立即停止其独立董事职务，并安排新的独立董事选举工作。5.独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。6.独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，但应当向证券交易所报告并公告。独立董事在被解除职务前，应当就公司解除其职务的原因及其他相关情况发表公开声明。7.独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行职务。三、独立董事的职责与权利（一）职责1.独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2.对重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。3.独立董事应当对上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。4.监督公司运作：独立董事应当对公司治理机制的有效性进行监督，包括但不限于对董事会、监事会的运作情况进行检查，对公司内部控制制度的执行情况进行监督等。关注公司信息披露情况，并对信息披露的真实性、准确性、完整性进行监督。5.促进公司规范运作：独立董事应当积极参与公司战略规划、重大决策等事项的讨论，为公司发展提供专业的意见和建议，促进公司规范运作和可持续发展。（二）权利1.独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向独立董事提供相关资料和信息，确保独立董事能够充分了解公司的经营状况和财务状况。2.独立董事有权独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。3.独立董事在履行职责过程中，有权要求公司相关人员提供必要的协助和配合，对妨碍其履行职责的行为，可以向公司董事会或证券监管机构报告。4.独立董事有权出席董事会会议，并在会议上发表独立意见。对于需要独立董事发表意见的重大事项，公司应在董事会会议召开前通知独立董事，并提供相关资料，确保独立董事有足够的时间进行研究和判断。5.独立董事有权查阅公司财务报表、会议记录、合同协议等相关资料，了解公司的经营情况和财务状况。四、独立董事的工作程序（一）获取信息1.公司应定期向独立董事提供公司的财务报表、经营情况报告、重大事项进展情况等资料，确保独立董事能够及时了解公司的最新动态。2.独立董事可以通过参加公司董事会会议、股东大会、与公司管理层沟通、查阅公司资料以及实地考察等方式获取信息。3.对于公司拟进行的重大事项，公司应在事项发生前及时向独立董事提供详细的资料和信息，包括但不限于事项的背景、目的、方案、对公司的影响等，以便独立董事能够进行充分的研究和分析。（二）独立判断1.独立董事在获取信息后，应根据自身的专业知识和经验，对相关事项进行独立思考和判断。2.独立董事应与公司管理层、其他董事进行充分的沟通和交流，了解各方的意见和观点，但不应受到他人的干扰和影响，保持独立的判断立场。3.在对重大事项进行判断时，独立董事可以咨询外部专家顾问的意见，但最终的判断仍应由独立董事自行作出。（三）发表意见1.对于需要独立董事发表意见的事项，独立董事应在规定的时间内发表独立意见。2.独立董事的意见应明确、具体、独立，不得模棱两可或与他人的意见混同。3.独立董事发表意见的方式可以是在董事会会议上口头发表，也可以以书面形式提交董事会。书面意见应包括对事项的分析、判断依据以及最终的意见结论，并由独立董事签字确认。（四）跟踪与监督1.独立董事应对其发表意见的事项进行跟踪和监督，了解事项的执行情况和进展情况。2.如果发现公司在执行相关事项过程中存在问题或风险，独立董事应及时与公司管理层沟通，并要求公司采取相应的措施进行整改。3.独立董事可以根据需要，对相关事项进行再次审议和评估，并根据情况发表新的意见或建议。五、独立董事的工作保障（一）人员配备1.公司应根据实际情况确定独立董事的人数，独立董事人数应符合相关法律法规和公司章程的规定。2.公司应确保独立董事具备履行职责所需的专业知识和经验，能够胜任独立董事的工作。（二）工作条件1.公司应为独立董事提供必要的工作条件，包括办公场所、办公设备、通讯工具等，确保独立董事能够正常开展工作。2.公司应安排专人负责与独立董事的联络工作，及时传递公司的相关信息和资料，协助独立董事解决工作中遇到的问题。（三）费用支付1.公司应按照相关规定向独立董事支付报酬，报酬标准应合理、公平，能够体现独立董事的工作价值。2.独立董事因履行职责所需的其他费用，如聘请外部审计机构和咨询机构的费用、差旅费等，由公司承担。（四）培训与交流1.公司应定期组织独立董事参加培训，培训内容包括法律法规、公司治理、财务知识等方面，提高独立董事的专业素养和履职能力。2.公司应鼓励独立董事之间以及独立董事与其他董事、管理层之间进行交流和沟通，促进公司治理水平的提升。六、独立董事的履职评价与激励约束（一）履职评价1.公司应建立独立董事履职评价制度，对独立董事的履职情况进行定期评价。2.履职评价的内容包括独立董事出席董事会会议情况、发表独立意见情况、对公司重大事项的关注和参与程度、与公司管理层和其他董事的沟通协调情况等。3.履职评价的方式可以包括独立董事自评、公司董事会评价、监事会评价以及股东评价等。评价结果应形成书面报告，并向公司股东大会报告。（二）激励约束1.公司可以根据独立董事的履职评价结果，对表现优秀的独立董事给予适当的激励，如表彰、奖励等。2.对于履职不力或违反法律法规、公司章程规定的独立董事，公司应采取相应的约束措施，如警告、批评、建议股东大会罢免等。3.独立董事的履职评价结果和