教学材料《经济法》-第二章

第一节公司法概述一、公司法的概念公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。我国关于公司方面的基本法律是1993年12月29日第八届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)。该法于1994年7月1日起施行，共11章230条，对我国公司的地位、性质、形式、权利、义务、活动原则、设立、组织机构、一般制度等，做出了全面、系统地规定。1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议对《公司法》作了修订。现行的《公司法》是2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正，于2006年1月1日起施行的。下一页返回第一节公司法概述二、公司的种类依据不同的划分标准，可以将公司作如下分类:(1)依据公司股东对公司所负责任的不同可以把公司划分为五类:①无限公司。所有股东不论其出资额多少，一律对公司债务承担连带无限责任。②有限责任公司。所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任。③两合公司。两合公司由无限责任股东和有限责任股东组成。④股份有限公司。公司全部资本分为等额股份，所有股东均以其所持股份为限对公司债务承担责任。⑤股份两合公司。股份两合公司由无限责任股东和股份有限责任股东共同组成。我国公司法规定的公司，只包括有限责任公司和股份有限公司两种。上一页下一页返回第一节公司法概述(2)依据公司组织管辖关系，可以将公司划分为总公司和分公司。总公司是指具备法人资格，对其组织系统内部的全部分支机构行使管辖权的公司。分公司是指本公司依法设置的以总公司的名义进行经营活动的分支机构，它不具有法人资格，其债权债务关系由总公司承担。(3)依据公司之间的控制与依附关系可以将公司划分为母公司与子公司。母公司是指掌握其他公司多数股份，从而对其他公司的经营管理活动有足够控制权的公司。子公司是指多数股份为母公司掌握，从而受母公司控制的公司。母公司和子公司都具有独立的法人资格。(4)依据公司国籍的不同可分为本国公司和外国公司。依照中国法律在中国境内设立的公司为中国公司，依照外国法律在外国设立的公司为外国公司。上一页返回第二节有限责任公司的法律制度一、有限责任公司的概念有限责任公司，是指依照公司法的规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。二、有限责任公司的设立1.有限责任公司的设立条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，必须具备以下条件:(1)股东出资达到法定资本最低限额。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。下一页返回第二节有限责任公司的法律制度(2)股东符合法定人数。有限责任公司股东应为50人以下。(3)股东共同制订公司章程。公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章，是公司的行为准则，也是确定股东权利义务的依据。(4)有固定的公司住所。公司以主要办事机构所在地为公司住所。生产经营场所和生产经营条件是公司从事生产经营活动的物质基础，是设立公司的起码要求。(5)有公司名称和符合要求的组织机构。公司名称是公司的标志。有限责任公司的名称应当符合公司登记管理条例的规定，标明“有限责任公司”字样，以表明公司的种类。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度2.有限责任公司的设立程序设立有限责任公司除必须具备上述法定条件外，还必须履行以下法定程序:(1)制订公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。有限责任公司章程应当载明下列事项:公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人，股东会议认为需要规定的其他事项。章程制订后，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度(2)股东缴纳出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。有限责任公司不能向社会公开募集资本，公司资本必须由全体股东予以认缴。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。设立有限责任公司可以分期出资，但是全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。股东缴纳出资后，必须经法定验资机构验资并出具证明。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度(3)设立登记。股东的首次出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。公司登记机关对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给营业执照;对不符合《公司法》规定条件的，不予登记。公司营业执照签发的日期，为有限责任公司的成立日期。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度三、有限责任公司的组织机构1.董事会董事会是公司股东会的常设决策机构，对外代表公司。董事会由3一13人组成，设董事长1人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长是公司的法定代表人。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事为公司的法定代表人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，可连选连任。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度董事会对股东会负责，行使下列职权:①负责召集股东会，并向股东会报告工作;②执行股东会的决议;③决定公司的经营计划和投资方案;④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑥制订公司增加或减少注册资本的方案;⑦拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案;⑧决定公司内部管理机构的设置;⑨聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;⑩制订公司基本管理制度;⑧公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事召集和主持。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度2.股东会股东会是由有限责任公司的全体股东组成的公司最高权力机构。公司的一切重大事项均由股东会决策。有限责任公司股东会行使下列职权:.决定公司的经营方针和投资计划。.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。.审议批准董事会的报告。.对公司增加或者减少注册资本做出决议。.对发行公司债券做出决议。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。.修改公司章程。.审议批准监事会或者监事的报告。.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。.公司章程规定的其他职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程规定的时间召开。临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议。拥有1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会会议通过股东表决来形成决议，股东按照出资比例行使表决权，一般按简单多数原则。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度3.监事会监事会是有限责任公司的内部监督机构。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例按公司章程规定执行。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以只设1一2名监事。监事的每届任期为3年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会主席召集和主持监事会会议。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度监事会依法行使下列职权:①检查公司财务;②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;⑤向股东会会议提出提案;上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度⑥依法对董事、高级管理人员提起诉讼;⑦公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。4.经理经理负责有限责任公司的日常经营管理。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，执行董事可以兼任公司经理。经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，依法行使下列职权:①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议;②组织实施公司年度经营计划和投资方案;③拟订公司内部管理机构设置方案;④拟订公司的基本管理制度;上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度⑤制订公司的具体规章;⑥提请聘任或解聘公司副经理或财务负责人;⑦聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;⑧公司章程和董事会授予的其他职权。经理可以列席董事会会议。四、一人有限责任公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。一人有限责任公司章程由股东制订，不设股东会。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。五、国有独资公司国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。它作为一种特殊形式的有限责任公司，具有如下特征:第一，它是一种一人有限责任公司。国家作为唯一的出资者，对该公司的债务以其在公司中的出资额为限承担有限责任。第二，它的投资主体是特定的。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度出资人必须是经国家授权的代表国家经营国有资产的投资机构或部门，一般的国有企业不能单独设立有限责任公司。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制订，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司除不设立股东会外，其组织机构与一般有限责任公司基本相同。《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，国家授权投资的机构或授权的部门行使股东权利，决定公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券等重大事项，并授权公司董事会行使部分职权。上一页下一页返回第二节有限责任公司的法律制度国有独资公司设董事会和监事会。董事会成员中应当有由公司职工民主选举产生的职工代表。董事会设董事长1名，是否设副董事长，视需要而定。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。上一页返回第三节股份有限公司的法律规定一、股份有限公司的概念股份有限公司是指依照《公司法》的规定设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。二、股份有限公司的设立1.股份有限公司的设立条件设立股份有限公司，应当具备下列条件:.发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律法规有特殊规定的，从其规定。下一页返回第三节股份有限公司的法律规定.发起人符合法定人数。发起人是指依法筹建股份有限公司的法人或自然人。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改制为股份有限公司的，发起人可少于5个，但应当采取募集设立方式。.股份发行、筹办事项符合法律规定。.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。.有公司住所。.有公司名称和符合要求的组织机构。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定2.股份有限公司的设立程序设立股份有限公司，应当履行下列法定程序:(1)设立筹备。发起人应在协商一致的基础上签订设立公司的协议，草拟公司章程，制作设立申请书、招股说明书、可行性研究报告等重要报批文件。(2)申请、报批。发起人在完成筹备工作后，应将设立股份有限公司的情况报送国务院授权的部门或省级人民政府审批。获得批准后，发起人才能进行设立股份有限公司的其他程序。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定(3)筹集资本。股份有限公司的设立，可以采取募集设立和发起设立两种方式。募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分(不少于股份总数的35%)，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书，由依法设立的证券公司承销。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。(4)召开创立大会或选举公司组织机构。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。创立大会的职权主要有:通过公司章程，选举董事会、监事会成员等。创立大会做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人缴纳全部股款后。应当选举董事会和监事会成员。组成公司组织机构。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定(5)公司设立登记。以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束30日内，向公司登记机关报送有关文件，申请设立登记。以发起设立方式设立股份有限公司的，在选举产生董事会后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司登记机关应当在接到设立登记申请之日起30日内做出是否核准登记的决定。对符合《公司法》规定的，予以登记，发给公司营业执照。公司营业执照签发的日期，为公司成立的日期。(6)公告。股份有限公司成立后，应当在被核准登记之日起30日内发布设立登记公告。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定三、股份有限公司的组织机构1.董事会董事会是股份有限公司的常设决策机构，成员为5一19人，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长是公司的法定代表人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权基本相同。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定董事会会议由董事长召集主持，每半年至少召开2次，应当有过半数的董事出席方可举行。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但曾表示异议并记载于会议记录的，可免除责任。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定2.股东大会股东大会是由股份有限公司全体股东组成的，决定公司的重大事项的最高权力机构。其职权与有限责任公司的股东会的职权基本相同。股东大会分为年会和临时会两种。年会即每年召开一次的股东大会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会:①公司未弥补的亏损达公司股本总额的1/3时;②董事人数不足公司章程或《公司法》规定人数的2/3时;③单独或者合计持有公司1/10以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定股东大会由董事会召集，董事长主持。股东出席股东大会，所持的每一股份有一表决权。股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定3.监事会股份有限公司设监事会，监事会是股份有限公司经营活动的监督机构，其职权与有限责任公司监事会的职权相同。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的职工代表组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每6个月至少召开1次会议，监事也可提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定4.经理由董事会聘任或解聘，经理负责股份有限公司的日常经营管理工作，对董事会负责。股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理的职权相同。公司董事会可决定由董事会成员兼任经理。四、股份有限公司股份的发行1.股份与股票股份有限公司的股份，是指按相同比例或相同金额，平均划分公司资本的基本计量单位，代表股东在公司中的权利和义务。股票是指股份有限公司发行的证明股东所持股份的法律凭证，是股份的证券化形式。我国《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式表现。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定根据不同的标准，可以将股份划分为不同的种类:(1)记名股与无记名股。这是根据股票票面是否记载股东的姓名或名称而划分的。记名股是指在股票上载有股东的姓名或名称，并记载于公司股东名册上的股份。无记名股是指在股票上没有载明股东姓名或名称的股份。(2)普通股和优先股这是根据股东权益和风险的不同所作的分类。普通股是指公司通常所发行的无特别权利的股份，无固定红利率，一般有表决权。它是股份有限公司的基础性股份，也是构成公司资本的基础。优先股是指在分配公司红利和在公司清算时分派公司的剩余财产两个方面，比普通股享有优先权的股份，一般无表决权。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定2.股份有限公司股份的发行我国股份有限公司股份的发行实行“公开、公平、公正”的原则，同股同权、同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。我国不允许发行无面值股票，股份有限公司发行的股票均有面值。股票发行价格可以等于或高于票面金额，但不得低于票面金额，否则股份有限公司会出现资本虚空的现象。公司发行新股，应当符合下列条件:①前一次发行的股份已募足且间隔一年以上;②公司在最近3年内连续盈利，且可以向股东支付股利，但公司以当年利润分派新股，不受此项限制;③公司预期利润率可达同期银行存款利率;④公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为;⑤符合国务院证券监督管理部门规定的其他条件。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定3.股份有限公司股份的转让股份有限公司股东持有的股份可依法转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。无记名股票由股东将股票交付给受让人即发生转让的效力。记名股票，由股东以背书或者法律法规规定的其他方式转让，而且应当到公司办理过户更名手续，由公司将受让人的姓名或者名称和住所记载于股东名册上。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司也不得接受本公司的股票作为质押权的标的。4.上市公司上市公司是指所发行的股票经国务院证券监督管理部门核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。目前我国股份有限公司的股票在国内上市交易的地点是上海证券交易所和深圳证券交易所。下一页返回上一页第三节股份有限公司的法律规定股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。无记名股票由股东将股票交付给受让人即发生转让的效力。记名股票，由股东以背书或者法律法规规定的其他方式转让，而且应当到公司办理过户更名手续，由公司将受让人的姓名或者名称和住所记载于股东名册上。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司也不得接受本公司的股票作为质押权的标的。4.上市公司上市公司是指所发行的股票经国务院证券监督管理部门核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。目前我国股份有限公司的股票在国内上市交易的地点是上海证券交易所和深圳证券交易所。返回上一页第四节公司债券和公司财务、会计及其他管理规定一、公司债券1.公司债券的概念公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券必须载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名、公司盖章。公司债券可分为记名公司债券和无记名公司债券两种。记名公司债券，是指在公司债券和公司债券存根薄上记载债权人姓名或者名称的公司债券。无记名公司债券是指在公司债券上不记载债权人姓名或者名称的公司债券。下一页返回第四节公司债券和公司财务、会计及其他管理规定2.发行公司债券的条件公开发行公司债券，应当符合下列条件:.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。.累计债券余额不超过公司净资产的百分之40%。.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。下一页返回上一页第四节公司债券和公司财务、会计及其他管理规定二、公司财务、会计制度公司应当按照法律、行政法规和国务院财政管理部门的规定，建立本公司的财务会计制度。1.公司的财务会计报告公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表。有限责任公司应当按照章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务报告应当在召开股东大会20日前置备于公司，供股东查阅;以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。下一页返回上一页第四节公司债券和公司财务、会计及其他管理规定为了充分保护社会公众与投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，上市公司必须在每会计年度内半年公布一次财务会计报告，定期公开其财务状况和经营情况，依法进行充分的信息公开。2.公司的收益分配公司税后利润分配的法定顺序为:①如果公司上一年度有亏损的，用当年利润弥补上一年度的亏损;②提取法定公积金，比例为10%，但公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可不再提取;③经股东会决议，可以提取任意公积金;④除公司章程另有约定外，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。下一页返回上一页第四节公司债券和公司财务、会计及其他管理规定3.公积金公司的公积金应当按照规定的用途使用。公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。三、公司的合并与分立公司的合并是指两个或两个以上的公司依法合并为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司分立是指原有公司依法分解为两个或两个以上具有独立法人资格的公司的法律行为。下一页返回上一页第四节公司债券和公司财务、会计及其他管理规定公司的合并或分立都必须履行下列法定程序:①董事会拟定合并或分立的方案，提交股东(大)会讨论，由股东(大)会2/3以上的表决权通过并作出决议。股份有限公司合并或分立，还必须报经国务院授权部门或省级人民政府批准。②公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司分立，其财产应作相应分割，订立分立协议，并编制资产负债表和财产清单。③通知或公告债权人。自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司不能清偿债务或提供相应的担保，该公司不得进行合并或分立。下一页返回上一页第四节公司债券和公司财务、会计及其他管理规定④依法进行登记。公司合并或分立，应根据情况向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。公司合并或分立前的债权债务，由合并或分立后存续或新设的公司承继。四、公司解散、破产和清算1.公司的解散引起公司解散的原因有:①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;②股东(大)会决议解散;③因公司合并或分立需要解散;④公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭解散。2.公司的破产与清算公司破产适用《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)的相关规定。返回上一页第五节违反公司法的法律责任一、公司违反公司法的法律责任1.公司在设立、登记方面的违法行为及其法律责任.违反《公司法》规定虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺作手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额的5%以上15%以下的罚款;对提交虚假证明文件或采取其他欺作手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上15万元以下的罚款;情节严重的撤销公司登记或者吊销营业执照，构成犯罪的，依法追究刑事责任。下一页返回第五节违反公司法的法律责任.未依法登记为有限责任公司或股份有限公司，而冒用有限责任公司或股份有限公司名义的，责令改正或予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。.公司登记事项发生变更时，未依法办理变更登记，责令限期登记，逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。.公司成立后无正当理