农商行独立董事工作制度

PAGE农商行独立董事工作制度一、总则（一）制定目的本工作制度旨在规范农商行独立董事的履职行为，保障独立董事依法独立、公正地行使职权，维护农商行、股东及其他利益相关者的合法权益，促进农商行的稳健经营和可持续发展。（二）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关法律法规和监管要求制定。（三）适用范围本制度适用于[农商行名称]独立董事的工作管理。（四）基本原则1.独立性原则：独立董事应独立于农商行及其主要股东、实际控制人，不受其他利益相关方的影响，独立履行职责。2.专业性原则：独立董事应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，能够为农商行的决策提供专业的意见和建议。3.勤勉尽责原则：独立董事应认真履行职责，积极参与农商行的各项决策和监督工作，勤勉尽责，维护农商行的利益。二、独立董事的任职资格与选任程序（一）任职资格1.具有独立性，不得在农商行担任除独立董事外的其他职务，不得与农商行及其主要股东、实际控制人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。2.具备担任上市公司董事的资格，熟悉商业银行经营管理相关法律法规。3.具有5年以上法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经验。4.具备良好的个人品德，无不良信用记录，最近3年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。5.符合法律法规和监管机构规定的其他条件。（二）选任程序1.农商行董事会拟定独立董事候选人名单时，应对候选人的任职资格和独立性进行审查，充分了解候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等，并对其担任独立董事的能力和经验进行判断。2.独立董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行独立董事职责。3.股东大会对独立董事候选人进行选举时，应采用累积投票制。独立董事的选举和更换应依法报经监管机构核准。4.独立董事每届任期与农商行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。三、独立董事的职责与权利（一）职责1.对农商行重大事项发表独立意见，包括但不限于利润分配方案、重大投资、重大资产处置、关联交易、聘任或解聘高级管理人员等。2.监督农商行的内部控制制度，对内部控制的有效性进行评价，并提出改进建议。3.关注农商行的风险管理状况，对风险管理体系的健全性和有效性进行监督检查。4.维护农商行和中小股东的合法权益，对损害农商行和中小股东利益的行为及时提出纠正意见。5.定期了解农商行的经营管理情况，参加董事会会议和专门委员会会议，参与决策过程，提供专业意见。6.法律、法规及本制度规定的其他职责。（二）权利1.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对农商行的具体事项进行审计和咨询。2.查阅农商行的财务报表、会议记录、内部控制文件等资料，了解农商行的经营管理情况。3.就相关事项向农商行高级管理人员、内部审计部门或其他相关人员进行调查，获取所需的信息。4.出席董事会会议、股东大会会议，对会议讨论的事项发表意见、行使表决权。5.法律法规及本制度赋予的其他权利。四、独立董事的履职保障（一）工作条件1.农商行应为独立董事履行职责提供必要的工作条件，包括办公场所、办公设备、信息资料等。2.独立董事有权要求农商行相关部门和人员及时提供履行职责所需的文件、资料和信息，并对提供的信息进行核实。（二）知情权保障1.农商行应定期向独立董事通报经营情况、财务状况、重大事项进展情况等，确保独立董事及时了解农商行的运营情况。2.独立董事有权参加农商行组织的各类培训和学习活动，提高自身履职能力。（三）费用支付1.农商行应按照有关规定向独立董事支付津贴，津贴标准由董事会拟定，股东大会审议通过。2.独立董事因履行职责发生的差旅费、会议费等费用，由农商行按照规定予以报销。五、独立董事的履职监督与考核（一）履职监督1.独立董事应定期向董事会报告履职情况，包括参与决策过程、发表独立意见、监督内部控制等方面的工作情况。2.农商行监事会应对独立董事的履职情况进行监督，发现独立董事存在不履行职责或不当履职行为的，应及时向董事会提出书面意见，并要求独立董事予以纠正。3.监管机构有权对独立董事的履职情况进行监督检查，独立董事应积极配合监管机构的工作，如实提供相关资料和信息。（二）履职考核1.董事会应建立独立董事履职考核制度，对独立董事的履职情况进行年度考核。2.考核内容包括独立董事出席会议情况、发表独立意见情况、参与决策过程的贡献、维护农商行和中小股东利益的表现等。3.考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。对考核结果为优秀的独立董事给予表彰和奖励；对考核结果为不称职的独立董事，董事会应提请股东大会予以罢免。六、独立董事的工作程序（一）了解情况1.独立董事应主动与农商行管理层、内部审计部门等进行沟通，定期了解农商行的经营管理情况、财务状况、内部控制情况等。2.独立董事可要求农商行提供相关资料和信息，对需要深入了解的事项进行专项调查。（二）独立判断1.独立董事在对相关事项进行判断时，应依据法律法规、监管要求和自身的专业知识，独立思考，客观分析。2.独立董事应充分听取农商行管理层、其他董事、内部审计部门等的意见和建议，但不受其左右，独立作出判断。（三）发表意见1.独立董事对相关事项发表独立意见时，应采用书面形式，并在董事会会议或股东大会会议上宣读。2.独立意见应明确表达独立董事对该事项的看法、建议或结论，内容应具体、客观、公正。（四）跟踪监督1.独立董事应对其发表独立意见的事项进行跟踪监督，了解事项的进展情况和实施效果。2.如发现事项执行过程中存在问题或与原判断不符的情况，独立董事应及时提出意见和建议，要求农商行予以纠正。七、独立董事专门委员会（一）设立农商行应根据实际情况设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，独立董事应在专门委员会中占多数并担任召集人。（二）职责1.审计委员会：监督农商行的财务报告和内部控制，审查内部审计计划和审计报告，监督外部审计机构的工作等。2.提名委员会：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出董事、高级管理人员的候选人名单等。3.薪酬与考核委员会：研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事、高级管理人员的履职情况进行考核等。（三）工作程序1.专门委员会应制定工作规则，明确其职责、议事程序、决策机制等。2.专门委员会会议应由召集人召集并主持，会议应提前通知各委员，委员应亲自出席会议。3.专门委员会会议应形成会议记录，对会议讨论的事项、委员的意见和建议、表决结果等进行详细记录。4.专门委员会应将会议决议及时提交董事会审议。八、关联交易管理（一）关联交易识别1.独立董事应依据相关法律法规和监管要求，对农商行的关联交易进行识别和认定。2.关联交易包括但不限于与关联方之间的授信、资产转移、资金拆借、担保、租赁、服务等交易。（二）审查与监督1.独立董事应审查农商行关联交易的合规性、必要性和公允性，对重大关联交易发表独立意见。2.独立董事可要求农商行提供关联交易的详细资料，包括交易背景、交易内容、交易价格、交易对方情况等，并对关联交易进行专项调查。3.独立董事应监督关联交易的执行情况，如发现关联交易存在问题或损害农商行利益的情况，应及时提出纠正意见。九、信息披露（一）定期披露1.独立董事应在农商行年度报告中披露其履职情况，包括出席会议情况、发表独立意见情况、参与决策过程的贡献等。2.独立董事应在年度报告中对农商行的内部控制、风险管理、关联交易等方面的工作进行评价，并提出改进建议。（二）临时披露1.独立董事对农商行重大事项发表的独立意见，应及时在农商行指定的信息披露媒体上进行披露。2.独立董事发现农商行存在重大问题或风险隐患时，应及时向董事会报告，并可要求农商行进