我国公司法人格否认制度

我国企业法人格否认制度

我国《企业法》第20条以成文法日勺形式对企业人格否

认制度进行了概括性的规定，其中第1款规定：“企业股东

应当遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利,

不得滥用股东权利损害企业或者其他股东利益；不得滥用企

业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益」

第3款规定：“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益的，应当对企业

债务承担连带责任J

这一规定虽对保护债权人的I权益会起到积极作用，不过

我国企业法对于人格否认时合用还不够明确，制度还很不健

全。因此有必要对企业时人格否认理论作深入探讨。

一、企业人格的I内涵

（一）企业人格的的含义从逻辑上来说，若要探讨企业法

人格否认H勺内涵，就必须先探讨企业人格的定义。这是由于

合用企业人格否认制度的逻辑前提之一便是企业已合法获

得法人资格。然而何谓企业人格?法律上所确认的I权利主体

“人。包括自然人和法人。企业作为企业法人，之因此享

有人格，就其实质而言，就是可以拥有民法上日勺主体资格和

权利能力，因此企业所享有的是与自然人人格相对应的团体

人格，是一种法律拟制的组织体之人格。

（二）企业人格的法律特性第一，企业人格具有法定性。

企业人格否认制度的作用对象是依法设置日勺企业法人，而企

业要享有企业人格，必须按照法律规定的条件依法设置，符

合企业成立的条件，并依法向企业登记机关申请设置登记。

换言之，只有企业合法有效日勺成立，才能获得独立的法人资

格，而股东才有也许在特定的法律关系中因特定事由被否认

企业法人人格。

第二，企业人格具有独立性。独立性是企业人格最本质

的特性。首先，企业名义独立。企业根据一定事实并经法律

承认之后成为独立的民事主体，独立于企业组员，以企业自

己的名义享有权利承担义务。另首先，企业财产独立。企业

是企业法人则必须要有必要的财产和经费，由于企业人格独

立需建立在企业财产独立这一物质基础之上。再次，企业应

当拥有自己日勺名称，组织机构和场所。第四，企业责任独立。

企业以其所有财产对企业的债务承担责任，股东以其认缴时

出资额或者认购的股份为限承担责任。

第三，企业人格具有平等性。企业人格平等重要是指企

业作为法律主体在详细资格上与其他法律主体是平等的I,其

内涵包括企业与其他法人之间人格平等，也包括企业与自然

人之间人格平等以及企业与其他具有独立人格的其他非法

人团体之间日勺人格平等。

二、企业人格否认的涵义

企业人格日勺否认有两层详细的含义：第一，企业人格否

认是指彻底否认其法人主体资格，意味着企业主体资格与企

业人格同步终止和消灭。第二则是将企业人格否认理解为企

业法领域日勺一项法律制度而并非指企业人格的彻底消灭。

所谓企业人格否认制度，是指防止企业独立人格被滥用,

根据一定口勺法律事实，在详细的法律关系中，否认企业独立

人格和股东的有限责任，责令股东对债权人直接负责的一种

法律制度。这种制度具有如下几种方面的特性：

(-)企业人格否认以承认企业具有法人人格为前提合

用企业人格否认制度的逻辑前提之一便是企业业已获得合

法时法人资格。这是由于企业人格否认制度日勺合用对象必须

是合法成立日勺企业法人，也只有这样的企业才享有企业的独

立人格，只有具有了企业独立人格，其人格才有被滥用的也

许，才有合用企业人格否认制度H勺必要性。

(-)企业人格否认是一种对企业人格的个案否认企业

人格否认是一种对企业人格的个案否认，而并非永久性的否

认企业的独立人格。其针对的是特定法律关系之中的特定事

法理根据，并把该法理的合用看作是一种司法规制或事后的

救济，而不是一种立法规制或事先的J预设。德国和日本也同

样强调企业人格否认制度该应建立在诚实信用、严禁权利滥

用等一般条款之上，并力图将企业法人格否认法理的合用类

型化。

企业人格否认，作为一种对股东滥用企业法人格和股东

有限责任行为导致的不公平事实进行事后规制的手段，就是

在实现一般正义的基础上实现个别正义，切实维护少数人利

益的一种救济手段。因企业法人格否认应当以公平、正义为

基本口勺价值取向。

(-)企业人格否认以权力滥用之严禁为其关键严禁权

利滥用原则，是指民事主体不得以不合法日勺方式行使权利加

害于他人日勺原则。任何权利的I都必须在一定日勺范围内行使,

否则一旦超过正常界线，则构成权利欧I滥用。企业人格否认

制度日勺实质就是防止股东滥用其权利日勺一种事后救济，而股

东滥用企业人格是从主线上而言正是滥用股东权利日勺一种

状况。

企业独立人格制度的目的之一是防止股东滥用其承担

有限责任日勺权利。因此，当投资人滥使用措施律所赋予权利,

企业便已成为行为人规避法律的一种工具并失去独立的意

思能力和责任能力，即丧失独立的人格。因此，引入企业人

格否认制度正是防止行为人滥用权利的需要。因此企业人格

否认以权力滥用之严禁为其关键。

四、企业人格否认时合用情形

企业股东滥用企业独立人格日勺情形众多，但企业法对此

仅做了原则性日勺规定，并未详细规定其合用情形。因此下文

将对企业人格否认的详细合用情形作一探讨。

（一）企业资本明显局限性企业资本在企业存在及营运

的整个过程中饰演着极其重要及I角色：对企业而言，它是企

业获取独立人格的必备要件，也是企业得以营运和发展的物

质基础;对股东而言，它是股东出资和享有对应权益的体现，

也是股东对企业承担有限责任的物质基础;对债权人而言，

它是企业债务日勺总担保，也是债权人实现其债权的重要俣障。

由此企业资本与债权人利益亲密有关，因此，资本明显局限

性往往是企业人格否认的重要原因之一。

企业注册资本除了法律规定之外，还应以企业的营业状

况、交易的I性质为原则，此外股东的出资必须符合企业经营

事业、规模或经营风险日勺最低规定为考量。因此企业资本明

显局限性口勺状况详细而言包括两个方面，一是既股东的出资

明显最低注册资本；二是股东的出资虽高于最低注册资本，

但明显低于该企业从事的行业性质、经营规模和负债规模所

规定的股权资本的I状况。当企业资本与其经营规模相比明显

局限性时或债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，便可以

合用该制度。

（二）运用企业人格规避义务运用企业法人资格规避义

务又分为法律规定的义务和协议规定日勺义务。运用企业人格

规避协议义务从而否认企业独立人格，这种状况详细而言又

分为如下几种状况：第一是当事人为逃避契约终止的特定不

作为义务而设置新企业从事有关活动如竞业严禁，商业保密

义务等情形。第二是股东通过建立新企业来逃避债务。指股

东为逃避原企业债务而抽逃出资或者干脆宣布企业破产之

后，再以原设备、场所、人员及相似经营目日勺设置另一企业

的行为。此时就应合用企业人格否认制度，让先前成立的企

业对债券热承担连带责任。第三是当事人运用企业名义对债

权人进行欺诈以逃避协议义务。在这种状况之下也可以用企

业人格否认制度c而运用企业股|独立法人资格规避法律规定

的强制性义务，例如避税，洗钱，逃避对劳动者应尽的责任

义务等。在这种情形下合用人格否认制度可以予以债权人有

力保护。

（三）企业与股东混淆所谓企业人格形骸化，实质上是指

企业资产与股东个人资产混淆。

第一，财产混淆。财产混淆重要是指股东将自己的财产

与企业的财产混合，使承担债务的财产形式减少，防止该财

产被直接执行。财产混淆是对分离原则的背离，极易导致企

业财产被隐匿、非法转移或者被股东私吞、挪作他用。同事

也表目前企业与股东利益区I一体化上，即企业与股东的收益

之间没有区别，企业的收益可以随意转化为股东H勺个人财产,

或转化为另一种企业的财产，而因此产生H勺债务则为企业的

债务，股东从中受益。

第二，业务混淆。业务混淆是指企业与股东之间的经营

业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混淆。重要体

现为企业与股东从事同一业务活动，企业业务以股东名义进

行，交易对方分不清究竟是与企业自身还是与股东发生交易。

企业成为被股东运用的一种工具。这时，股东可以凭借特权

任意干预企业日勺详细活动，将自己的意志说成是企业的意志,

使企业失却了经营自主权和独立人格。此时便需要对企业独

立人格进行否认。

第三，组织机构混淆。机构组织混淆是指企业的组织机

构即企业人员口勺混淆，表目前企业的股东，懂事，经理与其

他企业的同类人员口勺互相兼任。企业作为拟制口勺法律主体，

其意志是通过企业股东、懂事及经理等高管人员体现出来的,

若这些人员发生混淆，则很难保证企业可以独立产生自己的

意志。因此一旦承担独立责任日勺基础则不复存在，便需要否

认企业的独立人格。

当然，合用企业法人人格否认制度