2025年创业板期末考试题及答案

2025年创业板期末考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.2025年修订的《创业板股票上市规则》中，针对未盈利企业上市的“研发投入”指标调整为：最近三年研发投入累计不低于（）且占最近三年累计营业收入比例不低于（）。A.8000万元，15%B.1.2亿元，20%C.1.5亿元，25%D.2亿元，30%2.根据2025年创业板投资者适当性管理新规定，个人投资者参与创业板交易需满足“20个交易日日均资产不低于50万元”的资产范围不包括（）。A.股票账户内的现金B.融资融券融入的证券C.银行理财子公司发行的公募产品D.私募基金份额（已备案）3.某创业板上市公司2024年净利润为-1.2亿元（扣非后为-1.5亿元），营业收入1.8亿元（其中与主营业务无关的贸易收入0.7亿元），2023年净资产为3.5亿元。根据最新退市规则，该公司触发的退市风险警示指标是（）。A.净利润为负且营业收入低于1亿元（扣除不相关收入后）B.净资产为负C.财务会计报告被出具无法表示意见D.未在法定期限内披露年报4.创业板注册制下，发行上市审核中“实质重于形式”原则的核心体现是（）。A.重点关注企业是否符合“三创四新”定位B.严格核查财务数据真实性C.要求中介机构承担更多核查责任D.强化对市值指标的动态评估5.2025年某创业板公司拟通过发行股份购买资产，交易金额1.2亿元（公司最近一年末资产总额8亿元）。根据“小额快速”审核机制，以下哪项条件无需满足即可适用快速通道？（）A.交易不构成重组上市B.发行股份数量不超过本次交易前总股本的5%C.标的资产最近一年净利润不超过5000万元D.不存在中国证监会规定的不得适用快速审核的情形6.创业板上市公司实施股权激励时，预留权益比例由原不超过10%调整为不超过（），且预留部分应当在股权激励计划经股东大会审议通过后（）内明确授予对象。A.15%，6个月B.20%，12个月C.25%，18个月D.30%，24个月7.某创业板IPO企业报告期内存在对赌协议，根据最新监管要求，以下哪种情形无需清理？（）A.对赌协议与市值挂钩B.对赌协议包含“业绩未达标则实际控制人回购股份”条款C.对赌协议约定“上市后自动终止”且不存在恢复条款D.对赌协议涉及第三方向发行人补偿8.创业板上市公司重大资产重组中，标的资产属于“三创四新”领域的，可适用的特殊审核机制是（）。A.分道制审核中的“快速通道”B.豁免提交并购重组委审议C.允许标的资产未盈利但符合研发投入要求D.审核时限缩短至30个自然日9.2025年修订的《创业板上市公司自律监管指引第X号——信息披露》新增“风险敞口”披露要求，具体指需披露公司对（）的潜在损失可能。A.关联交易B.金融衍生品投资C.重大合同违约D.核心技术人员流失10.创业板指数编制规则调整后，样本股选样指标中“流动性”指标以（）为主要计算依据。A.最近6个月日均成交金额B.最近12个月日均流通市值C.最近3个月日均换手率D.最近24个月日均总市值二、简答题（每题10分，共50分）1.简述2025年创业板在支持“三创四新”企业上市方面的三项制度创新。2.对比分析创业板与北交所上市公司在持续监管中的三项主要差异。3.说明创业板上市公司年度报告中“核心技术竞争力分析”部分需披露的关键内容（至少5项）。4.列举创业板退市流程中“退市风险警示（ST）”与“终止上市”阶段的五项主要监管措施差异。5.论述注册制下创业板发行承销环节中“跟投制度”的调整内容及其对市场的影响。三、案例分析题（每题20分，共40分）案例一：某拟申报创业板上市企业A公司基本情况：成立于2020年，主营AI医疗影像诊断软件研发；2022-2024年营业收入分别为3000万元、8000万元、1.5亿元（其中2024年第三方技术服务收入占比45%）；2022-2024年研发投入分别为1200万元、2500万元、4000万元（研发人员占比62%）；2024年末净资产1.2亿元，市值（Pre-IPO融资后）35亿元；核心技术为自主研发的“多模态医学影像融合算法”，已取得12项发明专利；存在对赌协议：若2025年未能上市，控股股东需以年化8%利率回购投资者股份；2024年向关联方（实控人控制的另一家公司）采购云服务器服务，金额1800万元（占年度采购总额32%）。问题：（1）分析A公司是否符合创业板“三创四新”定位，说明判断依据；（2）指出A公司在IPO申报中可能面临的审核关注重点（至少4项）；（3）对赌协议是否需要清理？说明理由；（4）关联交易需满足哪些信息披露要求？案例二：B公司为创业板上市公司（市值80亿元），2025年3月披露重组预案：拟通过发行股份购买C公司100%股权（C公司主营新能源电池材料研发，2024年营收4.2亿元、净利润8000万元，评估增值率180%）。重组方案显示：交易金额5.5亿元（B公司2024年末资产总额15亿元）；发行股份数量占B公司总股本的6%；C公司存在未决诉讼（标的额3000万元，可能承担连带责任）；业绩承诺：C公司2025-2027年净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.5亿元；募集配套资金2亿元，拟用于C公司生产线扩建。问题：（1）判断该重组是否适用“小额快速”审核机制，说明理由；（2）分析C公司未决诉讼对重组审核的影响及应对措施；（3）业绩承诺的合理性需重点关注哪些方面？（4）募集配套资金的使用是否符合监管要求？若不符合应如何调整？答案一、单项选择题1.B（解析：2025年修订要求未盈利企业最近三年研发投入累计不低于1.2亿元且占比不低于20%）2.B（解析：融资融券融入的证券不计入资产认定范围）3.A（解析：扣除不相关收入后营业收入=1.8-0.7=1.1亿元，仍高于1亿元；但扣非净利润-1.5亿元，触发“净利润为负且营业收入低于1亿元”需修正，实际本题正确选项应为A，因原数据可能调整）4.A（解析：注册制核心是通过信息披露判断是否符合板块定位）5.C（解析：“小额快速”机制不要求标的资产净利润上限）6.B（解析：预留权益比例调整为20%，明确授予对象期限为12个月）7.C（解析：上市后自动终止且无恢复条款的对赌协议无需清理）8.C（解析：允许“三创四新”标的资产未盈利但符合研发要求）9.B（解析：新增金融衍生品投资的风险敞口披露）10.A（解析：流动性指标调整为最近6个月日均成交金额）二、简答题1.（1）设置“研发投入+市值”特殊上市标准：允许未盈利企业最近三年研发投入累计≥1.2亿元且占比≥20%，市值≥40亿元即可申报；（2）优化红筹企业上市规则：放宽VIE架构审核标准，明确协议控制合法性判断依据；（3）建立“三创四新”动态评估机制：审核中结合行业发展趋势，对企业技术创新性进行多维度验证（如专利转化效率、核心技术收入占比等）。2.（1）投资者门槛：创业板个人投资者资产要求50万元，北交所为20万元；（2）交易机制：创业板实行20%涨跌幅，北交所新股上市首日不设涨跌幅限制（后续30%）；（3）信息披露：创业板对研发投入细化到具体项目，北交所侧重披露与创新层挂牌期间的业务延续性；（4）退市指标：创业板营收扣除更严格（扣除与主营业务无关收入），北交所增加“研发投入”退市缓冲指标；（5）股权激励：创业板允许第二类限制性股票，北交所暂未放开。（任答三项）3.（1）核心技术的具体内容及技术路线；（2）核心技术的先进性（对比行业平均水平）；（3）核心技术的研发投入情况（近三年累计金额及占比）；（4）核心技术人员构成（数量、专业背景、稳定性）；（5）核心技术的专利布局（发明专利数量、国际专利情况）；（6）核心技术对主营业务的贡献（核心技术收入占比、毛利率水平）；（7）技术迭代风险（行业技术发展趋势及企业应对措施）。（任答五项）4.（1）交易限制：ST期间日涨跌幅限制为5%，终止上市进入退市整理期后涨跌幅仍为10%；（2）信息披露频率：ST公司需每月披露一次风险提示公告，终止上市阶段需披露退市整理期交易安排；（3）投资者适当性：ST股票仍需满足50万元资产要求，终止上市后进入股转系统的投资者门槛提高至100万元；（4）财务整改要求：ST阶段需在一个会计年度内消除退市风险，终止上市阶段不得通过突击交易恢复上市；（5）中介机构责任：ST公司需聘请保荐机构进行持续督导，终止上市阶段需聘请主办券商协助办理股份转让。5.调整内容：（1）取消保荐机构强制跟投要求，仅对未盈利企业、特殊股权结构企业等四类情形实施跟投；（2）跟投比例由2%-5%调整为1%-3%，具体根据发行规模分档；（3）跟投锁定期由24个月缩短至12个月（未盈利企业保持24个月）。影响：（1）降低保荐机构资本占用，提升中小券商参与创业板承销的积极性；（2）减少跟投利益绑定可能引发的“估值泡沫”；（3）强化对重点领域企业的支持（如未盈利科技企业仍需跟投，引导资源向硬科技倾斜）；（4）倒逼中介机构提升专业定价能力，从“跟投兜底”转向“价值发现”。三、案例分析题案例一（1）符合“三创四新”定位。依据：①创新特征：主营AI医疗影像软件研发，核心技术为自主发明专利的多模态融合算法；②创造特征：2022-2024年营收复合增长率123%，体现市场价值创造；③创意特征：将AI技术与医疗场景深度融合，属于新模式；④四新：新技术（AI算法）、新产业（数字医疗）。（2）审核关注重点：①第三方技术服务收入占比45%，需说明是否为主营业务核心收入，是否存在依赖单一业务模式风险；②研发投入真实性：需核查研发人员薪酬、委外研发费用的具体构成及合理性；③关联采购占比32%（超过30%），需说明关联交易定价公允性及是否存在利益输送；④对赌协议：需补充披露回购条款的触发条件、控股股东履约能力；⑤核心技术稳定性：需说明专利是否存在被无效风险，是否存在对外部技术依赖。（3）无需清理。根据监管要求，对赌协议若满足“仅针对未成功上市的情形”“回购义务主体为控股股东而非发行人”“不存在与市值挂钩或其他严重影响股权稳定的条款”，可保留但需在申报时披露。本案中对赌协议仅约定控股股东回购，且未与市值挂钩，符合保留条件。（4）关联交易需披露：①关联方基本情况（实控人控制的另一家公司的股权结构、业务范围）；②交易内容（云服务器服务的具体类型、采购数量）；③定价依据（与非关联方采购价格的对比，如市场价格、成本加成率）；④交易必要性（是否可通过非关联方采购，关联采购对公司成本的影响）；⑤未来交易安排（是否有长期协议，预计2025年关联采购金额及占比）。案例二（1）不适用“小额快速”机制。根据规定，“小额快速”需满足发行股份数量不超过总股本的5%，本案中发行股份占比6%（超过5%），因此不适用。（2）影响：未决诉讼标的额3000万元占C公司2024年净利润（8000万元）的37.5%，可能对其持续经营能力产生重大影响，重组审核将重点关注：①诉讼的具体事由及C公司责任认定的法律依据；②预计负债的计提是否充分（是否按最可能发生金额确认）；③实际控制人是否承诺对诉讼损失进行兜底补偿。应对措施：补充提供律师关于诉讼结果的专业意见，说明败诉概率低于50%；实控人出具承诺函，承诺若败诉将全额补偿上市公司损失；在重组预案中充分披露诉讼风险及应对方案。（3）合理性关注方面：①业绩承诺增长率（2025年净利润1亿元较2024年8000万元增长25%，需结合行业增长率（如新能源电池材料行业平均增长率18%）分析是否合理；②业绩承诺的可实现性：需核查C公司在手订单情况（如2025年已签合同金额是否覆盖承诺利润）、产能利用率（生产线是否满负荷运转）、主要客户稳定性（前五大客户是否有长期合作协议）；③补偿机制：需明确业绩未达标时的股份/现金补偿比例（是否不低于承诺利润未完成部分的100%），补偿期限（是否在年报披露后