硕贝德独立董事工作制度

PAGE硕贝德独立董事工作制度一、总则（一）制定目的为进一步完善硕贝德公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法行使职权，维护公司整体利益，特别是保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及其他相关法律法规、规范性文件和《硕贝德公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本独立董事工作制度。（二）适用范围本制度适用于硕贝德公司及公司下属各子公司。（三）基本原则独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立判断，发表客观、公正的意见，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。二、独立董事的任职资格与条件（一）任职资格1.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有本制度所要求的独立性；具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。2.独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询（审计、评估、法律等）等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。（二）提名与选举1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人作为候选人提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。4.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。三、独立董事的职责与权利（一）独立董事的职责1.独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2.独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。3.独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。4.独立董事应当重点关注以下事项：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他事项。（二）独立董事的权利1.独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。2.独立董事有权独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。3.独立董事在行使职权时，有权获得公司相关人员的配合和协助，公司相关人员应当积极配合独立董事履行职责，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。4.独立董事有权参加董事会会议，对会议讨论事项发表独立意见。独立董事在发表意见前，可以要求公司管理层或其他相关人员提供必要的资料或解释，以确保其能够做出准确、客观的判断。5.独立董事有权对公司重大事项发表独立意见，包括但不限于上述职责中提到的事项。独立董事发表的独立意见应在董事会决议中予以记录，并在公司指定媒体上披露。6.独立董事有权向公司股东大会提出提案，对公司的重大决策、经营管理等方面提出建议和意见，维护公司和全体股东的利益。四、独立董事的工作程序（一）会议通知1.公司董事会秘书应在董事会会议召开前合理时间内，将会议通知及相关材料送达独立董事。会议通知应包括会议召开的时间、地点、议程、议题等内容，并确保独立董事有足够的时间准备和研究相关事项。2.对于需要独立董事发表独立意见的事项，公司应在会议通知中明确说明该事项的背景、情况及相关资料，以便独立董事能够充分了解情况，做出准确判断。（二）资料准备1.独立董事在收到会议通知后，应及时向公司相关部门或人员索取与会议议题相关的资料，包括但不限于公司财务报表、业务报告、合同协议、关联交易文件等。2.公司相关部门或人员应积极配合独立董事的资料索取要求，及时、准确地提供相关资料，并确保资料的真实性、完整性和准确性。3.独立董事在审阅相关资料过程中，如有疑问或需要进一步了解情况，可以与公司管理层、其他董事、内部审计人员等进行沟通交流，必要时可以要求公司聘请专业机构进行专项审计或咨询。（三）独立意见形成1.独立董事应根据所掌握的资料和信息，对会议讨论事项进行独立分析和判断，形成自己的意见。独立意见应明确、客观、公正，不得受他人干扰或影响。2.独立董事在形成独立意见过程中，可以与其他独立董事进行沟通交流，相互探讨和协商，但最终的独立意见应由各独立董事根据自己的判断独立出具。3.对于重大事项，独立董事可以要求公司组织专门会议进行讨论，邀请相关人员进行说明和解释，并在会议上发表自己的意见。（四）意见发表1.在董事会会议上，独立董事应就相关事项发表独立意见。独立意见可以采取口头或书面形式，书面意见应在会议结束后及时提交给公司董事会。2.独立董事发表的独立意见应明确表达其对该事项的看法、判断及建议，包括是否同意、存在的问题及改进措施等内容。3.如独立董事未能出席董事会会议，应事先审阅会议材料，并在会议决议上签字确认其同意的意见。如独立董事对会议决议事项存在异议，应在签字时注明自己的意见及理由。（五）信息披露1.公司应按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时将独立董事发表的独立意见在公司指定媒体上披露。披露内容应包括独立意见的具体内容、发表时间等信息。2.在定期报告中，应详细披露独立董事对公司重大事项发表的独立意见，以及独立董事履行职责的情况。五、独立董事的工作时间与薪酬（一）工作时间独立董事应合理安排工作时间，确保有足够的时间和精力履行职责。独立董事每年在公司工作的时间应不少于[X]个工作日，包括参加董事会会议、现场考察、与公司管理层沟通交流、审阅相关资料等工作。（二）薪酬1.公司应向独立董事支付适当的薪酬，以补偿其为公司履行职责所付出的时间和精力。独立董事薪酬的具体标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。2.独立董事薪酬应根据其工作业绩、承担的责任和风险等因素确定，确保薪酬水平合理、公平，能够激励独立董事积极履行职责。3.独立董事薪酬应按照相关法律法规、规范性文件和公司财务制度的规定进行核算和支付，确保薪酬支付的合规性和准确性。六、独立董事的监督与考核（一）监督机制1.公司监事会负责对独立董事的履职情况进行监督，定期检查独立董事的工作记录、独立意见等资料，确保独立董事依法履行职责。2.公司股东有权对独立董事的履职情况进行监督，如发现独立董事存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的行为，可以向公司董事会或监事会提出书面意见，要求独立董事予以纠正。（二）考核办法1.公司应建立独立董事考核制度，对独立董事的履职情况进行定期考核。考核内容包括独立董事出席董事会会议情况、发表独立意见的质量和数量、对公司重大事项的关注和决策参与程度、维护中小股东权益情况等方面。2.考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。考核结果将作为公司支付独立董事薪酬、续聘或解聘独立董事的重要依据。3.如独立董事考核结果为不合格，公司董事会应及时与独立董事沟通，了解其存在的问题及原因，并要求其采取措施改进。如独立董事在规定期限内未能有效