康芝药业并购业务财务绩效研究

论文题目：康芝药业并购业务财务绩效研究

摘要2018年对于康芝药业而言，注定是不平凡的一年。短短的一年时间里，康芝药业先后并购了广州瑞瓴和中山爱护两家公司，这也被业内人士认为是康芝药业为了实现其进一步深化儿童大健康领域的布局而采取的行动。值得一提的是，自从康芝药业2010年上市以来，并购次数已有五次之多。康芝药业屡次并购背后的动机是什么？并购后康芝药业的财务状况比起并购前是否有所改善？本篇论文从这些问题出发，对康芝药业多次并购的详细情况进行深入了解，通过业绩承诺兑现情况得出结论。关键词：康芝药业股份有限公司，并购，财务分析

Abstract2018isdestinedtobeanextraordinaryyearforthe:HonzPharmaceuticalCo.,Ltd..Inashortperiodofoneyear,HonzPharmaceuticalCo.,Ltd.hasacquiredGuangzhouRuilingandZhongshanAihucompanies,whichisalsoconsideredbytheindustryisHonzPharmaceuticalCo.,Ltd.inordertoachieveitsfurtherdeepeningthelayoutofchildren'shealthfieldtotakeaction.ItisworthmentioningthatsincethelaunchoftheHonzPharmaceuticalCo.,Ltd.in2010,M&Ahasbeenmorethanfivetimes.WhatisthemotivationbehindtherepeatedmergersandacquisitionsofHonzPharmaceuticalCo.,Ltd.?DoesthefinancialpositionoftheHonzPharmaceuticalCo.,Ltd.improveafteracquisitions?Startingfromtheseproblems,thispapermakesadeepunderstandingofthedetailsofthemultiplemergersandacquisitionsofHonzPharmaceuticalCo.,Ltd.,anddrawsconclusionsthroughthefulfilmentofperformancecommitments.Keywords:HonzPharmaceuticalCo.,Ltd..；mergersandacquisitions;financialanalysis研究背景从企业史的角度来看，大公司、大集团的形成与企业购并是直接相联系的。对于自身并不具备的资源，公司进行外部并购是迅速获取并掌控资源的有效途径，它能使公司快速捕捉新市场机会，获得先行优势。从行业的角度看，生物医药是中国“十二五”期间重点发展的战略性新兴产业之一，生物医药上市公司对推动我国生物医药产业的发展有着相当重要的作用。从政策的角度看，国家政策支持医药流通企业兼并重组，《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》提出整行业结构，完善药品流通体系，提高行业集中度。鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做大做强，实现规模化、集约化和国际化经营。除此之外，并购所产生的协同效应也是企业所追求的。在上市公司并购行为越来越普遍的当下，证监会和投资者逐渐开始把目光投向了并购背后的实质以及并购带给企业的影响。二、研究目的我国生物医药上市公司并购战略能否成功的关键在于并购完成后，并购方能否实现其并购计划，在经营、管理等方面的效率有所提升，实现公司利润和股东利益最大化的同时优化资源配置。要回答这些问题，一条重要的途径是通过并购绩效评价。本文以康芝药业为例，对其多次并购的绩效进行探究。康芝药业（证券代码300086），是一家主营业务为儿童用药的研发、生产和销售的上市企业，从2010年上市开始截止到2018年，短短八年时间，使用超募资金先后进行了6次并购。次数繁多的并购给康芝药业带来了什么样的影响，并购时许下的业绩承诺是否有实现，是本文主要回答的两个问题。三、并购理论并购包括兼并和收购。兼并即吸收合并，指两家或多家独立公司合并为一家公司以获得更多的利益和取得更显著的效益，常见的兼并方式有三种：用现金或证券购入其他家公司资产；购入其他公司的股份或股票；对其他家公司发行新股以获得其资产和负债的所有权。收购则是指一家公司为了获得另一家公司的某项或全部资产以取得对另一家公司的控制权而购买另一家公司的股票或资产。收购的形式有两种：资产收购和股权收购。资产收购是一家公司收购另一家公司资产以取得另一家公司控制权为目的的行为。股权收购是甲企业通过收购乙企业股权的行为达到控制以企业的目的。兼并与收购的主要区别为：兼并使并购方与目标企业融为一体，收购完成后只保留并购方的法人地位，目标企业的法人主体资格消失。众多企业热衷于并购的原因在于通过并购，公司将有可能有效实现资源优化配置，扩大生产和经营的规模，产生协同效应的同时提高公司价值。四、并购方概况公司简介康芝药业股份有限公司（下称康芝药业），是一家以儿童药为主业的上市公司。公司主要从事儿童药的研发、生产与销售业务，是国家火炬计划重点高新科技企业，并率先成立了以儿童药为主要研究方向的企业博士后科研工作站。康芝药业秉承“诚善行药、福泽人类”的企业宗旨，奉行“做医药精品，做专业市场”的经营策略，积极践行“儿童大健康战略”和“精品战略”，致力于打造中国儿童大健康产业的领军品牌。康芝药业始于1993年，早期在儿童用药领域成长迅速，先后获得2011年“中国十大最具成长力医药企业”、“福布斯中国潜力企业”、“亚洲品牌500强”等殊荣。深耕儿童用药市场多年的康芝药业，形成了完善的产品格局，拥有以“康芝”为主品牌的儿童药品集群，推出了以“瑞芝清”、“康芝松”、“康芝泰”、“金立爽”等为代表的独具康芝特色的明星产品，并拥有国家一类新药1个。多年发展让康芝逐步成为中国儿童药领域家喻户晓的知名品牌，“康芝”品牌也被评为“中国驰名商标”。未来，康芝药业业务布局还将涵盖儿童药品、保健品、食品、医疗器械，及其他与儿童相关的高端健康产品和健康服务。在产业布局方面，康芝药业在海南、北京、河北、辽宁、广东等省市拥有五大高度自动化、智能化的生产基地，并正在广东中山筹备建设符合欧盟标准的新生产基地。康芝先后从瑞士、德国、美国、日本等国家引进了先进的检测设备与技术，已经拥有了产能大、智能化的颗粒剂分装生产线。此外，康芝还很重视产品研发与创新，拥有先进的研发设备和优秀的研发队伍，累计投入研发资金数亿元。在经营方面，康芝药业坚持“厂商结盟、合作共赢”的经营理念，创建了极具市场竞争力的“新康芝模式”：即围绕精品战略、坚持合作共赢原则下的代理制和佣金制，通过精细化招商和严格的控销方式，建立以产品经理为主导的，以学术为基础的，以全渠道为目标的营销模式。公司在国内拥有近千个代理商，超过4万个销售终端，并拥有一支富有专业精神、实战经验丰富的营销团队，营销网络覆盖全国。发展历程康芝药业的前身是广州中瑞医药科技有限公司，由洪江游于1993年创立。创立之初，康芝药业从事的是药品进口贸易和医院销售业务。同年，公司与意大利莉莎玛大药厂建立合作关系。次年，当洪江游发现这条道路行得通的时候，他又率先在国内推行药品专业代理制度，并先后与瑞士罗氏、瑞士雪兰诺、瑞士诺华等世界知名制药企业合作，代理其在中国的销售业务。但洪江游显然并不满足于为他人做嫁衣，在1998年收购了海南九洲制药厂之后，海南中瑞康芝制药有限公司就此诞生，这也标志了这家药企从为其他品牌代销到自主打造品牌的转变。而2005年发生的一件事，更是决定了康芝药业未来发展的大方向——确立了“专注儿童健康”的战略目标，经营产品逐步涵盖儿童抗感冒、退烧、止咳、抗过敏、止泻等品类。而康芝制药有限公司也确实把这个战略目标贯彻到上市之后，2007年公司完成股份制改造更名为海南康芝药业股份有限公司，2010年康芝药业股份有限公司成功在深圳证券交易所上市之后，便成为了上市公司中唯一一家专注做儿童药的药企（证券代码300086），同时也是海南省首家在创业板上市的制药企业。2010年11月，康芝药业发布公告称，其以每股60.00元的价格向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总金额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用5,717.20万元后，募集资金净额为144,282.80万元，其中其他与主营业务相关的营运资金112,893.80万元。此时此刻康芝并未决定这笔超募资金的用途。而在康芝药业开始并购之路后，这笔超募资金成为并购的资金来源。上市之后的第一年，康芝药业就收购了沈阳延风制药有限公司、河北天合制药集团，并控股祥云药业有限公司。之后，2014年又收购了广东元宁制药有限公司，并计划投资2.2亿元在广东中山筹备建设新的生产基地。2015年，康芝药业的原营销团队扩展为广东康大营销、海南康芝营销和北京祥云营销。2016年，康芝药业又提出了“儿童大健康战略”和“精品战略”，致力于打造中国儿童大健康产业的领军品牌。（三）康芝药业并购时间轴（四）康芝药业组织架构在整个康芝如今的组织架构中，值得关注的有它的生产中心和医疗事业部。生产中心下设有海南总厂、沈阳康芝、河北康芝、元宁制药、北京祥云和康大制药。而医疗事业部则由昆明九州医院和云南和万家妇产医院构成。这样的组织架构，实际上正是康芝药业多次并购的产物。（五）康芝药业SWOT分析SWOT分析是基于内外部竞争环境和竞争条件下的态势分析，S、W、O、T分别是指（strengths）优势、W（weaknesses）劣势、O（opportunities）机会、T（threats）威胁。SWOT分析方法从某种意义上来说隶属于企业内部分析方法，对一家企业进行SWOT分析是快速了解这家企业的一种方法。康芝药业的（strengths）优势在于它成立于1993年，上市于2010年，起步早，且是儿童药领域第一个“吃螃蟹”的人，具有一定的专用技术、品牌、企业规模等综合先导优势。康芝药业的W（weaknesses）劣势与它的两次丑闻有关，一次是主要产品因尼美舒利事件一落千丈，另一次则是被前审计总监举报财务造假。这两次丑闻使得康芝药业信誉度大打折扣，是康芝药业无法摆脱的污点。康芝药业的（opportunities）机会则与政策红利相关。随着新医改的推进和基本医疗体系的加快完善，人们对儿童健康将日益重视，儿童药市场也将因此而不断扩容。儿童药日益增长的需求与其短缺、相关标准不健全、政策不完善的现状相矛盾的同时，专注做儿童药的康芝迎来了发展壮大的机会。利好政策给康芝带来机会的同时也带来了（threats）威胁。未来可能有更多的资本进入该行业，公司将面对更为激烈的市场竞争。且在新版基本药物目录、全国医保目录、县级公立医院改革等政策的影响下，医药行业的平均利润率下降。国家有关部门对药品零售价格的控制和调整将使康芝旗下产品面临一定的降价压力和风险。五、历次并购（一）收购河北天合制药集团有限公司和沈阳延风制药有限公司1、并购背景2011年2月14日，一个浪漫的日子，康芝药业却面临着上市以来的第一次危机。由于《21世纪经济报道》发布的一篇题目为“尼美舒利席卷各地康芝药业主业或遭遇危机”的文章，康芝药业被推上了舆论的风口浪尖。文章中写道：“涉及病例20余人，其中就有儿童因为服用康芝药业主导产品瑞芝清，一例发生多脏器功能损伤，一例引起严重肝损害而死亡”。瑞芝清(尼美舒利颗粒)是康芝药业的主打产品，市场占有率在同类产品中全国排名第一，如果报道属实或者消费者对此信以为真，康芝药业面临的将不仅是舆论的抨击，还有经济上的重大损失。为了避免这一糟糕的后果，康芝药业在这一天临时停牌，同时还发布了澄清公告，试图撇清瑞芝清和文中提及的严重肝损害以及死亡病例的关系。但事情远没有结束，这条新闻最后引起了药监局的关注。3月底，药监局召集全国15家尼美舒利相关生产企业，在北京召开了一次闭门会议，主题是尼美舒利说明书是否要修改一事。这次会议最终的结果对康芝药业着实不利。5月20日，国家食品药品监督管理局下发了《关于加强尼美舒利口服制剂使用管理的通知》(国食药监安［2011］209号)。通知指出：“为保证公众用药安全，控制药品使用风险，国家食品药品监督管理局在组织对我国尼美舒利口服制剂不良反应监测报告、国内外研究和监管情况进行分析并听取专家意见的基础上，决定采取进一步措施加强尼美舒利口服制剂使用管理”。这一通知使得尼美舒利口服制剂禁止用于12岁以下儿童，而尼美舒利正是康芝药业主打产品瑞芝清的主要成分。而康芝先前危机公关的那篇澄清公告，也在药监局这份通知面前沦为笑话。5月23日开市起，康芝药业再次临时停牌，并发布了《关于修订尼美舒利口服制剂说明书的公告》。公告称，2010年瑞芝清（尼美舒利颗粒）占公司销售收入70.65%，尼美舒利口服制剂说明书修订的相关信息，可能对公司股票交易价格产生较大影响，同时公司2011年上半年净利润比去年同期预计将下降40-60%。但公告里也强调，“公司已经采取积极的应对措施，继续加大儿童系列产品的推广步伐，已有儿童腹泻类药物“度来林”鞣酸蛋白酵母散、儿童感冒药物“金立爽”氨金黄敏颗粒上市，分别占公司原销售计划的比例的23%和9%。今年上市的产品还有消化类药物“瑞杜宝”乳酸菌素颗粒、小儿清解颗粒、热炎宁颗粒、强力枇杷露、菌利平片、复方氯霉素阴道泡腾片、“瑞利欣”注射用头孢他啶他唑巴坦钠等，也将充分整合控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司，以及托管企业海南国瑞堂制药有限公司的所有优势产品，尽快弥补尼美舒利颗粒带来的市场损失。”康芝药业对“尼美舒利事件”的应对不可谓不及时，但凭借这些举措，康芝药业能否挽回尼美舒利被禁造成的损失，却要打个问号。在紧接下来的六月份，康芝药业动作不断。先是在6月15日发布了《关于拟用超募资金竞拍河北天合制药集团有限公司全部（整体）资产之可行性研究报告》、《关于竞购河北天合制药集团有限公司全部资产的公告》和《海通证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资设立全资子公司的保荐意见》3份公告，再是6月30日发布了《以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的公告》、《关于拟用超募资金购买维康医药集团沈阳延风制药有限公司股权之可行性研究报告》和《海通证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权并对其进行增资的保荐意见》3份公告。这两次并购都发生在公司因尼美舒利被禁利益受损的次月，并购的过程又是如此雷厉风行，很难让人不猜想，这两次并购的根本目的是为了摆脱尼美舒利事件带来的经营困境。这样的猜想当然也有客观事实支撑。制药行业有其特殊性：新产品研发周期长，投入大，风险高，新药的市场培育也需要一定的时间，如果要丰富公司的产品种类，缩短产品的研发周期，让更多的产品来支撑和匹配公司日益提升的品牌知名度和销售优势，兼并收购方式无疑是最快的途径。2、交易方概况2.1天合制药天合制药是于2005年成立的一家集产、供、销为一体的新型制药企业，因自身经营问题已经于2009年6月停产，因其没有能力偿还银行贷款，由当地银行履行权利拍卖天合制药整体资产用于清偿债务。公司位于河北省邯郸市邱县鑫马工业园内，被拍卖时，公司建有颗粒剂、口服液、糖浆剂、合剂、滴眼剂、冲剂、栓剂等7个剂型8条生产线，拥有10个药品品种，包括：贞蓉丹合剂、硫酸锌口服溶液、复方板蓝根颗粒、板蓝根颗粒、梅苏颗粒、布洛芬颗粒、杏仁止咳糖浆、麻杏止咳糖浆、马来酸噻吗洛尔滴眼液和利巴韦林滴眼液。其中，贞蓉丹合剂的市场预测是基于它的前身——刚一上市就受到了广大已婚妇女的追捧的“坤柔液”，康芝药业投资部预计2011年该产品将实现销售收入1025万元，同时也寄希望于借此产品开拓女性滋阴补肾用药市场。而在康芝药业注重的儿童药方面，天合制药可以提供互补，它拥有多个儿童药品种，如硫酸锌口服液、杏仁止咳糖浆等，这些产品可以快速融入公司销售体系，并有利于康芝发展儿童药品市场。此外，天合制药的地理位置优势也在可行性报告中体现：“地处邯郸市邱县，邱县北靠京津，东依山东，南近河南，西望山西，与京广、京九铁路107、309国道为邻，大广高速、106国道、邯临一级公路纵横穿越县境，天津港、青岛港为邱县联系世界之通道，邯郸机场、石家庄机场、郑州机场、济南机场均为邱县的出入航空港，四省交汇，五洲通衢。公司在此设立生产场地并建立自己的仓库，使得康芝药业在华北、华中地区拥有一个大型生产及货运基地，不仅有利于康芝药业加强巩固已有产品在华北及华中地区的销售及影响力，更有利于降低物流成本，提高公司产品的竞争力。”对于此次收购的经济利益分析，可行性报告里认为：“项目完成后五年内年均实现销售收入11432万元，为企业年均创造利润3053万元，年均上缴税金约1869万元；项目投资利润率达到了28.96%，高出五年期无风险存款利率；投资利税率52%；投资回收期为3.7年，总体经济效益可行。”但鉴于天合制药是因为没有能力偿还银行贷款而被拍卖，也没有相关机构出具的资产评估报告，只有康芝药业投资部对其整体资产给出的一个3000万的估价，天合制药实在说不上是一家具有很高并购价值的企业。2011年11月20日，康芝药业与天合制药原股东张建民于签订了《股权转让协议书》，：以已付给“拍卖行”指定账户的竞得款项人民币2100万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币700万元共计人民币2800万元作为康芝药业受让天合制药100%股权的对价款。股权转让后，天合制药成为康芝的全资子公司，股权结构为海南康芝药业股份有限公司占100%股权，后更名为河北康芝。2.2延凤制药维康医药集团沈阳延风制药有限公司位于沈阳经济技术开发区，占地面积4万平方米、建筑面积3万多平方米，是具有一定生产规模、能够独立生产自主知识产权医药品种达到GMP认证标准的现代化药品生产基地；生产品种为胶囊剂、片剂、颗粒剂、糠浆剂和口服液、粉针冻干剂等50多个品种，获得国药准字的产品数量为57。延风制药拥有54个药品批准文号，其中很多是临床使用多年的成熟产品，市场接受度很高，其中盐酸雷尼替丁胶囊、氨咖黄敏胶囊、头孢氨苄胶囊、头孢拉定胶囊、奥美拉唑胶囊、宁心宝胶囊等药品的市场需求量很大，消费者的认知度很高。而在康芝药业注重的儿童药方面，延风制药拥有氨金黄敏颗粒，这是目前市场上疗效和安全性最好的儿童感冒用药之一，适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状，因为不含咖啡因，所以大大提高了儿童使用的安全性。康芝药业前期代理的小氨金黄敏颗粒为其他厂家产品。通过收购延风制药，康芝药业将实现自产自销氨金黄敏颗粒，为它扩大该产品销售，提高产品竞争力打下了良好的基础。延风制药还拥有小儿硫酸亚铁糖浆、小儿复方麻黄碱桔梗糖浆、清喉咽合剂、盐酸金刚烷胺颗粒等儿童药品制剂，在儿童补铁及儿童咳嗽的治疗领域对我司现有的儿童系列品种是一个良好的补充，尤其是糖浆剂型特别适合儿童使用，弥补了康芝药业在该剂型上的空白。此外，延风制药地处沈阳开发区，沈阳是东北地区最大的交通枢纽中心。高速公路四通八达，通往全省各市和北京、天津、长春、哈尔滨等地都可“朝发夕至”。公司在此设立生产场地并建立自己的仓库，使得康芝药业在东北地区拥有一个大型生产及货运基地，不仅有利于康芝药业加强巩固已有产品在东北地区的销售及影响力，更有利于降低物流成本，提高康芝药业产品的竞争力。通过此次对延风制药的收购，康芝药业将把自己的生产经营范围扩大至辽阔的东北地区。对于此次收购的经济利益分析，可行性报告里认为：“本项目完成后五年内年均实现年销售收入年均18234万元，为企业创造利润年均4548万元，上缴税金约年均4582万元；项目投资净利润率达到了19%，高出五年期无风险存款利率；投资利税率25%；投资回收期为3.6年，总体经济效益可行。”而在北京北方亚事资产评估有限责任公司采用资产基础法出具的对延风制药的资产评估报告里，反映出了以下情况：项目账面价值评估值总资产5,846.739,641.71总负债1,709.531,709.53净资产4,137.207,932.18在看到看似有利的资产评估值与账面价值的差额时，延风制药近几年的经营情况也不能被忽略。从2008到2010年的三年时间里，前两年有微薄盈利，剩下的一年则损失较大。而2011年的前五个月延风制药不但没能挽回颓势，反而亏损更加严重。除此之外，中审亚太会计师事务所有限公司在出具给海南康芝药业股份有限公司拟收购延风制药股权之用的审计报告里列出了7个导致保留意见的事项，包括：未能对贵公司财务报表的年初数实施必要的审计程序，未取得相关的审计证据，无法确认其合法性和公允性、实收资本中的1162万元未能收集到相关的入账凭证，无法确认其真实性，以及部分资本公积和盈余公积形成原因不明、部分固定资产入账时的依据不清等。尽管从资产评估报告、财务报告到审计报告都反映出延风制药在财务上存在明显的问题，但康芝药业对延风制药的势在必得促成了此次并购。最终康芝药业司使用超募资金16000万元对价收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权，同时还表明未来还将使用超募资金2000万元以增资的方式投入延风制药。3、财务指标分析2011年的年报存在两个版本，第一个版本里发布的信息表明:在主营产品的销量大幅下降的同时，康芝药业的主营业务收入并没有明显的下降趋势，还是实现了盈利。但在2014年7月，中国证监会海南监管局确认了康芝药业2011年以提前确认收入的手段虚增营业利润的违法事实，康芝药业对此辩解为会计差错，但这项所谓“会计差错”让康芝药业在主打产品遭遇滑铁卢的情况下还能盈利，纠正会计差错之后康芝药业2011年实际亏损是113万元。2011年的两次并购对当年的财务状况影响当然有，但鉴于并购企业的资源需要时间整合，衡量并购绩效不能单从并购那一年的财务状况得出结论。竞拍天合制药的可行性报告里预测此项目2011-2015年销售收入（含税）分别预计为3025万元、8000万元、10320万元、13470万元以及16630万元，销售利润率约为20.27%。但实际上2011年至2017年河北康芝（前天合制药）均未实现盈利，7年累计净亏损4404.39万元。2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年河北康芝实际净利润-247.29-944.86-949.83-1136.85-555.37-479.89-513.26预测净利润50.13191.52192.53230.43而康芝一意孤行并购来的延风制药，可行性报告里预测2011-2015年销售收入（含税）分别预计为4204万元、13739万元、19759万元、25994万元以及32309万元，销售利润率约为18.86%。但实际上沈阳康芝（原延风制药）只在2015年微薄盈利，其余年度均亏损，截止至2017年底，已累计亏损1704万元，与当初在可行性报告的预测也是南辕北辙。2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年沈阳康芝实际净利润-132.31-934.56-65.51170.12-34.86-86.11-248.144、外部市场反应从股价走势图可以看出，从2011年2月开始，股价几乎一直是下跌的趋势，4月份尼美舒利带来的风波快要尘埃落定的时候，康芝的股价遭遇了断崖式下降，在2011年剩下的月份里也持续低迷。由此可见，即便康芝采取了包括并购在内的多种措施，投资者们也并不买账，对康芝的前景并不看好。（二）收购广东憧越药业有限公司1、并购背景2013年，离尼美舒利事件也有将近一年多的时间了，但康芝仿佛还没有从那次事件的阴影中走出来，股价偶有上升，却再也达不到尼美舒利事件前的水平。2013年3月19日，康芝药业发布2012年报的当天，有媒体报道，康芝药业的2012年报现金流量表存在重大疑问。在康芝药业2012年半年报中存在的8500万元收回投资收到的现金，竟然在2012年报中离奇消失了，2012年报该科目显示为0。而这一变动并未在财务报表中清晰地披露出来。尽管３月２６日康芝药业发布了《2012年年度报告更正公告及相关事项说明》修正了这一错误，但业已造成的负面影响想要消除却不是那么容易了。然而比这更糟的事还在后头。2011年的5月23日，康芝临时停牌并发布修改瑞士请尼美舒利颗粒说明书的公告，此后股价一蹶不振。两年后的同一天，康芝又一次临时停牌，却是因为前审计总监何晓梅在看守所实名举报，指责康芝药业2011年至2012年存在虚增利润、粉饰业绩、违规开具增值税专用发票、虚构交易、隐瞒关联公司等重大违法行为。此事一出，舆论一片哗然，投资者心急如焚，康芝药业却始终没有对其陷入财务造假的传闻表态。从5月23日起，到7月23日复牌，期间康芝药业发布的《停牌核查进展公告》千篇一律都是“近期，相关媒体出现了对本公司的有关报道，为防止对公司股票二级市场价格造成影响，本公司向深圳证券交易所申请公司股票于2013年5月23日开市起临时停牌。截至目前，公司对相关媒体报道情况的调查核实工作仍在进行之中。公司将尽快完成调查核实等相关工作，并在披露相关公告后申请股票复牌。”或“截止某月某日，公司股票已连续停牌多少个交易日。在此，公司董事会向广大投资者致以最真挚的歉意！在股票停牌期间，公司内部核查小组及中介机构已积极对媒体报道的相关情况进行了全面调查核实。”没有实质性内容的停牌核查进展公告仿佛在考验投资者的耐心。7月1日，康芝药业收到了中国证监会海南监管局下发的《行政处罚决定书》，表示公司存在虚增利润的违法事实。证监局分别对公司及相关负责人给予了警告及处罚。《行政处罚决定书》指出，康芝药业存在违法事实有：一是，康芝药业提前确认销售收入，虚增2011年利润156.81万元；二是，康芝药业应计未计期间费用，虚增2011年和2012年利润分别为238.49万元和230.79万元。上述虚增利润共计626.1万元。海南证监局决定，对康芝药业给予警告，并处35万元罚款。相关责任人也分别被警告和罚款。在面对媒体采访的时候，康芝药业的董事长秘书表示，公司诚恳接受海南证监局处罚，公司及相关当事人向群体投资者致以深深的歉意。但在7月22日，康芝药业却发布了《关于媒体有关报道的澄清公告》，对一篇广为流传的长篇报道《康芝药业里的一地鸡毛》里提到的问题进行了回应，或者说是反驳。这篇文章里提出的质疑包括以下几点：（一）质疑公司隐瞒与广州市中瑞医药科技开发公司（以下简称“广州中瑞”）等6家公司的关联关系。(二)质疑公司与广东同慧医药有限公司(以下简称“广东同慧”)交易的真实性和公允性。(三)质疑公司与海南中瑞医药有限公司（以下简称“海南中瑞”）交易的真实性和公允性。(四)质疑公司在2011-2012年期间，通过虚构交易、虚开增值税发票达到虚增收入和利润，同时私刻供应商印章以完成单据的配套造假。（五）质疑公司仓库销毁“已售”主打产品度来林。(六)质疑公司私设小金库，通过少计销售费用来虚增利润；同时设内外两套账，采取收入不入账的方式转移利润。（七）质疑何晓梅被捕及公司审计部遭“洗劫”等相关情况。这篇文章本该在网上留下更多踪迹，但此时它的全文已经无法被搜到，唯有从公告里才能知道大概内容，这一点也有些耐人寻味。而康芝在公告里首先是澄清了康芝与其他几家公司没有关联关系，随后列举与这些公司的销售情况和交易价格，轻易得出结论“公司对某某公司的销售真实、定价公允，不存在虚假销售的情形。”而此前证监局已经查明的康芝应计未计期间费用一事，在这篇澄清公告中被描述成“因控股祥云后发现的管理漏洞导致的会计差错”。而且，如实施上述会计差错调整，调整后公司2011年度属于母公司所有者权益的净利润将由正数变为负数，盈亏性质将发生变化。这也意味着，先前的2011年和2012年年度报告里的内容确确实实有些猫腻，并购天合制药和延风制药的举措短期内没能够使康芝药业渡过难关，以至于康芝药业不得不通过财务造假虚增利润。康芝药业于2010年5月上市，当年实现净利润1.39亿元。但在其上市后的首个完整会计年度，净利润便出现滑铁卢，虚增后的净利润也才281.6万元。根据海南证监局的调查结果，通过提前确认收入和应计未计期间费用方式，康芝药业2011年虚增利润合计395.32万元。如挤去水分，康芝药业2011年的净利润为-113.7万元。康芝药业对此解释为“受到《关于加强尼美舒利口服制剂使用管理的通知》影响，公司原主导产品销售额大幅减少，另外新产品的广告费用大幅增加、募投项目累计折旧费有一定增加”等。但康芝药业2011年营收3.04亿元，较2010年仅微降3.25%。上市后第二个年头就遭遇尼美舒利事件，并且这一年在不造假的前提下报表会很难看，这无论是对于刚上市不久的康芝药业还是投资者的信心都是一次巨大的打击。尽管先前的两次并购成效并不明显，但康芝药业仍没有放弃并购这条道路．2013年10月9日，海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向（营销网络项目）暨并购广东憧越药业有限公司的议案》，同意公司通过全资子公司海南康芝药品营销有限公司使用募集资金230万元对价收购广东憧越药业有限公司100%股权。康芝药业公告里提及的募集资金是指它2010年5月13日获准向社会公众发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币60.00元，应募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币51,202,300.00元后实际募集资金净额为人民币1,448,797,700.00元。募集资金本将按照轻重缓急顺序投入以下项目：但“由于修改尼美舒利口服制剂的说明书事件造成公司整体的销售计划受到一定的影响、新修订《药品经营质量管理规范》（简称药品GSP）正式实施等原因，公司根据目前实际运营状况，拟对营销网络建设项目实施方式进行相应的变更：公司基于稳健考虑，放缓了营销网络项目的建设，目前共投入资金140万元，占总投资额的4.63%。并且公司拟对成立省级分公司的方案进行修改，拟修改为通过并购现有医药流通公司股权或通过自筹新建的方式，在华南、华中、东北、西南和华东等区域设立5家康芝营销的大区营销子公司。”康芝欲通过并购憧越药业，在华南设立具备GSP认证资格的药品流通企业，便是这起并购的动因了。并购完成后，广东憧越药业有限公司变为康芝全资孙公司广东康大药品营销有限公司。2、交易方概况憧越药业经营范围是批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（按本公司有效许可证经营），主要经营的是头孢羟氨苄甲氧苄啶胶囊、银苓胶囊、止血镇痛胶囊、乌鸡白凤丸胶囊、奥拉西坦注射液等药品。这家公司股东结构简单，产权清晰，资产负债简单清晰，负债总额较少，，截至2013年7月31日，憧越药业的总负债为288,682.57元，总资产为2,666,695.25，资产负债率低至10.83%，便于公司的收购操作，并降低收购风险。并且标的公司注册地址为广州市天河区先烈中路190号，地理位置距离康芝广州分公司近，便于收购过程中的尽职调查，以及收购之后的并购整合。并购完成后，憧越药业公司成为康芝药业全资子海南康芝药品营销有限公司之全资子公司，后更名为广东康大药品营销有限公司。憧越药业成本法评估结果如下表：项目账面价值评估值总资产266.67267.12总负债28.6828.68净资产237.99238.44由上表可得出结论：成本法下，憧越药业全部股东权益价值的价值为238.44万元。而用收益法评估广东憧越药业有限公司得出的全部股东权益价值为208.41万元。这两个结果相差30.03万元，由于评估人员认为憧越药业从事药品销售，在近年经营期里，一直处在亏损之中，对其净利润的测算缺少较有力的历史资料依据，故采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论。而憧越药业的审计报告也给出了“财务报表公允反映了贵公司2013年7月31日、2012年12月31日的财务状况以及2013年1－7月、2012年度的经营成果和现金流量。”的意见。2012年憧越药业的净利润仅有31900元，2013年1－7月却已经亏损了97万多。虽然财务状况不佳，但综合几份报告来看，憧越药业还是较为理想的并购对象。最终康芝药业将原计划用于自建5家省级分公司的1025万元募集资金和用于新增省级市场营运部的1,800万元，变更用途为：1025万元募集资金扣除前期投入的140.02万元，余额884.98万元将主要用于收购广东憧越药业有限公司作为华南广州大区营销子公司投入及建设所需，1800万元募集资金用于其他大区子公司的建设和成立省级市场运营部的投入所需。最终康芝收购憧越药业100%股份的对价为人民币230万元整。３、外部市场反应从股价走势图可以看出，本来波动上升的股价在停牌了一段时间后，一复牌就开始直线下跌，直到７月２５日左右才停止了下跌的趋势。这从侧面反映了康芝药业被证实造假一事对其股价有着极为负面的影响。康芝药业的股价水平在１０月１１日时达到了一段时间内的小巅峰，甚至比造假事件曝光前还要高，但好景不长，巅峰过后便是波动下降，并购广东憧越药业一事仿佛没有溅起任何水花。４、财务数据分析受到举报事件和证监会调查的影响，２０１３年的年度报告摘要中明确了公司因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据这一点，并给出了２０１１年和２０１２年调整前和调整后数据的对比。康芝药业董事会会议审议过的，要进行更正的事项分别是：（1）对康芝药业子公司海南康芝药业营销有限公司不符合收入确认原则的销售进行更正。（2）对康芝药业子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司未确认的销售费用进行更正。上述事项的调整对合并报表的影响有：减少2011年12月31日资产总额2,442,271.03元，增加负债总额3,802,268.80元，减少股东权益6,244,539.83元，其中减少归属于母公司所有者权益3,953,103.83元，减少2011年度净利润6,244,539.83元，减少2012年12月31日资产总额424,962.92元，增加负债总额8,793,022.86元，减少股东权益9,217,985.78元，其中减少归属于母公司所有者权益4,709,152.78元，减少2012年度净利润2,973,445.95元。对母公司报表影响：减少2011年12月31日资产总额536,834.23元，减少负债总额206,414.05元，减少股东权益330,420.18元，减少2011年度净利润330,420.18元，增加2012年度净利润330,420.18元。而康芝药业公布的财务数据显示，２０１３年公司实现营业收入30,933.70万元，比去年同期下降16.12%；实现营业利润2,498.58万元，比去年同期上升120.85%；利润总额为2,926.77万元，比去年同期上升13.18%；归属于上市公司股东的净利润为1,485.29万元，比去年同期下降34.22%。如果考虑到康芝在经历了举报和证监会调查之后可能会收敛，以及调整后的２０１２年净利润仍为正，康芝没有继续造假的强烈动机，２０１３年的数据应当是可靠的。也就是说，２０１３年康芝虽然经历大风大浪，但整体情况还是向好的方向发展的。5、募集资金使用情况及并购绩效分析公告显示，康芝药业使用募集资金230万元收购憧越药业100%股权。2013年2014年2015年2016年2017年2018年康大药品营销实际净利润-2.231127.213380.972633.562266.971405.90憧越药业在成为康芝药业孙公司之后，得到了大笔投资，除了2013年，之后的年份都创造了较为不错的净利润。（三）收购广东元宁１、并购背景２０１４年上半年是风平浪静的，股价也很平稳，除了在５月２２日不明原因的巨跌。八月初发生了一个小风波，８月１日，康芝药业发布了《关于网络传闻的澄清公告》，因为当时在微博和微信朋友圈中出现有关某些医院ICU病房发现康芝药业公司“瑞芝清”（尼美舒利颗粒）产品致死病例的传闻，还引发了部分媒体的报道。在尼美舒利事件中吃过大亏的康芝这次的应对就比较周全了，立即向相关传闻和报道中涉及的单位求证，明确上述医院均未发生瑞芝清（尼美舒利颗粒）致死事件。同时也和与传闻和报道中出现的当事人郑州市中医院儿科主任王晓燕求证，明确其从未接诊过因瑞芝清(尼美舒利颗粒)引起的致死病例。也因为康芝药业此次危机公关处置得当，股价并未受此影响。2014年8月19日，康芝药业发布了《关于拟用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司全部股权并增资》的公告。２、交易方概况元宁制药是一家中西药固体制剂及化学原料药的生产及销售企业，现有中西药制剂、化学原料药共32个品种，主要生产经营的产品有：复方锌铁钙颗粒，健儿乐颗粒，稚儿乐颗粒，第三代头孢泊肟酯片，抗病毒泛昔洛韦片，胃病类尼扎替丁胶囊，中药保护品种有糖尿乐胶囊，参梅养胃颗粒，尿石通颗粒等。拥有年产颗粒剂5000万小袋，片剂3亿片，胶囊1.5亿粒，中药提取380吨的生产能力，公司产品销售网络覆盖22个省市，合作客户有449个，公司于2008年1月3日取得广东省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，证书编号为粤I0530，认证范围：片剂（含头孢菌素类），胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）。根据编号为（粤）药认字20130881的延续《药品GMP证书》有效期的审批件显示，其《药品GMP证书》的有效期至2015年12月31日。元宁制药拥有多品类儿童药品，涉及儿童类补锌铁钙三合一的复方锌铁钙颗粒、小儿益脾健胃的健儿乐颗粒，糖尿病中药保护品种糖尿乐胶囊，抗生素类头孢泊肟酯片，抗病毒泛昔洛韦片，治疗胃病系列参梅养胃颗粒，尼扎替丁胶囊，复方铝酸铋片等热门药品领域。元宁制药的复方锌铁钙颗粒可同时为儿童补充其普遍缺乏的锌铁钙三种元素，以市场现有同类产品市场份额为参考，结合康芝药业现有销售渠道及推广模式，预计项目实施后的年销售额将逐年大幅增长。头孢泊肟酯为口服广谱第三代头孢菌素，对革兰氏阳性菌和阴性菌都有抑制效果。该产品能有效补充和丰富康芝药业现有的抗生素类产品线。而元宁制药在成本法下的资产评估状况如下：项目账面价值评估价值总资产3,770.653,705.68总负债361.05361.05净资产3,409.603,344.63采用收益法得出的结果中，股东全部权益价值为3841万元，比资产基础法的结果多出496.37万元。由于资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司认为屯积充足的药品批准文号，拥有（药品）品种资源就是一种生产力，最终采用了收益法的评估结果，即广东元宁制药的净资产评估值为3841万元。对于广东元宁的财务报表，包括2013年12月31日及2014年6月30日的资产负债表，2013年度和2014年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，瑞华会计师事务所给出了无保留意见。截至2014年6月30日，广东元宁的总资产为37,706,497.51元，总负债为3,610,547.38，资产负债率为9.58%，但其2013年的净利润仅有140,396.37元，2014年1-6月净利润甚至是一个负数，亏损了1,495,464.21万。3、业绩承诺及实现情况综合广东元宁的销售收入数据以及康芝未来的投入计划，可行性报告里预测静态投资回收期为3.6年。根据销售部门对市场的了解，广东元宁制药2014年6-12月份-2019年销售收入（无税）分别预计为1,424万元、2,887万元、4,344万元、6,141万元7,487万元以及8,632万元，销售利润率为15%。2014年2015年2016年2017年2018年广东元宁实际净利润-123.59-434.50-491.72-94.49-1173.58预测净利润213.60433.05650.10921.151123.054、外部市场反应8月19日之后的股价先是有所下降，跌幅不大，8月21日后开始回升。（四）收购广州瑞瓴和中山爱护1、并购背景2017年接近尾声的时候，康芝却有了大动作。为了抓住未来市场机遇，康芝药业股份有限公司在立足于主营业务的同时，充分发挥自身的优势，对有潜在价值的医疗机构展开收购。它筹划收购股权事项，拟以支付现金的方式收购资产，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康芝药业，证券代码：300086）自2017年12月6日开市起停牌。而这一停，就持续了半年，直到2018年6月4日才终止重大资产重组并复牌。此次交易拟购买标的资产为广州市恒康医药有限公司70%股权、云南九洲医院有限公司及昆明和万家妇产医院有限公司两家公司各51%的股权。但此次交易拟购买的另一标的资产广州市恒康医药有限公司70%股权，康芝未能在规定的时间内与交易对方达成一致意见，因此康芝决定终止对广州市恒康医药有限公司70%股权的收购。单独收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权不构成上市公司重大资产重组。这或许是康芝药业适应新形势的一个举措，根据中国人口协会、国家计生委（未合并前）联名发布的《中国不孕不育现状调研报告》显示，中国的不孕不育发病率在12.5%-15%，患者人数超过4000万。而在在二胎政策开放后，国内符合二孩标准的夫妻大约在9000万对，其中有6000万女性在35岁以上。这部分高龄产妇想怀孕，很多都需要辅助生殖手段。这就促成了辅助生殖市场的火爆。虽目前消费者市场广阔，但由于设备配置、人员配置、申请周期和专家评审等多方面的原因的限制，现在要取得辅助生殖牌照具有一定的壁垒，而采用设立新的医院并申请取得辅助生殖牌照的方式周期过长，可能错过政策初期市场对辅助生殖的迫切需求。因此，收购经营类似九洲医院与和万家医院这些具有数年辅助生殖牌照的医院，是康芝药业迅速参与国家政策鼓励行业的选择。而在紧接下来的7月，康芝发布了《关于现金收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的公告》，此次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。2、交易方概况2.1广州瑞瓴康芝拟使用现金3.213亿元收购的广州瑞瓴网络科技有限责任公司持有目标医院云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权。目标医院云南九洲医院有限公司及昆明和万家妇产医院有限公司所处行业均为生殖医学相关的医疗服务行业。云南九洲医院有限公司成立于2003年9月24日