债权融资计划挂牌之尽调清单-律所

债权融资计划挂牌之尽调清单-律所在债权融资计划挂牌的复杂流程中，律师事务所的法律尽职调查扮演着基石角色。一份详尽、严谨的尽调清单，是确保调查工作全面、高效，识别并揭示潜在法律风险，保障融资计划合法合规发行的前提。本清单旨在为律所同仁提供一份具有实操性的指引，具体内容将根据项目实际情况进行调整与细化。一、融资主体核查对融资主体的深入核查，是判断其偿债能力与合规经营的首要环节。（一）基本情况与历史沿革1.工商登记与资质文件：需获取并核查最新的营业执照、公司章程、历次工商变更登记资料、企业信用信息公示报告。关注公司名称、类型、注册资本、实缴资本、法定代表人、经营范围、成立日期、经营期限等核心信息的一致性与合规性。2.股权结构与控制关系：梳理清晰的股权结构图，追溯至最终实际控制人。核查股东出资协议、出资证明、历次股权转让协议、股东会/股东大会决议等文件，确保股权结构清晰、权属明确、转让合法有效，不存在代持等潜在争议。3.公司治理结构：核查股东会/股东大会、董事会、监事会（或监事）的议事规则、成员构成及履职情况，确保公司治理机制健全且有效运行。（二）主营业务与经营合规性1.主营业务情况：了解公司主营业务范围、核心产品或服务、行业地位及市场竞争力。核查是否超越经营范围开展业务。2.关键资质与许可：对于需要特定行业资质或许可的业务，需核查相关资质证书的有效性、范围及续展情况。3.重大合同与业务模式：审阅公司近期签订的重大业务合同，评估其商业合理性、履约能力及潜在风险。了解主要业务模式的合规性。（三）财务与资产状况1.财务报表与审计意见：获取近三年及一期经审计的财务报告，关注审计意见类型，重点分析资产负债表、利润表、现金流量表中的重大项目及异常波动。虽财务尽调以会计师为主，但律师需关注财务数据背后的法律问题，如大额应收账款的法律风险、重大负债的合法性等。2.重大资产：核查公司主要资产（如土地使用权、房产、知识产权、重要生产设备等）的权属证明、有无权利限制（抵押、质押、查封等）及实际使用状况。3.重大负债与或有负债：除财务报表披露的负债外，需关注未披露的重大合同义务、担保责任、潜在诉讼可能导致的或有负债。（四）债权债务与担保情况1.现有债务：详细列示公司现有主要债务的金额、期限、利率、债权人、担保情况及偿还状况。2.对外担保：核查公司对外提供担保（包括对控股子公司、关联方及其他第三方）的情况，包括担保金额、主债务人、担保方式、担保期限、是否履行必要内部决策程序。3.重大债权：关注大额应收款项的形成原因、账龄、回款可能性及坏账风险。（五）重大法律事项1.诉讼、仲裁与行政处罚：全面核查公司及重要子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员当前及近三年内涉及的重大未决诉讼、仲裁案件，以及受到的行政处罚情况，评估对公司经营及偿债能力的影响。2.关联交易：识别关联方，核查重大关联交易的内容、定价公允性、决策程序合规性及披露情况。3.合规经营：关注公司在税务、环保、劳动用工、产品质量、安全生产等方面的合规情况，是否存在重大违法违规风险。二、融资计划本身核查融资计划的条款设计与合规性是挂牌的核心审查内容。（一）融资方案基本要素1.融资规模、期限与利率：确认融资计划的发行总额、各期发行安排、存续期限、利率确定方式及计息付息安排是否明确、合理。2.募集资金用途：核查募集资金用途是否合法合规，是否符合国家产业政策，是否有明确的投向和相应的可行性分析支持文件，是否存在变相改变用途的风险。3.还款来源：分析融资计划的第一还款来源和备用还款来源的可靠性、稳定性，是否有充分的支撑依据。4.风险提示与应对：审查融资计划中对主要风险因素的披露是否充分、准确，以及拟采取的风险应对措施是否具有针对性和可行性。（二）发行文件与信息披露1.募集说明书（或类似文件）：作为核心披露文件，需仔细审查其内容是否真实、准确、完整、及时，是否符合相关法律法规及交易场所的信息披露要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.法律意见书：（本所出具）确保法律意见书的结论性意见明确，论证充分，对重大法律问题的披露和分析到位。3.其他发行文件：如发行公告、认购协议等，需符合相关格式与内容要求。三、增信措施核查（如有）增信措施是提升债权融资计划信用等级、保障投资人利益的重要手段，其合法性与有效性至关重要。（一）抵质押担保1.抵质押人：核查抵质押人的主体资格、授权情况及担保能力。2.抵质押物/权利：*权属：确认抵质押物/权利的所有权或处分权归属清晰，不存在权利瑕疵。*价值：核查抵质押物/权利的评估报告（若有），关注评估机构资质、评估方法的合理性及评估价值的公允性。*登记：抵质押行为是否已按规定办理登记手续，或是否具备办理登记的条件。*状态：抵质押物是否存在毁损、灭失或价值贬损的风险，是否投保相关保险。3.抵质押合同：条款是否合法有效，内容是否完整，包括但不限于担保范围、担保期限、双方权利义务、违约责任等。（二）保证担保1.保证人：核查保证人的主体资格（是否为合格的担保主体）、财务状况、资信水平、担保能力及对外担保总额是否超过其承受能力。2.保证合同：条款是否合法有效，保证方式（一般保证或连带责任保证）、保证范围、保证期间是否明确。3.内部决策：保证人提供担保是否已履行必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）。（三）其他增信措施如差额补足、流动性支持、维好协议等，需核查相关协议的主体资格、意思表示真实性、条款合法性、增信效果及可执行性。四、募集行为核查确保募集行为符合法律法规及自律规则的要求，保护投资者合法权益。（一）募集对象与方式核查融资计划的募集对象是否符合合格投资者要求，募集方式是否合规，是否存在变相公开发行的情形。（二）信息披露确保在募集过程中，向投资者披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在误导性陈述或重大遗漏。（三）认购协议审查认购协议的内容是否合规，是否明确约定双方的权利义务。五、其他重要事项核查（一）授权与决策核查融资计划发行所必需的内部授权与决策程序（如公司股东会/董事会决议）是否合法有效，决议内容是否与融资计划文件一致。（二）关联交易与同业竞争（如适用）若融资计划涉及重大关联交易，需特别关注其定价公允性、决策程序合规性及信息披露充分性。本清单并非穷尽所有核查要点，实际操作中，律师应根据融资主体的具体情况、融资计划的复杂程度、相关法