公司未清算就签散伙协议书

公司未清算就签散伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，拟出售/租赁/委托乙方拥有的XX公司（以下简称“目标公司”）相关资产/物业/服务，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。目标公司目前尚未完成清算程序，但甲方认可乙方提供的关于目标公司资产、负债及经营状况的初步说明，并同意在协议约定的框架内完成后续交易或合作事宜。双方确认，本协议的签订及后续履行均以目标公司最终完成清算程序为前提条件，且双方均知悉并愿意承担相关法律风险。协议内容涉及的目标公司资产范围、交易价格、支付条件、履行期限等关键条款，均需以目标公司清算结果为基础进行调整，具体细节另行协商确定。本协议旨在明确双方合作的基本框架和权利义务，为后续的具体协议奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在目标公司未完成清算程序前，就其资产、负债及后续可能产生的交易或合作事宜所达成的初步合作框架和权利义务。具体内容涵盖目标公司资产范围的初步确认、双方各自的权利义务界定、后续清算程序的配合要求、以及基于清算结果调整交易条款的机制。本协议旨在为双方后续签订具体交易或合作协议奠定基础，并规范在目标公司清算期间双方的行为准则，确保合作过程的稳定性和可预期性。

第二条定义

1.“目标公司”指XX科技有限公司，其地址为中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼XX单元，目前尚未完成法定清算程序。

2.“资产”指目标公司名下所有动产、不动产、知识产权、债权及其他合法权益的总称，具体范围以目标公司清算审计报告为准。

3.“负债”指目标公司对外承担的所有债务，包括但不限于银行贷款、应付账款、劳动报酬、税款等，具体范围以目标公司清算审计报告为准。

4.“清算程序”指目标公司依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规必须履行的解散、资产处置、债务清偿及剩余财产分配等法律手续。

5.“初步说明”指乙方提供的关于目标公司资产、负债及经营状况的初步清单或陈述，不构成最终承诺。

6.“具体协议”指双方基于本协议框架另行签订的关于资产买卖、租赁、服务委托等的具体合同文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方提供目标公司资产、负债及经营状况的详细资料，并有权对乙方提供的初步说明进行核实和评估。在目标公司清算程序完成后，甲方有权根据清算结果调整本协议项下的权利主张，包括但不限于资产处置方案、交易价格及支付条件等。

(2)义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付相关费用（如有），并配合乙方完成目标公司清算程序所需的必要文件和信息的提供。甲方应确保其自身具备履行本协议项下的交易或合作能力，并承担由此产生的一切法律责任。若甲方决定与乙方进行具体交易，应基于目标公司最终清算报告履行支付义务，并按照约定时间节点提供必要的交易文件。

2.乙方的权力与义务：

(1)权利：乙方有权要求甲方提供与目标公司交易或合作相关的必要信息，并有权根据目标公司清算结果调整本协议项下的权利主张。乙方有权在目标公司清算程序完成后，依据最终清算报告主张其对目标公司资产的所有权或优先受偿权。

(2)义务：乙方应向甲方提供目标公司资产、负债及经营状况的初步说明，并保证所提供资料的真实性、准确性及完整性，但本协议对此不承担绝对保证责任。乙方应积极配合目标公司的清算程序，并根据甲方的要求提供必要的协助，包括但不限于配合审计、清偿债务、办理资产过户等。乙方应确保其在本协议项下的权利主张不侵犯任何第三方的合法权益，若因乙方原因导致甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任。若双方达成具体交易协议，乙方应按照约定时间节点完成资产交付或服务提供，并保证交付的资产或提供的服务符合约定标准。乙方有权要求甲方按照具体协议约定支付交易款项，并有权在甲方未按时支付的情况下采取法律措施维护自身权益。

（注：本部分内容可根据实际情况进一步细化，例如增加关于信息披露、保密、违约责任等条款的详细约定。）

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议仅为合作框架性约定，具体交易价格及支付条件将在目标公司完成清算程序并经双方协商一致后，依据最终清算审计报告另行确定。在此之前，双方同意暂不约定具体的交易价格及支付方式。但双方理解并同意，一旦目标公司清算程序启动，双方应尽快启动后续具体协议的谈判，并在清算报告披露后三十日内就交易价格、支付方式（包括支付时间、支付节点、支付货币等）、融资安排（如适用）及其他相关条件达成一致。若因一方原因导致具体交易协议无法在上述期限内达成，守约方有权解除本协议并要求违约方承担相应责任。双方同意，最终的具体交易价格应基于目标公司清算后的净资产价值，并考虑合理的折价因素。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至目标公司清算程序正式完成之日止。在本协议有效期内，双方应按照本协议约定及后续具体协议的约定履行各自义务。关键时间节点如下：

(1)目标公司清算程序启动：双方应在本协议生效后六十日内，共同委托或确认目标公司的清算组并启动正式清算程序，或根据相关法律规定完成清算程序的启动。

(2)清算报告披露：目标公司清算组应在清算程序启动后合理期限内（建议不超过九十日），完成清算审计并披露最终清算报告初稿，经双方审核确认后形成最终清算报告。

(3)具体协议谈判：自最终清算报告披露之日起，双方应在三十日内就具体交易协议的核心条款进行谈判并达成一致。

(4)具体协议签署：双方应在达成具体交易协议核心条款后十五日内正式签署具体协议。

(5)履行完毕：双方应根据具体协议的约定完成各自义务的履行，包括但不限于支付款项、交付资产、办理过户等。本协议在所有基于本协议产生的具体协议均履行完毕后自动终止。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)若甲方未能在最终清算报告披露后三十日内，与乙方就具体交易协议的核心条款达成一致，或无正当理由拒绝签署具体协议，视为甲方违约。甲方应向乙方支付本协议总金额的百分之三十（30%）作为违约金。该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部实际损失，包括但不限于乙方为促成交易所投入的合理费用、预期利益损失等。

(2)若甲方在具体协议签署后，未按照具体协议约定的支付时间和金额足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停交付相关资产或提供服务，并保留解除具体协议及要求甲方承担进一步违约责任的权利。若甲方最终仍无法支付或未付清款项，乙方有权采取包括但不限于诉讼、仲裁等法律手段追讨欠款，甲方应承担由此产生的一切费用。

(3)若甲方违反本协议或具体协议项下的保密义务，泄露涉及目标公司或乙方的商业秘密或其他敏感信息，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担相应的法律责任。

(4)若因甲方原因导致目标公司无法按照法律规定或双方约定完成清算程序，或甲方未履行其在清算过程中的配合义务，导致乙方利益受损，甲方应承担全部赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

(1)若乙方未能在最终清算报告披露后三十日内，与甲方就具体交易协议的核心条款达成一致，或无正当理由拒绝签署具体协议，视为乙方违约。乙方应向甲方支付本协议总金额的百分之三十（30%）作为违约金。该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部实际损失，包括但不限于甲方为促成交易所投入的合理费用、预期利益损失等。

(2)若乙方在具体协议签署后，未按照具体协议约定的交付时间或服务标准履行义务，或交付的资产存在严重瑕疵、权利存在瑕疵（非因甲方原因造成），应承担相应的修复、更换或赔偿责任。若乙方逾期交付资产或提供服务，每逾期一日，应按合同总金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除具体协议并要求乙方退还已支付款项，并支付相应违约金。

(3)若乙方违反本协议或具体协议项下的保密义务，泄露涉及目标公司或甲方的商业秘密或其他敏感信息，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并承担相应的法律责任。

(4)若因乙方原因导致目标公司无法按照法律规定或双方约定完成清算程序，或乙方未履行其在清算过程中的配合义务，导致甲方利益受损，乙方应承担全部赔偿责任。

(5)若乙方在具体协议履行过程中，隐瞒目标公司存在重大负债、重大诉讼、严重违法行为等关键不利信息，一经查实，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付本协议总金额百分之五十（50%）的违约金。若该违约行为导致甲方遭受其他损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。

6.3不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力（包括但不限于战争、自然灾害、政府行为、疫情等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况）导致无法履行本协议或具体协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约。

6.4连带责任：若本协议或具体协议的履行存在关联性，且一方违约行为直接导致另一方无法履行其对第三方的义务，违约方应承担相应的连带责任。

6.5法律责任：除本协议约定的违约责任外，任何一方违反法律法规或本协议约定，还应承担相应的行政、刑事法律责任。守约方有权在追究违约方民事责任的同时，要求其承担相应的行政、刑事责任。

6.6赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方的实际损失、预期利益损失、为追究违约责任所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，其影响期间视为不可抗力期间。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议或具体协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后十五日内（如事件持续，则每隔十五日）书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含足以证明不可抗力事件及其影响的合理证据，如政府公告、新闻报道、官方证明文件、损失清单等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议或具体协议项下全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力影响的一方应采取积极措施尽量减少损失，并在不可抗力消除后及时恢复履行。若不可抗力影响持续超过六十日，双方应协商是否继续履行协议或解除协议。协商不成的，任何一方均有权单方解除本协议及基于本协议签订的具体协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力持续：若不可抗力事件虽已消除，但协议履行仍存在障碍，双方应再次协商解决，并可根据实际情况调整协议的履行期限或方式。双方应就不可抗力消除后的履行问题达成书面补充协议。

5.不可归责性：本协议双方均明确，无论不可抗力事件由哪一方或第三方引起，双方均不因此承担对对方的违约责任或赔偿责任，除非该不可抗力事件直接由一方的不当行为或疏忽所引发。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及基于本协议签订的具体协议所产生的一切争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任、不可抗力等，均应适用本条款约定解决。

2.协商与调解：发生争议时，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解应本着公平、合理的原则进行。若调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书具有法律约束力。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择一项并明确：中国国际贸易促进委员会中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）/上海国际经济贸易仲裁中心（SHIAC）】，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【选择一个城市，例如：北京/上海】。仲裁语言为中文。双方应选定一名独任仲裁员或三名仲裁员组成仲裁庭（根据所选规则，独任或合议制由当事人约定，此处需明确）；若未能就仲裁庭组成在约定时间内达成一致，则由【指定机构，例如：仲裁委员会秘书处】指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.诉讼：若双方明确约定选择诉讼方式，则争议应提交至被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决，即提交至【明确具体法院，例如：北京市朝阳区人民法院/上海市浦东新区人民法院】。诉讼应使用中文进行。除本协议明确约定外，任何一方不得将争议提交仲裁以外的其他解决方式，也不得就同一争议再行提出诉讼或仲裁。

5.仲裁/诉讼前的保密：在仲裁或诉讼程序进行中，除为寻求法律救济所必需的披露外，双方应对争议相关的商业秘密、技术信息以及其他未公开信息继续履行保密义务。

6.法律适用：本争议解决条款的效力及解释，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后三个工作日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达；以专人递送的，送达时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，其效力不受影响。

5.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守相关法律法规。

6.利益冲突：双方应避免与任何可能存在利益冲突的第三方进行可能影响本协议履行或目的的活动。若一方发现存在或可能存在利益冲突，应立即通知对方，并采取合理措施消除或减轻该冲突。

7.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争议解决条款另有约定外，双方因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，均应按照第八条约定处理。

8.通知与送达：所有根据本协