财通证券辅导上市协议书

财通证券辅导上市协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：财通证券股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国浙江省杭州市西湖区天目山路178号财通证券大厦。

甲方法定代表人/负责人：张三（拟任董事长或实际负责人，具体以工商登记为准）。

甲方联系方式总机），传真

甲方是一家经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立并合法存续的证券公司，具备证券业务全牌照资格，核心业务涵盖证券经纪、投资银行、资产管理、自营投资等领域。作为国内领先的综合性证券机构，甲方在资本市场上具有丰富的业务经验和较强的资源整合能力。甲方拟通过本次协议约定，委托乙方提供专业的上市辅导服务，协助其控股子公司或指定标的实现首次公开发行股票并在证券交易所上市。根据《证券法》《公司法》及中国证监会相关规定，甲方作为上市辅导的委托方，需按照协议约定履行相关义务，并享有相应的监督和知情权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华金证券股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国浙江省宁波市鄞州区首南中路759号华金证券大厦。

乙方法定代表人/负责人：李四（拟任总裁或实际负责人，具体以工商登记为准）。

乙方联系方式总机），传真

乙方是一家经中国证监会批准设立的全国性证券公司，注册资本规模较大，在投资银行业务领域具备较强的竞争力和品牌影响力。乙方拥有经验丰富的专业团队，涵盖财务顾问、法律顾问、审计师等关键岗位人员，能够为上市企业提供全方位的辅导服务。根据甲方的需求，乙方同意在本协议框架下，为甲方指定的上市标的提供上市辅导服务，包括但不限于上市方案设计、中介机构协调、申报材料准备、监管沟通等环节。作为服务提供方，乙方需严格按照协议约定及中国证监会的要求履行职责，并确保辅导工作的质量和合规性。

3.协议简介：

本次协议的签订基于甲方对控股子公司或指定标的进行首次公开发行股票并上市的需求，以及乙方在投资银行领域的专业能力和市场声誉。甲方作为上市辅导的委托方，希望通过乙方的专业服务，确保上市标的符合证券交易所的上市条件，顺利完成IPO流程。乙方作为服务提供方，承诺以勤勉尽责的态度，按照行业规范和中国证监会的监管要求，为甲方提供高质量、高效率的上市辅导服务。

双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就上市辅导合作事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订，标志着甲方与乙方在资本市场的深度合作正式开始，双方将共同推动上市标的的上市进程，实现互利共赢。协议内容涉及双方的权利义务、服务范围、费用标准、履行期限、违约责任等关键条款，具体安排详见协议后续章节。

甲方与乙方均确认，本协议的履行将严格遵循中国证监会及证券交易所的监管规定，确保上市辅导工作的合法合规性。双方将各司其职，积极配合，共同应对上市过程中可能出现的各种风险和挑战，保障上市辅导目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方为甲方指定的上市标的提供全面上市辅导服务，以协助该标的按照中国证监会及证券交易所的规则和要求，完成首次公开发行股票并在相应证券交易所挂牌上市。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：乙方根据上市辅导工作需要，制定上市辅导方案并报甲方确认；乙方组织或协调审计、评估、法律等中介机构，对上市标的进行尽职调查和重组设计；乙方协助上市标的完善公司治理结构，规范财务会计制度，建立健全内部控制体系；乙方准备并指导甲方提交首次公开发行股票的申请文件，并对文件内容的合规性、完整性进行审核；乙方根据中国证监会及证券交易所的反馈意见，协助甲方进行文件修订和沟通协调；乙方提供上市过程中的辅导培训，确保相关责任人具备必要的专业知识；乙方在上市辅导期间及结束后，持续提供必要的跟踪服务。双方将围绕上述范围，共同推进上市辅导工作的顺利开展，确保各项任务按时保质完成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“上市辅导”是指乙方根据本协议约定，为甲方指定的上市标的提供专业服务，以帮助其达到上市条件并完成IPO的全过程。“上市标的”是指由甲方指定、拟通过本次辅导实现首次公开发行股票并在证券交易所上市的公司。“中国证监会”是指中华人民共和国证券监督管理委员会。“证券交易所”是指中国证监会依法批准设立的所有证券交易所，包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所。“中介机构”是指参与上市辅导工作的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构。“首次公开发行股票”是指发行人首次向不特定合格投资者公开发行股票并募集资金的行为。“上市条件”是指中国证监会及证券交易所规定的公司发行股票并上市必须符合的法律法规、财务指标、公司治理等方面的要求。“辅导报告”是指乙方在上市辅导工作完成后，出具的综合性工作报告，用于向中国证监会等监管机构备案或申请核准。“工作日”是指中国证监会及证券交易所对外服务的正常工作日，不包括法定节假日和休息日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.甲方有权根据本协议约定，对乙方的上市辅导工作进行全程监督和指导，要求乙方定期汇报工作进展，并有权对乙方提交的工作成果进行审核和评估。

b.甲方有权根据上市辅导的实际需要，提出调整或补充辅导方案的建议，乙方应在合理范围内予以考虑和配合。

c.甲方有权要求乙方提供上市辅导过程中涉及的关键信息和工作底稿，乙方应按照监管要求及本协议约定，在合规前提下向甲方提供相关资料。

d.甲方对上市辅导工作的最终成果享有所有权，有权根据自身战略需求，决定是否推进IPO及选择合适的时间窗口。

（2）甲方的义务：

a.甲方应向乙方提供上市标的真实、准确、完整的背景资料和基础信息，包括但不限于公司章程、财务报表、业务合同、股权结构、重大诉讼等，并对所提供资料的真实性、合法性负责。

b.甲方应积极配合乙方及各中介机构开展尽职调查工作，及时解决调查过程中发现的问题，并确保相关配合义务的履行。

c.甲方应按照本协议约定，按时足额支付乙方提供的上市辅导服务费用，任何延迟支付均可能影响乙方的继续工作。

d.甲方应确保上市标的在辅导期间遵守相关法律法规，规范运作，避免出现可能影响上市进程的重大违法违规行为。

e.甲方应指定专门的项目联系人，负责与乙方及各中介机构的日常沟通协调，确保信息传递的及时性和准确性。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.乙方有权根据中国证监会及证券交易所的规则和行业实践，独立制定上市辅导方案，并对方案的合理性和可行性负责。

b.乙方有权要求甲方提供必要的协助和支持，以确保上市辅导工作的顺利开展，甲方应积极配合满足乙方的合理要求。

c.乙方有权按照本协议约定收取上市辅导服务费用，费用支付延迟可能影响乙方的持续服务能力和工作积极性。

d.乙方有权根据监管机构的反馈意见，主导或协调甲方及各中介机构进行工作方案的调整和文件材料的修订。

e.乙方对上市辅导过程中知悉的商业秘密和非公开信息，有权要求甲方承担保密义务，并在协议终止后继续履行保密责任。

（2）乙方的义务：

a.乙方应组建专业的上市辅导团队，配备经验丰富的项目总监和核心成员，确保辅导工作的专业性和质量。

b.乙方应勤勉尽责地履行本协议约定的各项义务，严格按照监管要求和工作计划，完成各项辅导任务，并按时提交阶段性成果。

c.乙方应主动与甲方保持沟通，定期汇报工作进展，及时汇报并协助应对可能出现的风险和问题，提供专业的解决方案。

d.乙方应严格保守上市标的的商业秘密和敏感信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，并建立完善的内控机制防范信息泄露。

e.乙方应按照监管机构的要求，规范制作和提交辅导报告及其他相关文件，确保文件内容的真实性、准确性和完整性。

f.乙方应在上市辅导过程中，对上市标的的内部控制、公司治理、信息披露等方面提供专业指导，确保其符合上市条件。

g.乙方应协助甲方与各中介机构建立良好的合作关系，促进各机构之间的沟通协调，形成工作合力，共同推进上市进程。

h.乙方应妥善保管上市辅导过程中形成的工作底稿和重要文件，并按照监管要求及协议约定，在需要时向甲方或监管机构提供查阅。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付上市辅导服务费，总额为人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的上市辅导服务所产生的一切费用，但不包括因甲方原因、第三方原因或不可抗力导致的额外费用。

支付方式如下：

（1）首付款：本协议生效之日起十日内，甲方应向乙方支付首付款，金额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），支付至乙方指定银行账户。

（2）中期款：上市辅导阶段性工作完成并获得甲方书面确认后三十日内，甲方应向乙方支付中期款，金额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），支付至乙方指定银行账户。

（3）尾款：上市辅导工作圆满结束，辅导报告获得中国证监会或证券交易所书面确认（或完成上市申报）后六十日内，甲方应向乙方支付尾款，金额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），支付至乙方指定银行账户。

任何一方变更银行账户信息，应提前十日书面通知对方，否则由此造成的延误付款不视为违约。甲方支付款项应通过银行转账方式，并保留付款凭证。乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额合规发票。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至上市辅导工作完成且辅导报告获得中国证监会或证券交易所最终确认（或完成首次公开发行股票上市）之日止，但最长期限不超过自本协议生效之日起二十四个月。

协议履行期间的关键时间节点安排如下：

（1）协议生效后三十日内，双方完成项目启动会，乙方提交初步辅导方案。

（2）协议生效后六十日内，完成上市标的的初步尽职调查，乙方提交阶段性工作报告。

（3）协议生效后九十日内，完成辅导期内的各项规范工作，乙方组织内部验收。

（4）验收通过后六十日内，完成辅导报告撰写并提交备案申请。

（5）备案申请提交后，根据监管机构反馈意见，乙方协调甲方及中介机构完成文件修订，并确保在六个月内获得正式核准或进入上市审核程序。

如因特殊原因需延长履行期限，双方应协商一致并签署书面补充协议。因不可抗力或监管政策调整导致的延期除外，但乙方应每月向甲方提供最新进展说明。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，乙方有权暂停或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用，违约金上限不超过协议总价款的百分之五十。

（2）如因甲方提供虚假、不完整资料或阻挠乙方尽职调查，导致辅导工作延误或失败，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于监管处罚、中介机构索赔等，并支付协议总价款作为违约赔偿金。

（3）如甲方单方面解除协议，应向乙方支付协议总价款百分之二十的违约金，且已支付费用不予退还；如解除系因乙方违约导致，则甲方无需支付违约金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定的服务标准履行义务，导致辅导工作质量不符合监管要求，应在收到甲方书面通知后三十日内整改；逾期未整改或整改后仍不合格，甲方有权要求乙方退还部分或全部已支付费用，并按违约金金额的百分之五十向乙方追偿。

（2）如因乙方重大过失（如工作疏忽、泄露商业秘密）给甲方造成直接经济损失，乙方应在其收取的服务费范围内承担赔偿责任，且甲方有权要求乙方退还全部已支付费用。

（3）如乙方擅自解除协议，应向甲方支付协议总价款百分之三十的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失；如因甲方违约导致乙方解除协议，则乙方无需支付违约金。

3.特殊违约情形：

（1）任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密，应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用，且违约方承担全部责任。

（2）任何一方违反本协议约定，导致上市辅导工作被监管机构叫停或处罚，违约方应承担全部行政责任和经济责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

4.违约金与赔偿的关系：本协议约定的违约金与赔偿金并行适用，任何一方违约时，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿金，或两者合并适用。但累计赔偿金额不应超过实际损失金额的两倍。

5.不可抗力导致的违约：因地震、疫情等不可抗力事件，导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更）、流行病疫情、网络攻击、监管机构的政策调整等，且该等事件持续影响本协议履行超过三十日。

2.责任免除：任何一方因不可抗力导致无法或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生之日起七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力消除，应立即恢复履行协议义务。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接费用。

3.协商机制：发生不可抗力时，双方应本着诚信合作原则，积极协商处理，避免因不可抗力事件引发争议。如不可抗力持续超过六十日，经协商仍无法达成一致，本协议可依据相关法律规定或双方书面协议解除。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指派专门人员负责沟通，并争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.调解程序：如协商未能在收到争议通知后三十日内解决，双方同意将争议提交给中国证券业协会或浙江省证券期货业协会进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正原则，调解结果经双方签字后具有约束力。调解期间，双方应暂停争议事项的执行，但紧急事项除外。

3.仲裁选择：如调解无法解决争议，或双方明确选择仲裁方式，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.诉讼管辖：除上述仲裁约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。如发生诉讼，则应选择被告住所地或合同履行地（以杭州或宁波为准）有管辖权的人民法院审理。但诉讼程序不影响双方依据本条约定进行协商、调解或仲裁的权利。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他非争议部分的义务，不因争议的存在而中断合作。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或中国证监会认可的其他方式进行。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，发出当日视为送达；（2）挂号信，寄出后第五日视为送达；（3）传真或电子邮件，成功发送当日视为送达。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或补充均不产生法律效力，除非双方后续签署正式补充协议。

3.分割适用性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影