以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法(试行)

以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法(试行)第一章总则第一条为健全资本市场发行保荐制度，强化保荐机构“看门人”责任，引导保荐机构树立以上市公司质量为核心的执业理念，扭转“重发行、轻质量”“重承揽、轻督导”的不良倾向，提升保荐服务实体经济质效，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司监督管理条例》等法律法规、中国证监会监管规定，制定本办法。第二条本办法适用于注册制下从事首次公开发行股票、上市公司再融资、上市公司并购重组保荐业务的保荐机构执业质量评价，评价工作核心导向为上市公司质量，所有评价逻辑围绕保荐项目落地后上市公司的长期运行质量展开。第三条评价工作遵循以下原则：（一）质量优先导向。将保荐项目完成后上市公司的合规经营水平、持续发展能力、投资者回报能力作为评价核心依据，弱化发行规模、过会数量等规模类指标权重，引导保荐机构压实发行上市前端核查把关责任和上市后持续督导责任，从源头提升上市公司整体质量。（二）客观公正公开。评价指标全部量化可验证，数据全部来自监管部门公开信息、上市公司公开披露文件、官方登记结算数据，减少自由裁量空间，评价过程公开透明，评价结果向社会公布。（三）分类监管扶优限劣。根据评价结果对保荐机构实施分级分类监管，对高质量执业的保荐机构给予支持激励，对低质量执业、未勤勉尽责的保荐机构实施约束，形成“优胜劣汰”的良性竞争机制。（四）动态调整持续监管。评价结果根据保荐项目后续运行情况动态更新，评价周期内发生重大执业质量问题的，随时调整评价结果，实现保荐业务全流程持续监管。第四条评价工作由中国证监会指导，中国证券业协会（以下简称协会）负责具体组织实施，建立专职评价工作机制，会同上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司开展数据采集、指标计分、结果复核等工作。第二章评价指标体系与计分规则第五条评价指标体系总分为100分，设置四个一级指标，权重分配如下：保荐项目上市后质量指标（权重60%）、保荐项目执业过程质量指标（权重25%）、保荐机构合规内部控制指标（权重10%）、市场与行业认可度指标（权重5%），另设专项加分项，累计加分不超过5分。所有指标计分采用扣减法与线性插值法结合，扣分项扣完对应指标分值为止，不产生跨项负分。第六条保荐项目上市后质量指标（满分60分），本指标以单个保荐项目完成后三个完整会计年度的上市公司运行数据为计算基础，所有评价期内完成保荐且满三个完整会计年度的项目全部纳入统计，不满三个完整会计年度的项目按已运行年度数据折算计分，待满三个完整会计年度后再调整最终得分。本指标具体细分如下：（一）上市公司合规经营状况（占本指标30%，对应总分18分）1.违法违规情况：上市/项目完成后三年内，上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法被中国证监会行政处罚或人民法院生效裁判认定构成犯罪的，对应项目本指标记0分；因其他信息披露违法违规被行政处罚的，每次扣项目本项分值10分；被采取监管警示函、责令改正等行政监管措施的，每次扣3分；被采取自律监管措施、纪律处分的，每次扣2分。2.退市与重大风险情况：上市/项目完成后三年内，上市公司被实施退市风险警示、因重大违法被强制退市的，对应项目本指标记0分；发生其他退市情形的，扣项目本项分值20分；发生控股股东、实际控制人非经营性资金占用、上市公司违规担保的，每次扣10分。3.财务质量情况：上市/项目完成后三年内，上市公司年度财务报告被出具带强调事项段无保留意见的，每份扣5分；被出具保留意见的，每份扣15分；被出具无法表示意见、否定意见的，每份扣25分；发生业绩快报/预告更正后，净利润较初始披露下滑超过50%，且更正原因为财务核算不规范、存在虚假记载的，扣20分，下滑30%-50%的扣10分。（二）上市公司持续发展能力（占本指标40%，对应总分24分）1.业绩成长性：上市/项目完成后三年平均净利润复合增长率，高于同期同行业上市公司中位数的，本项得满分；低于同期同行业25分位值的，本项得0分；介于两者之间的按线性插值法计算得分；连续两年净利润为负的，本项得0分。2.募投项目合规性：IPO、再融资项目实际募投项目投向与招股说明书/募集说明书披露一致，变更比例低于10%的得满分；变更比例20%-50%且无合理理由的扣5分，变更比例超过50%且无合理理由的扣10分。3.研发与核心竞争力：上市/项目完成后三年平均研发投入占营业收入比重，高于同期同行业75分位值的得满分，低于25分位值得0分，中间插值计算得分；上市公司获得国家级专精特新“小巨人”、制造业单项冠军称号的，项目加2分；核心技术纳入国家重点支持领域目录的，项目加1分，单个项目最高加3分。（三）上市公司投资者回报能力（占本指标20%，对应总分12分）1.现金分红水平：上市/项目完成后三年累计现金分红占三年平均净利润比例，超过30%的得满分，低于10%的得0分，中间插值计算得分。2.分红合规性：连续三年实施现金分红的得满分，每有一个年度未进行现金分红且无合理理由的扣3分；发生控股股东、董监高恶意减持、违规减持的，每次扣5分；存在长期不分红、恶意不分红情形的，扣10分。（四）保荐机构持续督导风险化解成效（占本指标10%，对应总分6分）上市公司上市/项目完成后发生重大风险，保荐机构按照持续督导要求提前发现、及时督促整改化解、及时向监管部门报告的，不扣分；未发现重大风险的扣10分；发现后未督促整改、未报告的扣15分；成功推动化解重大风险、避免上市公司退市的，项目加3分。第七条保荐项目执业过程质量指标（满分25分），本指标针对纳入评价范围的所有保荐项目，单个项目计分后按项目融资规模加权平均计算总得分，IPO项目权重为发行总融资额，再融资项目为实际募集资金额，并购重组项目为交易对价，单个项目权重=单个项目融资额/保荐机构全部纳入评价项目总融资额。本指标细分如下：（一）审核问询回复质量（占本指标40%，对应总分10分）审核问询一次回复通过得满分，每要求一次二次补充回复扣2分，三次及以上补充回复扣5分；回复内容存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，被监管部门明确指出的，本项得0分。（二）信息披露与核查质量（占本指标35%，对应总分8.75分）申请文件不存在信息披露重大缺陷的得满分，被认定为重大信息披露缺陷的扣20分，一般缺陷扣5分；核心技术、资产权属、关联关系、股东代持等核心事项核查不到位被监管指出的，每项扣5分；未发现发行人存在重大违法违规行为，导致带病上市的，本项得0分。（三）保荐代表人履职质量（占本指标25%，对应总分6.25分）保荐代表人按要求完成现场核查、尽职调查、持续督导工作的得满分；保荐代表人因本项目被采取监管警示函的每人次扣3分，被暂停保荐资格的每人次扣10分，被撤销资格的每人次扣20分；未按要求开展持续督导现场检查、按时出具督导报告的，每次扣2分。第八条保荐机构合规内部控制指标（满分10分），本指标针对保荐机构整体投行内控水平，细分如下：（一）内部控制有效性（占本指标50%，对应总分5分）评价期内保荐业务内控制度健全有效，未因保荐业务被采取监管措施的得满分；因保荐业务被采取停业整顿、没收违法所得罚款行政处罚的，每次扣10分；被采取警示函、责令改正监管措施的，每次扣3分；被协会采取公开谴责的每次扣2分，通报批评的每次扣1分；保荐业务立项、内核把关程序存在重大缺陷被监管指出的，本项得0分；未建立质量问责薪酬机制，保荐人员薪酬过度绑定项目过会发行的，扣2分。（二）持续督导管理落实（占本指标30%，对应总分3分）所有在督导期项目100%按要求完成年度现场检查、出具持续督导报告的得满分，每有5%的项目未按要求完成扣2分；未按要求建立持续督导项目台账的扣1分。（三）人员管理与培训（占本指标20%，对应总分2分）保荐代表人数量符合监管要求、保荐业务人员100%完成年度执业培训的得满分，每有10%的人员未完成培训扣1分。第九条市场与行业认可度指标（满分5分），由三部分组成：发行人对保荐服务满意度评价（占40%，2分）、机构投资者对保荐机构执业公信力评价（占30%，1.5分）、协会行业自律评价（占30%，1.5分），按匿名调查评价结果计分，满分5分。第十条专项加分项，符合以下条件的可加分，最高累计加5分：（一）保荐项目符合国家重大战略，属于科创板硬科技项目、创业板战略性新兴产业项目、北交所专精特新项目的，每个项目加1分，最高加3分；（二）保荐的上市公司上市后入选上证50、沪深300、科创50、北证50等核心指数成份股的，每个加0.5分，最高加2分；（三）保荐机构保荐执业因质量突出被中国证监会、协会公开表扬的，每次加1分，最高加2分；（四）主动督促上市公司化解退市风险、保护中小投资者权益，成效突出的，每个项目加1分，最高加2分。第三章评价周期与评价流程第十一条评价周期为两个连续自然年度，每两个完整自然年度开展一次正式评价，每个年度结束后对纳入评价范围的项目数据进行更新预调。正式评价时，所有评价周期内完成保荐且满三个完整会计年度的项目全部纳入核心评价，未满三个完整会计年度的项目纳入执业过程质量评价，待项目满三个会计年度后更新调整上市后质量得分。第十二条评价工作按照以下流程开展：（一）数据采集。协会统一从中国证监会、三家证券交易所、中国结算、上市公司公开披露信息、保荐机构报备信息采集评价所需数据，保荐机构应当按照要求报送本机构执业相关信息，对报送信息的真实性、准确性、完整性负责。（二）指标计分。协会按照本办法规定的计分规则，计算单个项目得分，加权平均得到保荐机构总得分，总得分=保荐项目上市后质量得分+执业过程质量得分+合规内控得分+市场认可度得分+专项加分。（三）异议复核。协会形成初步评价结果后，向全体保荐机构反馈，并向社会公示7个工作日。保荐机构对初步评价结果有异议的，应当在公示期内提交书面异议申请，并附相关证明材料。协会在收到异议申请后5个工作日内完成复核，作出维持或者调整结果的决定。任何单位和个人举报反映保荐机构执业质量问题的，应当提供真实有效证明材料，协会核查后按规则调整得分。（四）结果公布。公示结束后，协会形成正式评价结果，报送中国证监会，抄送相关单位，向社会公开披露。第十三条评价结果实行动态调整，评价结果公布后，保荐机构发生重大保荐违法违规行为，或者保荐的上市公司发生重大违法退市、被依法认定保荐机构未勤勉尽责的，协会随时调整其评价等级，并重新公布。第四章评价结果分级与分类监管第十四条评价结果分为四个等级，按照总得分从高到低排序划分：（一）A级（优秀）：总得分排名前20%（含）的保荐机构；（二）B级（良好）：总得分排名20%以外、50%（含）以内的保荐机构；（三）C级（合格）：总得分排名50%以外、90%（含）以内的保荐机构；（四）D级（不合格）：总得分排名后10%的保荐机构。有下列情形之一的保荐机构，直接评定为D级：（一）评价期内因保荐业务违法违规被撤销保荐业务资格的；（二）评价期内保荐的项目发生欺诈发行、重大违法退市，保荐机构被依法认定未勤勉尽责的；（三）报送虚假评价材料，情节严重的；（四）其他依法应当直接评定为不合格的情形。第十五条对不同等级的保荐机构实施差异化分类监管措施：（一）对A级保荐机构的支持措施：1.优化保荐项目申报受理审核流程，优先受理其保荐项目申报，实施快速审核通道；2.降低现场检查比例，年度对其保荐项目的现场检查比例不超过5%，连续两个评价周期获得A级的，免除下一个评价周期常规现场检查；3.支持开展保荐业务创新，优先试点保荐做市、并购重组整合服务等创新业务；4.在证券公司分类评价中，按照监管规定给予加分；5.优先推荐参与监管政策制定、行业标准制定等工作，树立行业高质量执业标杆。（二）对B级保荐机构，实施正常监管，保持15%-20%的常规现场检查比例，不额外采取约束措施。（三）对C级保荐机构的约束措施：1.提高现场检查比例，年度现场检查比例不低于50%，对其新申报项目实施100%事前核查；2.要求保荐机构对保荐业务内部控制进行全面整改，6个月内提交整改报告；3.对保荐机构董事长、总经理、保荐业务负责人进行监管谈话；4.在证券公司分类评价中依法予以扣分。（四）对D级保荐机构的约束措施：1.自评价结果生效之日起12个月内，暂停受理其新的保荐项目申报；2.对其全部保荐业务开展全面现场检查，要求限期完成全面整改，整改不到位的，依法采取限制业务活动措施；3.对保荐机构相关责任人员依法采取监管措施，符合条件的认定为不适当人选；4.在证券公司分类评价中依法予以大幅扣分，下调分类等级；5.连续两个评价周期被评定为D级的，依法提请中国证监会撤销其保荐业务资格。第