康美药业内部控制问题研究

康美药业内部控制问题研究康美药业内部控制问题研究ResearchonInternalControlProblemofKangmeiPharmaceutical绪论在信息高度发达的今天，企业财务舞弊和违规行为被曝光的频率激增，这对市场经济秩序稳定产生了不可忽视的消极影响。作为能合理保证企业财务报告公允性以及防范企业财务欺诈的重要防线，加强企业内部控制的有效设计及运行变得尤为重要。有效的内部控制可以对可能出现的财务欺诈进行防范，可以为财务报告的真实性提供合理保证，提高企业的经营效率和效果。但是，内部控制缺陷会使得企业经营效率低下，发展速度骤降，不利于企业寿命的延续。所以，构建完善的企业内部控制体系应刻不容缓。本论文对康美药业的内部控制现状进行深入的研究，对康美药业内部控制日常执行的每一环节进行详细的分析，一方面，发现企业存在哪些内部控制缺陷，分析出现该问题的原因并提出相应的对策，希望为管理层重视内部控制的建立、提升企业管理水平和质量提供一些有价值的参考信息。另一方面，通过全方位、系统地研究康美药业在内控方面存在的问题，指出内部控制实施过程中薄弱之处，希望帮助企业这次因财务舞弊事件的影响下通过建立有效的、科学的内控体系去改善企业的经济困境，稳定市场的运行秩序。本文将主要内容分为五部分，首先介绍与本文相关的内部控制的概念及理论基础，包括内部控制的定义目标及要素、原则。其次基于内部控制相关理论，研究并讨论康美药业内部控制执行情况，发现企业内部控制建设处于摆设，未落于实际。再其次基于对康美药业内部控制介绍具体分析企业内部控制存在的问题。然后针对内部控制存在的问题追溯研究康美药业产生内部控制问题的原因。最后根据内部控制问题产生的原因及表现，提出对内部控制缺陷的预防与治理建议。1内部控制基本理论1.1内部控制的定义内部控制是指组织为了实现其既定的经营目标和发展战略，保障资产的安全完整，保证会计信息资料的真实可靠，确保经营方针贯彻执行，保证经营活动的效率和效果，由治理层、管理层和其他相关人员设计、执行的程序和方法。内部控制按照目的不同，可以分为会计控制和管理控制。会计控制是与报告目标和合规目标有关的控制，所谓报告目标即内部控制要保证财务报告的可靠性，合规目标即内部控制要符合法律程序和商业行为。管理控制是与经营目标有关的控制，所谓经营目标即内部控制要促进组织的运营效率和效果，保证发展战略的实现。1.2内部控制的要素内部控制要素作为内部控制的主要组成部分在经历了内部牵制阶段、内部控制系统阶段、内部控制结构阶段后，1992年美国COSO委员会发布的内部控制整体框架报告对早期阶段的内部控制要素进行改进和完善，这为内部控制整合框架阶段对内部控制的划分奠定了基础。我国内部控制制度的构成要素在借鉴《内部控制框架》并同时结合我国的社会性质和实际情况，要求企业所建立和实施的内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。1.2.1内部环境内部环境是组织的基调，是实施内部控制的基础。良好的内部环境可以为企业其他控制的有效实施提供必要保障。内部环境的要素主要包括管理层授权和分配责任、组织机构、内部审计机构的设置等。1.2.2风险评估风险评估是分析与确认企业为实现其经营目标可能面临的风险，从而为如何管理风险奠定基础。由于环境、情况会发生持续变化，因此需要有应付这些变化的策略和机制。1.2.3控制活动控制活动是依据风险评估的结果，选择适当的控制活动，将风险控制在可承受的范围内，以合理保证控制目标的实现。控制活动的因素主要包括授权、业绩评价、实物控制和职责分离等。1.3.4信息与沟通信息与沟通是指通过收集与企业经营管理所需的各种信息用适当的方式传递给企业的各个层级以便让全体员工能够更好的履行职责并实现企业的经营目标。1.3.5内部监督内部监督是对内部控制体系在一段时间内运行有效性进行监查和评价的过程。它主要包括对设计和运行内部控制的整体情况进行例行监查，对内部控制的日常管理进行专项检查。1.3内部控制的原则内部控制的原则是企业建立与实施健全、合理且有效的内部控制应当考虑并遵循的基本方针。一般包括下列原则：合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性和成本效益性等原则。1.3.1合法性企业制定切实可行的内控制度必须符合国家法律和商业程序。内部控制的合法性应当体现在内控制度的设计和执行、经营方针的建立和实施、考核系统的公正和全面等需要合理、合法。1.3.2全面性内部控制应当贯穿决策、执行、监督等各个环节，涵盖企业以及所属单位的各项业务和管理活动，覆盖企业董事会、高级管理层和其他员工。1.3.3重要性内部控制应当在全面控制的基础上重点控制金额重大、业务事项重要、风险较高的领域和环节，并采取严格的控制措施确保在实施的过程中不存在重大缺陷或最大可能的降低风险。1.3.4有效性原则内部控制应当能够为内控目标的实现提供合理保证。企业全体人员应自觉维护内控的有效执行和运行。内控在设计和运行的过程中存在的问题应当能够根据情况的变化及时地进行纠正和补充。1.3.5制衡性原则内部控制应当在组织架构、岗位设置、权责分配等方面形成相互制约和监督。履行内部控制督查职责的部门应该具有良好的独立性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力。1.3.6适应性原则企业应当根据经济业务、业务特点、风险状况以及所处的内外部环境等方面的要求调整内控制度。同时确保内部控制能与自身经营情况和当前社会状况予以及时更新。1.3.7成本效益原则内部控制应当权衡成本与预期效益，争取以适当的成本实现有效控制。企业建设内部控制对成本效益的最优判断应当以企业长期规划和短期目标相互协调。2康美药业内部控制基本介绍2.1康美药业简介康美药业是一家集药片生产、研发制药、医疗器械销售于一体的医药民营企业。公司成立于1997年，于2001年在上交所挂牌上市，所属行业为医药制造业。康美药业自上市至今，已有20余年的发展历程，现已成长为国内中医药产业的龙头企业之一。2006年公司开始逐步施行内部控制，2012年公司跟随国家的配套指引相关要求规范企业内部控制以求实现合理、健全的内部控制建设，开始设立以事业部为基础的部门结构——七部三中心。完善由股东大会、董事会、独立董事和监事会组成的管理结构。至此，董事会长期稳定在9名成员，其中包括3名独立董事。监事会由3名成员组成，其中有1名职工监事。2018年初公司一举成为医药企业中的“白马股”代表，坐拥千亿市值，同年年底公司财务造假曝光，市值大幅缩水，且所牵涉的内部控制缺陷浮于表面，公司内控建设只是“徒有其表，未有实在”。2.2康美药业内部控制建设情况2.2.1康美药业内部控制发展历程在历经多年的发展后，康美药业内部控制的建设经历从无到有，从简略到具体，根据康美药业的企业运转、管理情况，我们可以将其内控历史发展划分为四个阶段。（1）婴儿阶段：试探摸索的内部控制2006年康美药业开始尝试制定股东大会、董事会、监事会规则，2008年公司的董事会、监事会、经理层职责基本明确，并设立了专门的审计监察部，公司的内部控制建设不断试探前行，内控发展处于初创时期。（2）青春阶段：较快发展的内部控制2012年公司开始系统地规范其内部控制建设，运行内部控制体系，出台了《内部控制手册》，对公司总部及各子公司的内部控制涵盖范围进行明确化，公司的内部控制逐步发展。（3）青年阶段：趋于平稳的内部控制2012年底公司开始由审计监察部负责公司每年的内部控制执行和机制运行的评价考核工作，信息系统管理部门建立信息系统集成管理模式进行管理和监督，公司的内部控制发展逐步完善。（4）衰退阶段：失控的内部控制随着市场激烈的竞争、国家政策的实行、既得利益的追求，2016年公司财务造假出现雏形使管理机制开始紊乱，内部控制的发展开始走向衰退。2.2.2康美药业内控自我评价及审计情况康美药业自2012年按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和要求开始连续多年披露公司的内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。康美药业2012-2017年内部控制均认定为一般缺陷，内控审计机构出具标准无保留意见审计报告。2018年内部控制认定为重大缺陷，内控审计机构出具否定意见的审计报告。首先，康美药业在2012-2017年出具看似合理、标准的内控自我评价报告，认为公司健全的内部控制体系，可以保证内控目标的实现，可以识别、防范相关风险从而帮助公司实现持久性健康发展，但据2012年《证券市场周刊》发表专题文章直指康美药业通过土地购买、虚增投资方式实施造假。其次，2017年公司自称存在“重大会计差错”的情况下，这年公司的内控自我评价报告和审计报告仍认定不存在重大缺陷，这不得不让人对康美药业出具的内控自我评价报告和广东正中珠江会计事务所（下称正中珠江）出具的内控审计报告的真实性产生质疑。最后，康美药业在2018年认定内部控制重大缺陷，内控审计机构出具否定审计意见，但据公开信息的了解和分析，证监会及上交所要求相关机构介入康美药业涉嫌造假调查，让我们有理由怀疑康美药业因形势所迫才将内部控制认定为重大缺陷，正中珠江因为第三方的干预才对老客户康美药业的内部控制出具否定意见。由此可见，康美药业的内控自我评价报告以及正中珠江出具的内控审计报告是经不起推敲的，报告的真实性严重存疑。我们有理由相信康美药业内部控制早已存在问题，而且康美药业的内部控制体系的建设与实施也只是处于摆设状态，公司的内部控制虽有运行，但运行的有效性存在严重问题。2.2.3康美药业因内控缺陷被处罚情况康美药业自2012年土地证造假风波后，后面连续多年曾多次受到行贿案、内幕交易案、高存款高负债质疑，到了2018年底开始面临爆炸性舆论，迎来真正至暗时刻。2018年底康美药业因涉嫌财务造假被证监会立案调查，次年5月17日证监会公布称其所披露的2016-2018年财务报告存在重大虚假，8月16日证监会公开通报对康美药业主要负责人采取行政处罚及终身市场禁入措施。公司在接受证监会立案调查一事披露进展情况时称公司治理、内部控制、资金及关联方交易管理等方面存在重大缺陷；在向广大股东致歉时称经济转型阵痛、内部控制不严与财务管理不完善导致做出该违法违规行为。最终，康美药业内控缺陷浮于表面，终因失败的内部控制导致违规造假。康美药业作为一家拥有优质的客户资源、强大的专业化研发队伍以及多项管理体系认证，应当拥有一流的经营管理水平，但其被证监会曝出有组织、长期、系统地实施造假进一步说明公司内部控制存在重大问题。3康美药业内部控制存在的问题3.1内部控制环境薄弱内部控制环境作为内控赖以生存的土壤，凸显着管理层对其重要性的态度，支配着员工的意识和活动，制约着内控实施的效率和效果。内部控制环境一旦弱化，内部控制的有效性也必然失去作用。3.1.1治理结构不完善截止2018年12月31日，康美药业的大股东康美实业投资控股有限公司（下称康美实业）的实控人马兴田，持股31.91%，并任职公司董事长兼总经理。其妻许冬瑾目前为康美药业的第七大股东，持股1.97%，任职公司副董事长兼副总经理。除了康美实业和许冬瑾两位股东外，康美药业还有多个股东为关联方。如持股1.87%的普宁市金信典当行有限公司的持股股东为马兴田，与康美实业、许冬瑾存在关联关系。持股1.87%的普宁市国际信息咨询服务有限公司的控股股东为许冬瑾，与康美实业、普宁市金信典当行有限公司存在关联关系。3.1.2独立董事作用未有效发挥独立董事在公司治理中有着不可替代的作用，主要是对管理层进行监督与制衡，据公开信息显示，康美药业在2016年共召开了12次董事会，2017年共召开了13次董事会，2018年共召开了14次董事会。三年期间独立董事均亲自出席董事会会议，从未缺席。但作为专业知识丰厚和管理经验过硬的三位独立董事却从未在董事会上提出任何异议、质疑，由此我们可以认定独立董事只是“花瓶董事”，在其位而未谋其政，根本未发挥应有和如愿的监管作用，甚至我们有理由怀疑是否明知公司决策出现问题、发生财务造假却选择放任不管，惟命是从于执行董事。3.2风险评估机制欠缺由于经济规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素存在差异，因此管理层在风险识别、管理质量上也是不尽相同。根据对康美药业当前发展状况进行调查与分析，了解到其管理水平不高，并且风险评估重视不够。康美药业2017年存货少计195.46亿元，更正后增至近352.47亿元，2018年底存货账面仍高达342.1亿元，占总资产的46%。2018公司营业周期为1028天，其中存货周转天数高达923天，相较于2017年增加125天，是2014年的5.4倍，公司的存货变现能力不断攀低，对于高企的存货，说明公司的风险警惕意识匮乏。同时，截止2018年底，公司债务总额为657.90亿元，而货币资金仅为18.39亿元，高额债务所产生的利息费用也达到18.38亿元，占净利润的164%。债务规模如此之庞大，是否与业绩增长匹配值得深究。此外，公司的现金流也弊端显著，2016-2018年公司的经营活动净现金流量分别为-23.05亿元、-48.40亿元和-31.92亿元，持续三年为负，并均为大额支出，是否与同行企业存在差异值得深思。而且，据调查，公司存在大量应收款项未收回，我们有理由相信可能是商业信用欠佳所致。可见，诸多情况充分提示公司存在相关风险，但如此之多的风险预示并没有能够让管理层采取相关措施进行防范，风险意识缺失的背后也正是公司内部控制失败所在的体现。3.3控制活动失效控制活动指确保管理层指令得以实施而制定并执行的政策和程序。企业选择控制活动应对风险，必然事先制定好了相应的控制政策和程序。康美药业在对职责分工管理、存货管理、资金管理上均建立了相关的政策和程序，然而，这些管理工作并未有效实行。3.3.1不相容职务未分离康美药业建立了不相容职务相互分离控制，然而在实际日常管理工作中，公司管理层和董事会出现了兼容不相容职位，董事长马兴田兼任总经理，副董事长许冬瑾兼任副总经理。混岗情况的出现会弱化不同层级间的监督和制约作用。另外，许冬瑾还是主管会计机构负责人（会计主管人员），其与法定代表人马兴田是配偶关系，关系如此亲密容易增加财务信息操纵的风险。3.3.2定期盘点清查实施不规范2016至2018年康美药业虚构了291.28亿元的营业收入和20.72亿元的营业利润，根据有借有贷的平衡机制，必然形成与之相对应的虚增资产，康美药业公告显示，公司调增存货183.43亿元。据查找资料所知，公司会定期对存货进行实地盘点清查，存货管理部门按月组织实物盘点，主要是根据账面结存找存货实物，看实物是否完好存在，但由于账实核对工作量太大，公司很少会按规定严格执行，对于盘点存在的差异也就直接向仓库主管和部门经理报备，然后交由财务部门进行做账处理，对差异的出现也不会进行过多研究。3.3.3会计系统控制执行不到位康美药业虽然自2012年便已实现全集团财务系统一体化，保证财务数据的实时监控，但是会计系统控制仍然执行不到位，没有严格的会计流程，会计基础工作极其混乱。比如，2017年公司在全国产地收购中药材，巨额款项未经审批就已经支付但未入账，同样情况也出现在工程款支付上，23.36亿工程款项实际支付也未入账，更严重的是，公司对关联方普宁康都药业存在57.17应收款，财报上没有这笔款项的体现。对于巨额资金，经办人员在财务资料不齐全的情况下却按照会计主管的要求操作账目，使得公司交易的真实性和准确性缺乏可信度。3.4信息披露违规信息不仅是企业内部所有层级需要的，也是企业外部人员所需的。信息质量的高低关系到组织谋求经济目标是否得以实现，也决定着企业内部与外部是否能够进行有效沟通。康美药业作为上市公司，负有信息披露的义务，应该严格按照有关规定将公司信息及时、准确、完整地对外披露。财务会计报告作为公司向外传达信息、对外沟通的一种方式，往往被社会公众认为是最富有信息含量的信息。庄义清任职康美药业的财务总监，负有确保财务数据真实、信息披露合规的义务，但其在2016至2018连续三年通过虚增资产、收入和利润等方式违规制作虚假报表并对外虚假披露以此营造经营能力优越的假象，严重破坏了投资者的知情权，损害了投资者的合法权益。3.5内部监督乏力内部监督对于内部控制的有效运行和不断完善起着重要作用。康美药业的内部控制体系的监督主体主要是监事会、审计委员会及内部审计机构。他们对公司内部控制体系运行和评价进行核查和监督。虽然公司在机制设定方面尽量完善力求实现整体内控，全面监督。但事实上形式主义严重、内部监督形同虚设。康美药业作为占据市场高份额、有实力的医药巨头企业，公司确确实实建立了范围广泛、设计较全面的内部控制制度，但是种种现象证实，公司的内控制度作用微弱，内部审计部门形同摆设。康美药业早在2012年被指存在土地购买上涉嫌虚增资产情况，近日又被证监会曝光其在2016-2018连续三年虚增资产和利润等实施财务造假，而且，公司在2016和2017年披露的内部控制审计报告均认定为一般缺陷，这明显与实际情况大相径庭。由此可见，公司的内部监督工作并为落实到根本上来，内部监督更多流于形式，内部审计部门对公司日常的内部运营监控也并不到位，使得公司审计监督系统功能失效。4康美药业内部控制产生问题的原因4.1内部原因4.1.1股权结构较为集中观察康美药业近几年前十名的股东持股比例，可以发现，康美实业是康美药业最大的股东，几年来其持股比例均稳定在31%左右，至2018年底，康美药业最大股东持股31.91%，且最大股东所属机构的实控人是马兴田，其妻许冬瑾又持康美药业1.97%的股份，而康美实业的股东又仅为马兴田和许冬瑾，这意味着马兴田夫妇共持有康美药业33.88%的股份，再加上许冬瑾和马兴田两人分别是前十大股东中普宁市国际信息咨询服务有限公司和普宁市金信典当行有限公司的执行董事，所以二人所持的股份相比那些持股不超过5%的小股东而言，二人对康美药业有绝对的经营权、控制权、决策权和发言权。持股过高所造成股权集中一旦得不到制衡或约束就很容易衍生出严重的治理问题。4.1.2未专门设立风险管控部门康美药业虽然组织机构众多并一直致力于完善内控组织，但是公司至今尚未成立专门的风险管控部门。在重大投资事项方面，康美药业事前没有对投资事项进行风险评估，导致公司投资大量无效率项目。公司在普宁购买的一片土地很大面积位于乌头坎山，山体陡峭，缺乏开发价值。公司投资15亿元的亳州中药城项目，投资10亿的普宁中药市场等诸多项目本质上是商业投资，但盈利前景并不明显。投资8亿多的康美医院项目，2013年开业至今，医院病人十分稀少，回收成本遥遥无期。由此可见，公司对于众多投资项目没有关注本应关注的财务状况、经营成果和现金流量，没有专业的部门和人员进行现场考察、投资评估，也没有公司管理层审批流程和审查投资方案，从而导致公司大量低效投资的盈利前景不确定，无形中加剧了公司的经营风险。此外，据调查得知，公司对于识别与估计风险，也只是通过管理层和内控建设小组成员（由各业务部专职人员组成）会议讨论进行风险的识别和评估工作。在此背景下，仅利用管理层的经验、素质以及偏好来对风险进行评估与分析，具有较强的主观性。而且对于一些隐蔽性较好的风险，不通过专业的风险测试仅凭个人经验也是很难进行精准辨别的。所以，缺乏专业的人员、机构来开展风险评估工作，导致风险不能准确识别，反而会增加公司面临的风险量，加剧公司的经营风险。4.1.3内部监督机构独立性不够独立性是企业内部审计、纪检监察部门等开展工作的必要条件。内部监督职能是否有效发挥很大程度上取决于内部监督机构的独立性程度。企业在设置内部监督机构时，应当充分考虑审计机构的设置、人员的编制、职责的范围、工作的独立性等基本情况。康美药业虽然设立了相应的内部监督部门，但是这些内部监督部门并不是单独的设置，而是由其他部门领导。康美药业监察部属于董事会下设的审计委员会机构，但董事会与监察部的部分高管人员出现任命的重叠、职能的交叉。在各方面利益的牵制之下，这势必会影响内部监督机构开展独立的监督和评价工作。内部监督机构的独立性不强，将直接或间接的影响内部控制程序的有效施展。4.2外部原因4.2.1医药板块受市场经济和国家政策的影响近年来，全球经济形势严峻，中国经济同步进入衰退，民营经济遭受沉重打击。聚焦到医药行业，国家深化医药卫生体制改革,频繁出台行业政策，中医药受到各种政策的挤压。此外，在两票制政策实施的影响下，医药流通板块也受到不同程度的影响。受市场经济和产业政策的双重挤压，医药行业增速放缓，企业经营风险不断累积。面对外部环境的急速变化，康美药业主动迎接挑战，开始聚焦主业，开拓副业，不断优化公司战略运营。然而，在公司内外部经营环境的持续变化下，公司内部整改进度缓慢，制度建设、责权梳理、内控建设等工作的调整滞后于战略实施的发展步伐。管理体系的落伍、无序散乱的经营日加凸显。4.2.2中介机构丧失独立性康美药业从上市开始，公司和正中珠江的合作就未中断过，18年18份审计报告。2012年以来，康美药业多次发生违规丑闻，受到外界的不断质疑，负责审计的事务所却基本出具无保留意见，仅在2018年出具保留意见。倘若不是造假的持续曝光，正中珠江是否还是出具标准的审计报告呢？康美药业多次违规，实质上审计主体已经审计失败，那么审计失败的原因或许是丧失独立性。据收费记录显示，正中珠江18年累计向康美药业收取3235万元的审计费用，且审计费用不断上升，可能是作为被查处、被惩罚的风险补偿，这也进一步说明独立性下降。此外，除了审计机构受到质疑外，多年与康美药业合作的保荐机构广发证券也让人怀疑。2012年，有市场质疑康美药业虚增资产，广发证券对此出具“无虚增资产”的调查结论。2018年，康美药业出现所谓的会计差错，广发证券针对2016年再融资的督导报告宣称其不存在记载、误导性陈述等情形。康美药业多次出现舆论风暴的风险时，广发证券仍依旧力挺，不得不让人怀疑业务上的深度捆绑让广发证券已丧失了独立性。4.2.3监管部门监管不严早在2014年，康美药业的投资人刘志清向证监会举报康美药业虚假陈述、财务造假。证监会指派广东监管局调查举报事项，一段时间后，监管局对此回复称：未发现康美药业存在举报涉及情况。此后，刘志清多次上诉，向法院主张监管局未履行调查核实职责。那么广东监管局是否有核查呢？如果核查了，为何没有发现财务造假迹象。如果没核查，又以何依据发布回复。稍具常识，我们知道，广东监管局作为深圳交易所所在地的证监局，理论上业务能力应该在各地监管局中排名前列。然而这次为康美药业错误背书，无不从侧面反映出地方监管局的稽查工作执行不严、业务水平不高。地方监管局作为监管机构，消极不作为且未履行相关职责，以及投资者投诉无果，让康美药业屡次触碰国家底线、以身犯法谋取高额利益。即使内部控制执行出现漏洞，内部管理层也只是睁一只闭一只眼，坐视不管。而外部监管部门又监管不严、管理不到位，造成康美药业失败的内部控制。5改进康美药业内部控制的建议5.1强化内部控制环境5.1.1完善公司治理结构如果股东控股比例过高，股权结构分配不当，其他股东容易丧失对其的制衡和监督作用，健全的内控制度继而会受阻，内部控制程序将不易较好的执行。康美药业的马兴田“一股独大”倚仗着集中的控制权和绝对的垄断优势，投资决策一言堂，为内部控制失败埋下不小隐患。因此，文章认为康美药业可以适度调整大小股东、内外股东的持股比例，防止大股东因为股权高度集中而操控公司的日常运营。其次，针对马兴田一人身兼二职的情况，公司可以采取委托代理的方式，借鉴国外经纪人的管理形式，做到真正意义上“两权”相分离，从而杜绝董事长和总经理“一肩挑”的职务重叠现象。5.1.2优化独立董事制度独立董事由于独立于公司之外，能够独立决策不受管理层限制，且能与董事会成员相制约，从而能达到软弱董事会直接参与企业经营管理的作用。纵观康美药业近几年召开的董事会议，独立董事均未提出异议，在某种程度上来说，我们有理由怀疑独立董事出于一些利益的考虑而丧失了独立性，内部董事会成员才是真正的决策领导者。因此，为了让独立董事实现真正独立，我们可以创建独立董事协会、建立独立董事人才资源库。通过独立董事协会以集结我国具有丰富企业管理经验、优质财会学识背景的高端人才，而且所有上市公司的独立董事由独立董事协会选派委任以及薪酬发放，公司不得自行聘请。通过第三方机构参与独立董事委任，阻隔上市公司直接参与其中，那么独立董事的独立性也具备较强的可靠性。5.2健全风险评估机制5.2.1加强对公司风险的认识首先康美药业管理层要提高对内外部风险的认识，要积极了解和识别各种风险。比如，公司内部出现一段时间较高水平的货币资金和有息负债，经营现金流量达到负值，说明公司流动性风险攀高，整理盈利水平下降。因此，经营管理层针对此种现象，应该立马反应公司可能面临何种影响并理性分析公司运营的哪些环节出现状况，找出管理不合理的具体原因，再制定计划决定下一步该如何改善。再如，面临产业政策的外部变化，公司选择打破传统的医药运作流通模式，转向推向“互联网+”的运营模式，基于互联网市场所搭建的虚拟市场，公司面临着诸多不确定的风险应当如何识别和防范。5.2.2提高风险控制水平康美药业董事会下设的委员会中至今没有风险管理委员会，在治理结构上也没有专门的风险管理部。因此，公司有必要引进相关专业人才，组建专业指导团体，建立风险管理部门，对公司可能面临的内外部风险隐患进行识别、分析、评估以及时制定相关的应对措施。除了专业人士管理风险外，公司应当对重要项目建立一套健全可行的规范化风险管理制度，比如，可以对存货、资金、投资等涉及到的相关重大项目确立明确的关注事项，然后根据事前已规范化的关注事项所制定的具体要求，实施管理控制活动。5.3加强内部控制活动5.3.1完善职责分配制度为了更好的构建和完善内部控制活动，康美药业应当明确划分岗位责任和职责权限，把不相容职务分离控制活动落到实处。同时为了避免权力高度的集中和会计舞弊情况的出现，公司应当对重要职位或关键性岗位实行回避制度。比如，主管会计工作负责人许冬瑾既是公司执行董事，又是副总经理。一人身兼多职的地位模糊使得难以达到制衡的作用。5.3.2规范定期盘点清查制度康美药业作为医药制造企业，存货主要以药品为主，对于药品的盘点，保证其实物的完整无损和数据的真实记录是非常重要的。针对存货盘点制度流于形式的现象，公司应当健全和改进存货内控工作责任制度，可以采取绩效考核的方式管理盘点人员，调动员工的参与性。对于勤勉尽责的人员可以予以奖励进行激励，对于渎职人员予以惩罚并追究责任。同时公司也应当规范仓库保管人员的职责权限，避免混岗串岗，严格做到实物查找和数据记录人员职务不相容。5.3.3改进会计系统控制针对康美药业经办人员没有真实完整的记录会计事项，公司应加强会计系统控制，在会计系统流程操作中，公司需加强会计记账凭证登记和会计账簿登记的控制。对于已经发生的经济交易与事项，会计人员应该及时审核原始凭证并填制记账凭证。对于账簿的登记，也应该严格遵循不相容职务相分离制度，杜绝一人登记总账又登记明细账，确保做到账证相符、账账相符、账实相符。同时，信息系统管理部门也应当健全信息技术环境下的审计准则来防范计算机舞弊情况的发生。5.4完善信息与沟通信息与沟通机制的健全在一定程度上可以促使企业更为及时、有序、传递和反馈与经营相关的信息内容。对于康美药业的信息披露问题，公司应当完善信息披露管理制度，对信息披露的范围、事宜、格式进行规范化、具体化和细致化处理，从而提高信息披露程序的操作性和合规性。同时，公司应当加强相关信息的对外开放度，让信息披露予以透明化，从而提升公司的公信力。另外，公司应当建立多样化沟通渠道，以管理层为责任主体去建立反舞弊制度，内部员工匿名举报制度等，并将各种有效的沟通方式在内部进行大肆宣传，让全体员工充分了解公司的各项制度并号召和组织他们参与其中，力争对违规行为、舞弊行为及时控制、惩处以保证公司经营活动和内控活动有序运作。5.5改进内部监督机制首先，康美药业目前董事会只有9名成员，监事会也只有3名成员，对于偌大的医药龙头企业，公司可以依据自身情况，适当增加董事会和监视会的人员数量。增加董事会成员可以通过在社会上聘请“名人董事”，董事会也因此可以通过外部董事获取更优质的社会信息资源，从而提出合理化的建议、提供更高效的服务；增加监视会成员可以稍微照顾中小投资者的利益，选取适当比例的中小投资者代表举荐数名监事。其次，对内部审计督察部门进行整改，设定专门的人员进行管理，提高部门成员的专业性；保证部门独立性和完整性，确保部门不受其他部门或管理层的影响和限制。最后，更换外部审计机构，杜绝“一站式”的审计服务，保证定期轮换外审机构。5.6提高上市公司违规成本上市公司通过违规违法行为获取的利益远远高于证监会等监管机构所给的处罚，这就让康美药业为了高额的利益不惜丧失诚信底线，“勇闯”法治红线。所以相关监管机构要努力健全监管基本制度、升级内控制度法规建设，加大行政和刑事处罚力度，让内部控制制度的有效执行和巨额的违规成本成为扼杀企业违法乱纪行为、发挥专责监督作用的有力武器。因此，文章认为证监会和各地证监局可以不定期抽查上市公司内部控制的建设和执行情况，对于内部控制措施不完备的企业进行约谈提醒或责令整改，对于内部控制失败致使做出非法行为的企业进行及时监管和顶格处罚。通过严格的监管措施和高昂的处罚成本让上市公司为了利益肆意妄为、以身试法的行为付出惨痛的代价。5.7提升中介机构服务水平中介机构作为资本市场“看门人”，对上市公司起着监督作用。然而，一些中介机构在执业过程中不仅未能勤勉尽责，甚至与上市公司配合“作弊”。鉴于这种情况，首先，证监会应当保持持续性监管或加大高压态势，以不定期抽查各大会计事务所的业务情况，及时发现和处理像康美药业委托同一家会计事务所长达18年的现象，从而杜绝审计机构因任期时间过长造成的关系亲密致使公司内部控制失败。其次，证监会要压严压实保荐机构责任，加强对保荐机构的制度约束和监管力度，对不合格的保荐机构应纳入诚信档案，充分提高保荐机构对上市公司的切实把关责任，防范像康美药业这种上市公司与保荐机构串通违规的现象再度发生。结论本文先进行内部控制理论概述；接着介绍康美药业内部控制执行情况，即对公司治理结构情况、内部控制自我评价及审计情况进行具体分析；再接着针对内部控制的相关情况系统地研究康美药业内部控制存在何种问题；然后根据具体的内控问题综合分析产生该情况的原因。最后将通过研究出的原因和具体的内部控制问题对公司当前的状况提出针对性的解决措施。通过分析，我们可以发现康美药业内部控制主要存在治理结构不完善、独立董事作用未有效发挥，风险评估意识匮乏，不相容职务未分离、定期盘点实施不规范、会计控制系统执行不到位，信息披露违规，内部监督形同虚设等问题。出现这些问题的原因主要是股权结构较为集中、内部控制设计未能及时更新、未专门设立风险管控部门、内部监督机构独立性不够、企业受市场经济和国家政策的影响、中介机构丧失独立性、监管机构监管不严。基于这些原因和问题我们提出以下建议：企业自身需完善治理结构、优化独立董事制度，加强对风险控制的认识、提高风险控制水平，完善职责分配制度、规范定期盘点清查制度、改进会计系统控制，完善信息与沟通，改进内部监督机制；监管机构需加大监管上市公司和中介机构的力度，提高上市公司违规成本和中介机构服务质量。有效的内部控制是企业提高经营效率、综合绩效，实现经营目标的重要保障，也是投资者以企业经营状况和未来发展潜力作为决策参考的重要指标。而内部控制的无效不仅降低企业经营业绩，影响经营效率，阻碍战略目标实现，也会打击投资者的信心给资本市场带来不良反应。本论文所研究的康美药业内部控制案例，不仅对公司自身的经营发展处境予以警示，也给资本市场传递了另外一个信息，即失败的内部控制会影响企业的生存和竞争力，会使企业步入末路。但所幸的是，截至目前，康美药业即使身处困局，市场投资者人心惶惶，但公司的经营能力还未彻底被摧毁。可见，作为老牌的医药巨头企业，其在市场上的影响力还是存在的。本论文已从多个方面对康美药业内部控制的漏洞给予明确指出，也提出了一些合理化的对策来完善内部控制机制。如果公司管理层能够关注企业质量、变革公司治理体系、全面加强内控建设，那么康美药业的未来发展还是值得期待的。致谢时光如白驹过隙，弹指一挥间，大学生活的学习即将结束，四年的学习生活使我受益匪浅。四年里，结识了不少朋友，体味了百态的人生，收获了陪伴。参加