证券公司重大资产重组协议

《证券公司重大资产重组协议》

甲方（重组方之一，如收购方或被收购方）：

名称：_______________

注册地址：_______________

法定代表人：_______________

联系电话：_______________

乙方（重组方之一，如被收购方或收购方）：

名称：_______________

注册地址：_______________

法定代表人：_______________

联系电话：_______________

鉴于甲方与乙方拟进行重大资产重组，以实现资源整合、.业务协同与

提升双方市场竞争力等目的，依据《中华人民共和国民法典》《上市

公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及监管规定，甲乙双方

经友好协商，达成如下协议：

一、重组方案概述

1.重组方式：本次重大资产重组拟采用［具体重组方式，如资产收购、

股权收购、合并、分立等］的方式进行。

若为资产收购，甲方将收购乙方的［具体资产范围，包括但不限

于业务部门、分支机构、资产组合等］资产，该资产的评估价值为人民

币凶元，交易价格将根据评估价值并经双方协商确定，可能在评估价

值基础上进行一定的溢价或折价调整，最终交易价格为人民币凶元。

若为股权收购，甲方将收购乙方持有的［目标公司名称］的股权，

股权比例为凶％,该股权的评估价值为人民币凶元，交易价格确定为

人民币［X］元。

若为合并，双方将按照［合并方式，如吸收合并或新设合并］进行

合并，合并后存续公司或新设公司的股权结构、治理结构、业务范围

等将根据双方协商确定，并在后续的合并方案中详细规划。

若为分立，乙方将把其部分业务或资产分立出来成立新的公司，

甲方将参与新公司的设立或对新公司进行投资，具体的分立方案与投

资安排将在本协议附件中详细阐述。

2.交易标的：本次重组的交易标的为［详细说明交易标的，如资产的具

体构成、股权所对应的公司情况等］。交易标的的范围、权属状况、经

营状况等信息已在双方共同认可的［评估报告名称、审计报告名称或其

他相关文件名称］中详细披露，双方确认对交易标的的情况已充分了解

并认可。

3.交易对价支付方式：

甲方将以现金方式支付交易对价的，应在［具体支付时间节点或

条件达成时］向乙方支付人民币凶元。支付资金来源为甲方的自有资金

或合法筹集的资金，旦甲方保证资金来源合法合规，不存在任何法律

纠纷或潜在风险。

若甲方以股权支付交易对价，甲方将向乙方发行［发行股份数量］

股普通股股票，发行价格为每股人民币凶元。乙方将按照本协议约定

的条件和程序接收甲方发行的股票，并成为甲方的股东。甲方应确保

发行股份的行为符合相关法律法规、监管要求以及证券交易所的上市

规则等规定，且所发行股份不存在任何质押、冻结或其他限制转让的

情形。

若采用混合支付方式，即部分现金与部分股权支付，现金支付金

额为人民币凶元，股权支付的具体安排如上述股权支付方式所述，双

方将按照各自的义务和时间节点分别履行现金支付与股权发行的相关

程序。

二、重组进程安排

1.尽职调查阶段：

本协议签订后，双方应立即启动尽职调查工作。甲方有权对乙方

的资产、负债、业务、法律合规、财务税务等方面进行全面尽职调

查，乙方应予以充分配合，提供真实、准确、完整的资料和信息，并

确保所提供资料和信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。尽

职调查的期限为自本协议签订之日起凶个工作日内完成。

若在尽职调查过程中发现任何可能影响重组交易的重大问题或风

险，双方应及时沟通协商，评估问题的严重性和影响程度，并确定是

否需要调整重组方案或终止重组交易。若双方决定继续推进重组交

易，则应针对发现的问题制定相应的解决方案，并在后续的交易文件

中明确约定。

2.审计与评估阶段：

双方应共同委托具有证券从业资格的会计帅事务所和资产评仿机

构对交易标的进行审计和评估。审计工作应在尽职调查完成后的凶个

工作日内开始，并在凶个工作日内出具审计报告。评估工作应在审计

报告出具后的凶个工作日内开始，并在凶个工作日内出具评估报告。

审计与评估机构的选择应遵循公平、公正、公开的原则，由双方

协商确定。审计与评估费用由［具体承担方或双方分担方式］承担。双方

应确保审计与评估工作的独立性和客观性，不得干涉审计与评估机构

的正常工作。

3.交易文件签署与审批阶段：

在审计与评估报告出具后，双方应根据报告结果和重组方案，对

本协议及相关交易文件进行修订和完善，并在［具体时间］前签署正式的

交易文件，包括但不限于股权转让协议、资产转让协议、合并协议、

分立协议等（根据重组方式确定具体的交易文件）。

签署正式交易文件后，双方应按照相关法律法规、监管要求以及

公司章程的规定，履行内部审批程序，包括但不限于股东会决议、董

事会决议等。同时，双方应积极准备向证券监管部门提交重组申请材

料，申请材料应包括但不限于重组报告书、审计报告、评估报告、法

律意见书、股东决议等文件。申请材料的准备工作应在签署正式交易

文件后的凶个工作日内完成，并在完成后及时提交给证券监管部门。

4.重组实施阶段：

在获得证券监管部门的核准或批准后，双方应按照交易文件的约

定和相关法律法规的规定，尽快实施重组交易。具体实施步骤包括但

不限于资产交割、股权变更登记、资金支付、人员安置、业务整合

等。资产交割应在证券监管部门核准后的凶个工作日内完成，股权变

更登记应在资产交割后的凶个工作日内办理完毕，资金支付应按照交

易文件约定的时间和方式及时足额支付。

人员安置是本次重组实施的重要环节，双方应根据重组后的业务

需求和人员结构，制定合理的人员安置方案。对于因重组而涉及的员

工调动、岗位调整、裁员等事项，应遵循法律法规和劳动法规的规

定，充分保障员工的合法权益，做好员工的沟通解释工作，并按照相

关规定支付经济补偿（如有需要）。业务整合应在重组实施过程中逐

步推进，双方应制定详细的业务整合计戈IJ,明确整合目标、步骤、时

间表以及责任人，确保业务整合的顺利进行，实现重组后的协同效应

和业务发展目标。

三、双方权利与义务

（一）甲方权利与义务

1.权利

有权要求乙方按照本协议约定的时间和方式，提供真实、准确、

完整的尽职调查资料、审计与评估所需资料以及其他与重组相关的信

息和文件，以便甲方全面了解交易标的的情况，评估重组风险和收

益。

对乙方的资产、负债、业务、财务等状况进行尽职调查和审计评

估，若发现乙方存在隐瞒或虚假陈述重要信息的情况，有权要求乙方

作出解释和澄清，并根据情况调整重组交易条件或终止重组交易。

在重组交易完成后，按照重组方案和交易文件的约定，享有对交

易标的的所有权、控制权或相应的股东权益，并有权对重组后的公司

或业务进行整合和管理，实现重组目标。

要求乙方在重组过程中遵守相关法律法规、监管要求以及本协议

的约定，配合甲方完成重组交易的各项程序和手续，若乙方违反约

定，有权要求乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.义务

按照本协议约定的重组方式和交易对价支付方式，按时足额支付

交易对价。若采用现金支付，应确保资金来源合法合规且按时到位；

若采用股权支付，应确保发行股份的行为符合法律法规和证券交易所

的规定，并按照约定的时间和程序完成股份发行和登记手续。

配合乙方进行尽职调查、审计评估以及其他与重组相关的工作，

提供甲方自身的相关资料和信息，确保所提供资料真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在重组过程中，遵守相关法律法规、监管要求以及本协议的约

定，积极履行内部审批程序，及时向证券监管部门提交重组申请材

料，并按照要求进行信息披露，确保重组交易的合法合规性和透明

度。

制定合理的人员安置方案和业务整合计划，在重组实施过程中，

妥善处理人员安置问题，保障员工合法权益，积极推进业务整合，实

现重组后的协同发展和效益提升。

（二）乙方权利与义务

1.权利

有权要求甲方按照本协议约定的时间和方式，履行交易对价支付

义务，若甲方未按时足额支付，有权要求甲方承担违约责任，并赔偿

乙方因此遭受的损失。

对甲方的支付能力、信誉状况、重组目的和计划等进行合理评估

和了解，若发现甲方存在可能影响重组交易顺利进行或损害乙方利益

的情况，有权要求甲方作出解释和澄清，并根据情况调整重组交易条

件或终止重组交易。

在重组交易完成后，按照交易文件的约定，享有相应的权益或补

偿（如现金补偿、股权补偿等），并有权对重组后的公司或业务的发

展提出合理建议和意见，维护自身合法权益。

要求甲方在重组过程中遵守相关法律法规、监管要求以及本协议

的约定，配合乙方完成重组交易的各项程序和手续，若甲方违反约

定，有权要求甲方承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.义务

按照本协议约定，积极配合甲方进行尽职调查、审计评估以及其

他与重组相关的工作，提供真实、准确、完整的资料和信息，包括但

不限于资产清单、财务报表、业务合同、法律文件等，确保甲方能够

全面了解交易标的的情况。

确保交易标的的权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他

限制转让的情形，且交易标的不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁

或其他法律纠纷，若因交易标的的权属或法律纠纷问题导致重组交易

无法顺利进行或给甲方造成损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

在重组过程中，遵守相关法律法规、监管要求以及本协议的约

定，积极履行内部审批程序，协助甲方准备重组申请材料，并按照要

求进行信息披露，确保重组交易的合法合规性和透明度。

配合甲方制定人员安置方案和业务整合计划，在重组实施过程

中，协助甲方处理人员安置问题，按照相关规定做好员工的沟通解释

工作，并根据需要提供必要的支持和协助，确保业务整合的顺利进

行。

四、陈述与保证

1.甲方陈述与保证:

甲方是依法设立并合法存续的公司，具有签署和履行本协议以及

完成本次重组交易的合法资格和能力，其签署和履行本协议不违反任

何法律法规、公司章程或内部规定，也不违反其与任何第三方签订的

协议或合同。

甲方已向乙方充分披露了自身的资产、负债、业务、财务、法律

合规等方面的信息，所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

甲方用于支付交易对价的资金来源合法合规，不存在任何法律纠

纷或潜在风险，且甲方有足够的资金实力或融资能力确保交易对价按

时足额支付。

甲方在重组过程中，将遵守相关法律法规、监管要求以及本协议

的约定，积极履行内部审批程序，及时向证券监管部门提交重组申请

材料，并按照要求进行信息披露，确保重组交易的合法合规性和透明

度。

2.乙方陈述与保证：

乙方是依法设立并合法存续的公司，具有签署和履行本协议以及

完成本次重组交易的合法资格和能力，其签署和履行本协议不违反任

何法律法规、公司章程或内部规定，也不违反其与任何第三方签订的

协议或合同。

乙方已向甲方充分披露了交易标的的资产、负债、业务、财务、

法律合规等方面的信息，所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易标的的权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他限制

转让的情形，且交易标的不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁或其

他法律纠纷。

乙方在重组过程中，将遵守相关法律法规、监管要求以及本协议

的约定，积极履行内部审批程序，协助甲方准备重组申请材料，并按

照要求进行信息披露，确保重组交易的合法合规性和透明度。

五、保密条款

1.双方应对在重组过程中知悉的对方商业秘密、财务信息、交易标的

信息、未公开的重组方案细节以及其他敏感信息予以保密，未经对方

书面同意，不得向任何第三方披露或使用。保密期限自本协议签订之

日起至重组交易完成后凶年止。

2.若一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币凶元，并赔偿对

方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失

（如因信息泄露导致的商业机会损失、声誉损失等）以及为维护自身

权益而支付的律师费、诉讼费等合理费用。

六、违约责任

1.若甲方违反本协议约定，如未按时足额支付交易对价、提供虚假信

息、未履行内部审批程序或信息披露义务、违反保密条款等，甲方应

承担违约责任。甲方应向乙方支付违约金人民币凶元，若违约金不足

以弥补乙方因此遭受的损失，甲方还应继续赔偿乙方的损失，包括但

不限于因重组交易失败导致的业务损失、资产减值损失、为重组准备

工作而支付的费用损失等。

2.若乙方违反本协议约定，如提供虚假信息、交易标的存在权属纠纷

或未披露的重大问题、未履行内部审批程序或信息披露义务、违反保

密条款等，乙方应承担违约责任。乙方应向甲方支付违约金人民币凶

元，若违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应继续赔偿甲

方的损失，包括但不限于因重组交易失败导致的投资机会损失、资金

成本损失、为重组准备工作而支付的费用损失等。

3.