能源与矿产-全球布局：能源矿产资源之国别指南与新兴市场合规要点

能源与矿产全球布局:能源矿产资源之国别指南与新兴市场合规要点金杜律师事务所KING&WDD能源与矿产全球布局：能源矿产资源之国别指南与新兴市场合规要点序言：勇立能源变革潮头，共筑可持续发展未来能源，是人类文明演进的底层支撑，也是大国博弈与全球治理的核心变量。当下，世界正处于一场深刻的能源体系重构之中。这场重构，由两条主线驱动：其一，“碳中和”共识下的全球能源秩序重塑。各国的绿色低碳转型，不仅关乎气候治理责任，更深刻重塑着能源安全格局、产业竞争态势与国际金融规则。从传统油气资源的战略再定位，到风光氢储等新能源的规模化发展，再到碳市场机制与绿色金融体系的构建，整个能源产业的价值链正在经历系统性重写。其二，数智时代对能源供给提出的全新要求。人工智能与大数据中心的算力扩张，高端制造业的持续演进，都以充足、稳定的能源供给为基本前提。未来的能源系统，不仅要是清洁的，更须是强韧、智能且可调度的。由此催生了对新型电力系统、分布式能源、智慧电网及关键矿产供应链的巨大需求。在此背景下，中国“十五五”规划对构建现代能源体系的战略部署，既是对全球能源转型大势的积极回应，也是引领变革的主动作为。中国的能源产业，正以更深的层次融入全球分工，参与技术协作与规则塑造。机遇从来与挑战相伴。技术路线的抉择、跨境投资的复杂博弈、地缘政治的持续波动、国际规则的衔接适配、长周期合同的风险管理，以及日益频繁的跨境争议解决，共同勾勒出新时代能源与矿产领域纷繁复杂的法律版图。金杜律师事务所在能源与矿产领域的国际化法律团队，长期深耕于该领域实务前沿。我们熟悉中国本土的政策环境与监管实践，同时具备扎实的全球视野和跨境交易执行能力。从传统油气资产的开发、并购与运营，到风光氢储等新能源项目的全生命周期法律服务，从关键矿产资源的跨境布局，到为数据中心与AI算力基础设施提供能源协议与合规支持，我们的工作始终与产业发展同频共振。凭借对行业趋势的深刻理解、对商业逻辑的准确把握，以及在全球主要能源市场积累的丰富实务经验，我们致力于为客户提供既合法合规、又具有战略纵深的解决方案。我们不仅是法律风险的管理者，更是与客户共同面对复杂局势的专业伙伴。我们期待与客户携手，在能源变革的大潮中把握方向，共筑可持续发展的未来。樊荣金杜律师事务所合伙人业务板块能源与资源项目境内外投资与并购•设计能源项目交易结构•对投资东道国的能源市场法律监管环境提供咨询意见•能源项目投资与收购交易文件的起草及谈判，协助项目交割•能源企业境外资产重组•能源企业内部改革改制•审阅石油、天然气及产品供应/销售合同•审阅管道建设合同、运输合同、技术服务合同等•能源项目基础设施开发建设•能源项目EPC合同以及相关安排•能源企业的日常经营事项法律服务矿产项目全程服务•共享服务与基础设施共享协议•项目及政府批准•经营许可证问题等合规以及其他•企业合规体系框架建设•全面合规风险识别与评估•规章制度合规审查•欧美经济制裁与出口管制合规•中国进出口监管与反外国制裁合规•项目融资与再融资•重组事项，如救助融资、不良并购、破产计划、债转股等荣誉奖项代表性奖项机构名称能源与矿产资源领域第一等律师事务所钱伯斯《大中华区法律指南》能源与矿产资源领域第一等律师事务所钱伯斯《钱伯斯亚太法律指南》能源与矿产资源领域第一等律师事务所钱伯斯《钱伯斯全球法律指南》项目与能源领域第一梯队律师事务所能源领域第一等律所《亚洲法律概况》项目与基础设施领域第一等律师事务所钱伯斯《大中华区法律指南》项目与基础设施领域第一等律师事务所钱伯斯《钱伯斯亚太法律指南》项目与基础设施领域第一等律师事务所钱伯斯《钱伯斯全球法律指南》项目开发领域第一等律师事务所《国际金融法律评论》年度能源及自然资源卓越中国律师事务所《商法》联系我们序言：勇立能源变革潮头，共筑可持续发展未来第一部分:基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛黄金热潮下的暗礁：中企海外投资金矿的核心法律风险与应对策略/009南美矿业投资：聚焦智利/019拉美矿业投资：聚焦厄瓜多尔/026拉美矿业投资：聚焦哥伦比亚/033从阿根廷的“休克疗法”新政看阿根廷电力、能源与矿产投资法律变化与前景/041南亚矿业投资：聚焦巴基斯坦/049中亚矿业投资：聚焦塔吉克斯坦/054非洲加纳矿业投资：“马哈马新政”与矿业投资监管/065赴澳投资关键点：外国投资审查制度（FIRB）之核心解析/071第二部分:开拓与布局——新兴市场投资环境全景聚焦中国企业新兴市场“出海”：走进非洲之南非篇/080聚焦中国企业新兴市场“出海”：走进非洲之摩洛哥篇/086投资非洲：加纳的机遇与前景/091第三部分:转型与未来——新能源前沿与储能革命从镍矿到电池：中资企业走进印尼共建全球电动汽车产业链/098聚焦新能源：新能源电站跨境投资重点法律问题解读——欧洲篇之罗马尼亚/103聚焦新能源：新能源电站跨境投资重点法律问题解读——拉美篇之墨西哥/109聚焦新能源：独立储能项目“倒卖路条”合规风险解析——投资者不可忽视的监管红线/114聚焦新能源：抽水蓄能项目的全面性管理规定——《抽水蓄能电站开发建设管理暂行办法》/120第一部分:基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛本部分聚焦构成能源转型基石的矿产资源，并解析投资必须跨越的核心法律门槛。第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/009黄金热潮下的暗礁：中企海外投资金矿的核心法律风险与应对策略俞珍珍樊荣赵嘉宁杨伊晴受地缘政治格局变动、地区冲突增多、全球经济增长放缓和不确定性加剧、美元进入降息周期、全球央行持续加强购金等多因素叠加影响，近年黄金价格持续攀升。2025年12月31日，纽约商品交易所黄金期货价格就已经达到4,341.10美元/盎司1，超过2020全年均价2的2倍，且仍然呈现出攀升趋势。在这一市场背景下，中国企业赴境外投资金矿的热情持续升温。截至2025年3月底，处于活跃运营状态的中国矿业企业独资或控股的海外矿业项目总计455个，其中金矿项目就多达166个3。然而，黄金投资的热潮也强化了相关的法律与合规风险。能否精准识别和防范这些潜在风险，将直接决定中企在这片机遇与风险并存的海域中，最终是成功掘金，还是不幸触礁。一、资源民族主义与“国有化”趋势在全球产业格局初步成型并持续演进调整的背景下，各国正不断探索自身在国际产业链中的定位。全球矿业已逐渐告别高速增长阶段，市场竞争日趋激烈，资源民族主义情绪近年来也有所升温。特别是矿产资源丰富的国家，日益意识到其资源所具有的战略价值，因而更加期望在矿业开发进程中获取更大收益。因此，海外矿业投资需重点关注东道国的资源民族主义倾向可能带来的“国有化”风险。关于“国有化”风险的表现形式也在不断演变。当前，在资本与信息高速全球化、国际仲裁机制日益完善的今天，东道国更加注重维护自身吸引外资的国际形象，在多数情况下会将保持外国投资者对其长期投资的信心作为其投资政策的重要考虑因素。因此，直接的征收行为已不再是主流。然而，由于矿业投资的高收益和资源国有化的特性，东道国对从中获取更多利益的根本诉求并未改变。为此，各国越来越倾向于采取更为迂回的方式，这些手段通常更具隐蔽性，不仅可能增加通过国际仲裁机制维权的复杂性，也可能加大投能源与矿产/010资者借助征收保险获得补偿的难度。根据我们近些年的观察，当前矿业行业的“国有化”形式主要体现在如下几个方面：•加征或变相增加资源取得成本（典型方式包括加征资源税和增加国有持股）；•施加促进东道国经济发展的强制性义务（典型方式为要求本地人持股、施加本地）；•通过法律手段实现国有化（除了直接征收外，常见手段包括通过不续期许可证或要求与企业进行一对一的谈判成立合资公司以实现部分国有化）。（一）加征或变相增加资源取得成本资源国分享矿业投资收益最为重要的来源之一是对矿产资源征收的资源税/特许权使用费，这是国际通行的做法。但近年来部分国家通过调高资源税/特许权使用费或新增税费名目等方式以取得更高的国家收益。近些年典型的例子包括（相关信息均来源于公开渠道）：增加方式增加方式具体内容直接加征特许权使墨西哥2024年12月，墨西哥修改法律将金矿、白银和铂金等特定矿产的特许权使用费由7.5%提升至8.5%。印度尼西亚2025年4月，印度尼西亚政府正式宣布上调多种关键矿产的特许权使用费费率。本次调整的一项主要变化是，针对部分矿种引入了与市场价格挂钩的累进税率机制，这意味着其特许权使用费将随全球矿产品价格调整为7%–16%，具体征收比例将根据金价水平确定。科特迪瓦2025年1月，科特迪瓦宣布将金矿特许权使用费由此前的根据各合同而定的3%-6%增加至统一适用的8%。在该项调整后，数家企业以该调整违法为由拒绝支付，但经过数月的合法性争议后，据称各黄金开采公司均开始按新规正常缴纳。新增税费2025年3月，加纳宣布将向采金企业征收的金矿开采增长和可持续性厄瓜多尔2025年6月27日，为了打击非法采矿活动，厄瓜多尔矿业监管部门宣布将根据矿业企业的规模、矿业项目发展阶段、矿产种类和面积征收矿业监管费用。这一矿业监管费用按照加纳统一基本工资×特许权的公顷数×矿业项目适用的百分比（最高为100%）计算4。这一制度发出后，厄瓜多尔的矿业企业面临高昂的监管费用，受到了许多采矿特许权经营者和行业组织的质疑，并且提出了司法挑战，但在法院裁决做出前该项监管费用仍然有效。第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/011此外，近期还有部分国家拟发布或草拟新法，预计将提高资源税/特许权使用费标准。例如，据报道称，加纳政府拟设立阶梯式特许权使用费制度，将原有的5%金矿特许权固定费率变为滑动税率：当黄金价格每上涨到一个区间，税率就从5%（金价在1,900美元以下时适用）开始逐级递增，最高可达12%（金价增至4,500美元以上时适用）。除了征收资源税和特许权使用费，政府强制参股是资源型国家常见的政策手段。特别是在法治环境尚不稳定、政策变动风险较高的新兴市场，情况则更为复杂。典型的政府持股要求包括（相关信息均来源于公开渠道）：具体内容坦桑尼亚坦桑尼亚《矿业法》和《国家参与条例》要求采矿许可证持有人需要向政府发行不少于16%的免费股份。此外，坦桑尼亚《国家参与条例》还规定坦桑尼亚政府有权获得与政府为采矿许可证持有人支付的总税收支出（totaltaxexpenditures）相称的最多50%的该等持有主体的股份（具体计算方式是政府给予的税收优惠金额除以采矿权新公司（定义见下）估值的比例）。对于既有矿权的持有人，坦桑尼亚矿业委员会通常会要求矿权持有人将矿权注入到一家新公司（“采矿权新公司”），然后采矿权新公司作为合资平台向政府发行16%或以上的股份。根据老挝《矿业法》，老挝政府有权在矿业公司中参股，参股比例不高于25%。经能源与矿业部提议，政府应当在技术经济可行性研究报告获得批准之日起120内，通知投根据加纳《矿产与矿业法》，加纳政府有权获得矿产经营权利和义务的10%的免费附带权益，而无须为此支付任何对价。在持有该等10%的免费附带权益的同时，加纳政府还有权进一步参与矿产经营。（二）促进东道国经济发展的强制性义务发展中的资源型国家在通过收取资源税/特许权使用费、政府持股等方式帮助政府取得本土矿业项目收益的同时，也期望矿业项目能够带动本地就业、促进下游产业发展，从而推动经济的可持续增长。为此，这些国家通常会设置一些强制性本地化义务。此外，由于矿业往往是其最主要的外汇来源，如果其国内其他创汇渠道有限，政府也倾向于强制将矿业企业创造的部分外汇留存本国境内。这些政策在客观上增加了外资矿业企业在东道国的运营成本与合规难度，需要在投资评估与运营规划中予以针对性考量。常见的针对矿业企业的强制性本地化义务包括（相关信息均来源于公开渠道）：股份本地化股份本地化通常会要求当地特定人群参股矿业公司，最为典型的即是南非为纠正过去因种族隔离政策给黑人带来的不平等待遇和提高黑人在经济活动中的参与程度而出台的黑人经济赋权法案：在该法案项下为规范矿业黑人经济赋权的矿业宪章历经多次修订，其中特别规定了黑人所有权的目标，先后将黑人所有权的占比由26%提升至30%。关于该等规定的执行情况，具体可参考我们此前发表的一篇文章：《聚焦中国雇员本地化本地成分立法通常要求外国投资者雇佣的本地或特定群体员工或高管应当达到特定比（1）2025年2月，安哥拉颁布总统令确立了安哥拉境内非居民外籍雇员活动的新法律制度，规定外国投资者雇佣的当地工人不得少于总用工人数的70%。（2）南非2018年《矿业宪章》的要求，矿业公司的董事会和执行管理层中要有50%的黑人，并且其中的20%需要是女性；在其他的高中低各级管理层均有更高的采购本地化为了促使矿业带动本地下游工业发展，矿产资源国可能会要求矿业企业向本地企业采购特定比例的货物或服务，例如：（1）根据赞比亚《地质和矿产发展（优先使用赞比亚商品和服务）条例》，赞比亚在机会分配给本土企业，并在五年内分阶段将该比例提升至40%。（2）坦桑尼亚《矿业法》和《采矿（本地成分）条例》规定，矿权持有者需优先考虑在坦桑尼亚生产或可以获得的货物，以及由坦桑尼亚公民或本地公司提供的服务。如果矿权持有人需要的货物在坦桑尼亚无法获取，则该等货物应由与外国公司与坦桑尼亚本土公司建立的合资企业（坦桑尼亚本土公司需持有不少于20%近期针对矿业企业典型的外汇管制措施包括（相关信息均来源于公开渠道）：印度尼西亚根据印度尼西亚2025年第8号政府决议，印度尼西亚矿业出口商必须将100%的外汇收入在印度尼西亚境内的指定账户中留存至少12个月。自2023年1月开始，加纳政府要求金矿企业将所生产的至多20%的黄金销售给加纳银行并以加纳塞地进行结算，间接通过黄金交易实现了外汇留存义务。根据老挝银行2024年《关于货物和服务出口外汇收入管理的决定》，矿业企业需要将出口收入的85%在出口之日起90日内汇回老挝境内且必须将其中的35%在入账后的3个工作日内兑换为老挝基普。（三）通过法律手段实现国有化除了上述可能增加矿业企业运营成本、减少投资回报的法律政策外，更为极端的情形表现为相关国家采取直接征收，或以形式上合法的手段间接实现资源国有化。常见表现形式包括：拒绝续期业务运营所必需的关键许可证，或强制要求企业与政府或其代理人进行谈判以调整权益结构等。典型的案例包括（相关信息均来源于公开渠道）：第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/0131.直接征收在2006年到2008年之间，一家加拿大矿业公司通过收购若干委内瑞拉公司的控股权，间接获得了若干采矿特许权和合同，用于在委内瑞拉勘探和生产黄金。2011年，时任委内瑞拉总理颁布国有化法令，规定所有黄金生产公司的财产和采矿权均由国家控制，并命令将所有现有的特许权或合同移交给国家控制的混合型公司。双方关于补偿金额谈判失败后，该加拿大公司根据加拿大和委内瑞拉的双边投资协定向国际投资争端解决中心（Interna-tionalCentreforSettlementofInvestmentDisputes,ICSID）提起投资仲裁，最终仲裁庭认定委内瑞拉构成违法征收，需向该加拿大公司支付9.665亿美元和利息的补偿。2.不续期业务所需的必要许可证一家在多伦多证券交易所上市的公司曾依据其取得的探矿许可证，在坦桑尼亚某区域开展稀土矿勘探活动。之后，该公司根据矿业部门的建议，申请并获发了一份保留许可证。然而，坦桑尼亚政府在颁布《采矿（本地成分）条例》后，撤销了此前签发的所有保留许可证。随后，坦桑尼亚矿业委员会对该区域进行公开招标，导致该上市公司丧失了相关稀土项目的权益。此后，该公司以坦桑尼亚政府违反加拿大与坦桑尼亚签署的双边投资协定为由，向ICSID提起仲裁，要求予以赔偿7000万美元。双方最终达成和解，坦桑尼亚政府同意向该公司支付2700万美元作为补偿。以上案例中，虽然投资人赢得了ICSID仲裁，但其所获赔偿相比于其损失和预期收益显然有较大的差距。3.要求与政府谈判成立合资公司随着新能源产业的蓬勃发展，锂矿的战略地位日益凸显。作为锂矿资源大国，智利于2023年颁布了《国家锂矿战略指导方针》，旨在通过国家参与锂矿生产全周期、成立国家锂业公司，并以公私合营模式提升其在全球锂市场中的主导地位。该方针明确要求智利国家铜业公司与一家在阿塔卡玛盐湖地区持有于2030年届满的锂矿租约的中资参股的大型智利锂业公司展开谈判，以实现国家参与目标。2024年，智利国家铜业公司与该智利锂业公司正式签署合伙协议，计划共同组建合资公司。根据协议，智利国家铜业公司将持有合资企业50%加1股的股份，从而获得控制权。合资公司成立后，将合作开展阿塔卡马盐湖地区锂、钾等产品的开发、生产与销售。该协议的实施预计将为智利政府带来主要经济收益，同时也会间接影响包括中方投资者在内的原公司股东对项目的控制权及相关权益。目前，中方股东正积极通过行使股东权利及能源与矿产/014法律途径维护自身利益。另一方面，智利合资公司在签署协议后，已提前锁定2030年租约到期后的开采经营权与生产配额。因此，合资安排的短期影响与长期收益相互交织，使得该国国有化政策带来的综合效应更难以准确评估。二、环保合规、社区许可风险升级（一）环保风险2025年初，一家在非洲某国运营的中资冶炼厂，因防渗膜遭人为盗割，加之遭遇持续强降雨，导致尾矿坝发生溃坝。尽管溃口于次日凌晨被成功封堵，但部分含有毒重金属的高酸性尾矿已发生泄漏，对当地河道、生态系统、居民健康及农业生产造成了实质性影响。事发后，企业迅速调集资源开展抢险与水体修复工作，并为此承担了高昂的环境恢复成本。此次事件引发了该国政府的高度关注。随后在2025年9月，176名当地社区居民在非营利组织的支持下，对该中资企业提起环境诉讼，要求企业设立一项800亿美元的环境修复托管账户，并额外提供2亿美元作为紧急健康与环境评估基金。可见，当环境事件发生时，环境问题将超越单纯的技术或合规范畴，而可能迅速演变为激烈的社区冲突，进而可能触发大规模的环境集体诉讼，给企业声誉带来沉重打击。此外，尾矿库溃坝对矿业企业本身的正常生产运营也将构成重大影响。金矿开采也伴随着一系列固有的环境风险：金矿开采过程涉及大面积剥离植被与耕地，提金环节需要使用氰化物等危险化学品，冶炼过程则涉及大量取水与排污，而尾矿坝则存在固有的渗漏和偶发决堤风险。一旦这些风险失控外溢，企业不仅将面临监管机构的严厉问责与高额罚款，更可能立即激化与周边社区的矛盾，引发一系列连锁的负面后果，乃至造成相关执照许可证被撤销的“生存性”风险。例如，吉尔吉斯斯坦国家安全委员会(StateCommitteeforNationalSecurity，依据SCNS的调查结果，该矿区存在多项严重环境违规行为，包括毁坏土地、违反技术设计方案、破坏地表结构以及造成大面积土壤扰动等。基于以上事实，SCNS已逮捕该金矿项目的中国籍总经理。公开资料显示，该金矿位于吉尔吉斯斯坦自然保护价值较高的山地带。此前，周边多个村庄的居民曾持续表达对采矿活动可能破坏当地环境与水资源的担忧。正因为金矿等矿业开采活动环境影响显著，各国政府对矿业环保管理的重视程度正日益提升。例如：（1）在加纳，由于非法采金及管理不善的小规模采矿活动导致森林与农田破坏、水第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/015土流失及污染物无序排放等问题，政府持续加强打击非法采矿（其中包括部分中国籍从业者）。今年，加纳进一步出台新规，要求手工及小规模采矿者必须获得黄金委员会许可后方可出口黄金，从而从市场准入层面强化了对小型采矿活动的监管。（2）在老挝，由于部分小型矿业企业在取得矿权后频繁转让“路条”，并对环境及当地社区造成负面影响，老挝政府自2024年起逐步暂停了大部分新矿权申请，将工作重点转向对既有项目的清理与整顿，推动矿业进入结构调整期。在印度尼西亚存在一些大规模的非法采金活动，据报道称其中有一些为中国籍投资者采用工业化方式进行非法采金，造成了当地环境的严重污染，最终引发当地村民烧毁其营地的方式进行抗议。由此可见，在环境合规要求日趋严格的背景下，那些在环境管理方面经验更为丰富、体系更为健全的大型矿业企业，反而可能因此获得新的发展机遇，并更容易赢得当地政府的政策支持与合作青睐和当地民众的接纳。（二）社区许可矿业项目与其周边社区的关系非常紧密。项目初期需要征用社区土地、补偿搬迁本地居民，中期需要稳定劳动力、道路通行和周边安宁，项目后期则需要恢复生态、闭坑复垦，各环节都需要社区的持续接受、认可与支持。在现代矿业开发中，仅拥有政府颁发的矿权证已远远不够，若不能有效争取当地社区的理解、接纳与支持，即取得实质性的“社会许可”，项目或将暴露于社会冲突乃至暴力对抗的风险之中，其正常运营与长期存续将面临较大不确定性。较为典型的案例包括：（1）2007年，某加拿大矿业公司获得秘鲁某银矿项目开采许可。该项目遭遇当地原住民的强烈反对，最终秘鲁政府通过最高法令单方面撤销了该许可，导致项目终止。该加拿大公司认为秘鲁政府此举构成征收行为，遂向ICSID提起仲裁，索赔5亿多美元。值得注意的是，仲裁庭中持异议的仲裁员特别指出，该加拿大公司对未能获取当地社区同意亦负有重要责任，认为其应对最终损失承担一半责任。最终，仲裁庭综合各项因素，未采纳基于现金流折现法计算的赔偿主张，而是依据沉没成本，裁定秘鲁政府赔偿该公司不到（2）2018年，某中国公司在厄瓜多尔投资的金银矿项目遭到当地社群的激烈反对，抗议者闯入并占据矿区，控制道路。此外，当地社区还起诉该公司并且得到了厄瓜多尔法能源与矿产/016院的支持，判决认定该公司未在开采活动开始前与当地社区进行事先咨询，判决暂停矿区的一切活动。该公司已就前述事项在常设仲裁法院（PCA）向厄瓜多尔政府提起仲裁，案件尚在进一步审理中。三、东道国监管审查和中国境外投资监管要求的加强（一）东道国的监管审查若金矿投资涉及发达市场，除了需遵守日趋严格的环保合规要求外，还需警惕严格的国家安全审查和/或反垄断审查可能对项目确定性带来的影响。近年来，鉴于矿产资源的战略地位以及地缘政治格局的变化，中企海外矿业投资受到东道国国家安全审查或反垄断审查的阻力而折戟的案例并不少见。例如，2020年，中国某矿业公司计划收购加拿大金矿企业100%的权益。然而，加拿大政府以国家安全为由否决此项交易，导致收购最终未能完成。根据公开信息，目标公司旗下有金矿位于加拿大重要战略地带。又如，2025年，由中资企业控股的跨国矿业集团计划收购一项位于巴西的镍业务。该交易在进行欧盟反垄断审查时进入第二阶段深入调查。欧盟委员会担忧，由于目标公司在高度集中的低碳镍铁市场中具备实质性支配地位，若收购完成，作为中资控股的跨国企业可能倾向于优先保障其集团内部的镍铁供应，从而有动机减少或降低对欧盟不锈钢生产商的供应。这或将导致欧盟不锈钢生产商面临成本上升、质量下滑的风险，进而削弱其全球竞争力。除了上述在收购投资环节的监管限制以外，近年来，美国、英国、澳大利亚和加拿大等发达国家纷纷出台关于对关键金属（criticalmineral）实施关税、贸易限制等方面的监管规则。关键金属主要为在新能源、信息技术、航空航天和国防军工等尖端行业具有不可替代作用的锂、稀土、镓、锗、锑等金属。金矿原则上来说不属于关键战略金属。但是，随着国际金价飙升、国际汇率波动加剧等因素，各国日益倾向于将黄金视为与关键战略金属同等重要的战略资源，并相应加强监管。以美国为例，根据美国政府2025年3月20日发布的行政令，将黄金与关键战略金属一同定义为应当优先发展的矿物。前述趋势或将升级西方国家对于黄金投资的监管趋势。除上述外，矿权持有人的股权或控制权变更通常还会触发东道国的矿业类专项监管审批。例如，加纳、土耳其、坦桑尼亚、南非等国的矿业法规中均要求矿权持有人符合法规门槛的股权或控制权变更应当取得政府事先同意。因此，在涉及矿权的收购交易中，需第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/017根据交易结构审慎评估是否触发东道国政府的前置审批，并在交易文件中妥善安排相关条款。此外，根据我们的项目经验，在一些法治透明度较低的司法管辖区，政府还可能就矿权或矿权持有人的股权转让附加额外条件。此类附加条件往往比较复杂，且政府有较大的自由裁量权，需要审慎沟通。（二）中国境外投资监管要求金矿资源丰富的国家常陷入“资源魔咒”困境，资源分配冲突通常伴生内战、政变和对中国企业而言，在此类国家投资金矿，除需应对东道国本身的高风险投资环境外，还因此面临更严格的中国政府境外投资监管措施。为保护中国企业投资与外汇安全，并保障人员安全，我国对投资此类地区的项目实行更严格的准出管理，通常要求履行核准程序外投资管理办法》的规定，两部门对部分涉及敏感国家和地区的境外投资，均明确须经核准程序。根据我们的项目经验，两部门对敏感国家（地区）均实行精细化的动态清单管理，投资者需依据具体投资目的地，通过咨询主管部门或查询相关业务系统，以确认是否适用核准要求或更严格的备案程序。若投资涉及敏感或较为敏感的国家或地区，企业将面临更重的申报负担，包括提交更多支持文件、承受更复杂的审核流程以及更长的审批周期。四、结论与主要策略在资源民族主义、保护主义日渐抬头和全球经济发展不确定性增加的背景下，金矿投资相关风险—包括资源民族主义的蔓延、环保合规要求趋严、社区矛盾激化、国家安全审查等监管审查强化以及中国境外投资监管方面的挑战等—已不再彼此孤立。相反，这些风险很可能相互交织、互为因果、彼此表里，共同构成一个复杂的风险网络。例如，环保合规问题可能引发当地社区抗议，进而促使东道国政府以维护公共秩序或国家安全为由介入干预，最终形成所谓“间接国有化”的结果。因此，投资者在投资境外金矿时，需深入研判国别、项目风险，并充分利用各项风险缓释手段，包括但不限于：1.重视国别尽职调查：全面调研东道国政治、法律、经济、社会及环境等维度信息，特别关注该国历史上是否存在针对矿业企业的征收先例。同时，应重点核查中国与东道国之间是否签订双边投资协定（BIT），并研判本次投资能否纳入协定保护范围，以评估在发生征收时能否通过国际仲裁寻求救济。能源与矿产/0182.争取签署稳定性协议：在条件允许的情况下，建议通过与东道国政府协商签订稳定性协议，或选择已具备稳定性保障机制的项目，以锁定关键政策与法律环境，增强项目可预期性及违约情形下的执行保障。3.开展前瞻性项目尽调：建议在项目初期即进行深入的前端尽职调查，将社区关系、环境合规、政府监管态度等敏感因素纳入核心评估范围，提前识别并应对潜在风4.提前掌握境内外审批要求1）国内准出方面：主动与中国境外投资监管机构沟通，确认项目是否因涉及敏感国家或行业而需履行核准程序或更严格的备案要求，并提前准备完整支持材料；（2）东道国准入方面：若项目可能触发国家安全审查、反垄断审查和/或矿业专项审查，应在交易前期开展审批可行性评估，并视情况适时与东道国审查机构进行非正式预沟通，了解其监管倾向。5.善用政治风险保险工具：积极考虑投保中国出口信用保险或利用多边投资担保机构（MIGA）等提供的政治风险保险。需注意该类保险投保周期较长，且承保范围可能无法完全覆盖项目风险，建议在项目前期即开展专业咨询。6.通过交易文件设计分摊风险：•在交易文件中设置有关环保合规、社区关系无争议等方面的陈述与保证条款；•依据尽调结果，将交割后特定期限内因交割前已识别的环保或其他合规问题设为特殊赔偿事项；•建立合理的政府审批风险分担机制，在监管风险较高的法域，需审慎接受因未能取得审批而触发分手费的安排。7.依托双边投资协定保障权益：充分利用投资国与东道国签订的双边投资协定，借助国际投资仲裁机制高效解决争议。已有案例表明，该机制在化解政治风险、维护投资者权益方面具有积极作用。特此致谢实习生李笑和张凯宸对本文撰写的协助。第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/019南美矿业投资：聚焦智利赵曰耀杜慧力樊荣智利矿产资源丰富，拥有全球19%的铜储量、31%的锂储量、56%的铼储量、9%的钼储量、4%的银储量、10%的碘储量6。目前，智利是世界上最大的铜生产国，占全球产量的24%；同时，智利的锂产量在全球排名第二，占全球锂产量的30.2%7。采矿业在智利经济中发挥着重要作用，是该国经济发展的主要驱动力之一。在过去十年中，采矿业平均贡献了智利10.9%的就业岗位和10.5%的GDP8，是外国直接投资存量最大的行业9。本文将对智利的矿业投资监管框架进行简要介绍，以帮助投资者了解智利矿业投资法律法规，规避投资风险。一、智利矿业近期外商投资动态中华人民共和国驻智利共和国大使馆经济商务处公布的数据显示，智利2025年共吸引外国直接投资656.89亿美元，较上年增长16.8%，投资项目达463个。其中，能源领域（381.66亿美元）和矿业（144.09亿美元）是主要投资方向10。以下是近期智利矿业外商投资的项目的简介：•2025年5月19日，力拓宣布将与智利国家铜业公司组建合资企业，开发和运营智利马里昆加盐湖锂矿项目。该交易预计2026年一季度末完成交割。根据协议，力拓将分三个阶段投资共约9亿美元用于该锂矿项目的开发，收购马里昆加盐湖有限公司49.99%的股权。智利国家铜业通过该公司持有马里昆加盐湖锂矿项目的采矿特许权11。•2025年5月12日，智利国家铜业公司与必和必拓达成了一项针对安托法加斯大能源与矿产/020地区铜矿的勘探协议，根据该协议，必和必拓将投资4000万美元用以勘探和研究该铜矿（矿区面积大约24,000公顷）12。•2025年3月14日，加拿大巴里克集团旗下子公司—内华达矿业公司（CompaňíaMineraNevadaSpA）已向智利环境评估署提交了位于阿塔卡马大区的“ElAlto”金、铜矿业勘探项目申请，该项目计划投资3500万美元13。•2025年2月20日，英美资源集团与智利国家铜业公司签署解备忘录，将在2030年至2051年期间实施联合采矿计划，以促进安第纳-洛斯布朗塞斯矿区（该矿区是世界第四大，智利第三大铜矿区）的开发14。二、智利外商投资法概述智利的外商投资法律和政策，在吸引外资方面取得了显著成效，为智利的经济发展做出了重要贡献。智利的外商投资法律和政策主要包括：–该法于2015年6月16日颁布，将外商投资定义为从国外向智利投入不少于500万美元的资本或资产，或收购智利公司至少10%的控制权的行为。–依据该法律成立的外国投资促进局（InvestChile）负责协助外国投资者完成在智利的公司设立，并向符合条件的外国投资者签发《外国投资者证书》以保护其享有的相关权利。•《外汇兑换规则大全》（CompendiumofForeignExchangeRegulation）–该法规由智利中央银行颁布，其第十四章主要规制所有与境外的贷款、存款、投资和出资相关的外汇业务。当外国实体投资金额超过10,000美元或等值其他外币时需遵循该章规定。–该法规构建了相对规范、透明的外汇管理制度，并在一定程度上简化了外资进入的程序，只要符合金额及形式等规定，并完成相应的报告流程，外资即可较为顺畅地进入智利市场。国际矿业公司在智利经营业务，需在智利设立合法的经营机构。目前，比较常见的形第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/021外国公司的分支机构（AgenciadeSociedadExtranjera）•一家在国外合法设立的公司可以在智利直接经营分支机构，同时保•分支机构在智利从事的所有经营活动都受智利法律管辖，它是外国简化股份公（Sociedad•此形式是一种非常灵活和受欢迎的外国投资形式。•可以由一名股东（自然人或法人）成立，并可以实现100%的外资•公司治理简单，且内部规章可以自由修改以适应业务的需要。股份公司（SociedadAnónima，S.A.)•此形式为大公司的传统结构（尤其多用于在智利本地或国际资本市•需要至少两名股东以及至少三名成员组成的董事会。•资本金必须自成立之日起三年内缴足。•公司（S.A.）可以是“公开”的（如果公开发行股份或有超过2000名股东，并接受智利证券监管机构的监管）或“封闭”的（那些不符合前述要求的公司）。有限责任公（SociedadLimitada，Ltda.)•这种公司设立形式在大型国际矿业公司中不常见。•有限责任公司（Ltda.)结构调整需要所有合伙人的一致同意，因此三、智利矿业法律框架（一）矿业相关法律框架《智利共和国政治宪法》《智利共和国政治宪法》确立了采矿基本制度：•国家对所有矿区拥有绝对、排他、不可剥夺和不受时效限制的支配权，包括矿床、盐滩、煤炭和碳氢化合物矿床以及其他化石物质，但表层粘土除外15。•国家管辖海域中的液态或气态碳氢化合物、锂、海洋中的矿床，或完全或部分位于法律上被归类为对国家安全具有重要意义的地区的任何类型的矿床，均不允许申请采矿特许权。能源与矿产/022《矿业法典》•对大型国际矿业公司而言，最重要的修订是第21,420号法律及其修正案（第21,649号法律）项下的相关修订。•这些法律对勘探特许权的期限和延期、采矿许可证的管理体系和缴费金额作了大幅修改（目的是遏制投机），取消了实地测量，并规定了向智利地质和矿产服务局提交基本地质信息的义务。《矿业特许权法》该法于1982年颁布，作为宪法第24条第6款的具体规定，经2023•矿业特许权由普通司法法院通过相应程序裁定设立，并依照《矿业法典》规定进行登记。开采特许权为无固定期限。•特许权人有权在其特许区域内进行勘探和挖掘，可依法设立矿业地役•特许权人需缴纳年费，逾期可导致特许权失效。（二）针对锂资源的特殊国家战略《国家锂资源发展为实现智利在锂行业的世界领导地位，国家将参与锂资源开发的全流程，该战略概述了盐滩和盐湖的分类：•战略盐滩：阿塔卡马和马里昆加盐滩（最近合资动态见本文第一部分）被指定为战略盐滩，智利将通过其国家铜业公司持有锂项目开发的多数股权。智利国家铜业公司的任务是牵头这些领域的谈判，以确保负责任的开采。例如，2024年5月31日智利国家铜业公司和智利矿业化工公司之间将签署合作协议，并将在满足所有法律、技术和环境要求后生效。不允许进行任何商业活动，目的是保护其生态系统。•勘探和开采区域：对于位于阿里卡和帕里纳科塔、塔拉帕卡、安托法加斯塔和阿塔卡马地区的盐滩，智利将邀请国内外投资者，促进达成可以完全由私人实体主导的特殊锂矿开采运营合同（ContratoEspecíficodeOperacióndeLithio,CEOLs）。四、智利矿业相关环保要求（一）矿业相关环保法规及要求智利环保政策以“可持续发展”为核心，通过法律完善、技术创新、社区参与和国际合作，构建了覆盖“勘探—开采—闭矿”全周期的监管体系。目前，智利建立了多层次的第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/023环境政策体系，以应对矿业等行业的环境影响，具体如下：环境影响评估体系由第19,300号法律（由2010年第20,417号法律和2012年智利环境部第40号最高法令修订）确定的环境影响评估体系为矿业项目根据类型和规模提供了两种评估体系：通常包括超过某些生产阈值（如每月大于5000吨）的矿业开发项目，或者产生健康风险、对可再生自然资源有重大不利影响、需要重新安置社区、对社区产生重大影响、对土著群体的生活习俗有重大影响、位于人口密集区或保护区附近或影响文化遗产的项目。环境影响评估是两种评估体系中更为严•环境影响声明（DeclaracióndeImpactoAmbiental目或活动不会产生法律中规定的任何影响、特征或情况，应提交环境影响声明。它通常适用于较小规模的矿业项目或现有项目的微小修改。矿业活动须遵守的具体环境法规和要求•空气污染物（颗粒物、气体）的排放标准。•地表水和地下水的一级和二级质量标准。•危险和非危险工业固体废物的处理和处置条例。•尾矿储存设施的设计、建造、运营和关闭核准条例。水资源使用《水法》于1981年10月29日发布（经2005年第20,017号法律和2022年第21,435号法律修订），以规范和管理全国水资源的获取方式。（二）矿业项目的水资源获取在智利的大部分地区，水是稀缺的战略性自然资源，特别是在矿业活动集中的北部和中部地区。因此，用水权的取得和管理是矿业经营的关键方面。新修订的《水法》加强了水作为公共使用的国家资产的性质，并明确了环境可持续性和保护生态系统（含水层、冰川）在水资源使用中的重要地位；同时加强了智利水务局（DirecciónGeneraldeAguas，DGA）的权力（特别是在稀缺的情况下）以及对现有水资源使用权进行规范和登记。矿业企业获得新的内陆用水权日益困难，特别是在干旱的情况下，现有权利面临更多的监管和可能的限制。大型矿业公司不得不提高用水效率、开发替代水源，包括直接使用海水或淡化海水。海水淡化虽然在技术上是可行的，但涉及高投资费用（建造工厂、将水输送到高海拔地点的动力系统）和经营费用（如电力开支）。因此，战略性水资源管理不仅是智利监管的重点，也是采矿经营可行性和长期可持续性的重点。能源与矿产/024五、智利矿业开发社区关系（一）智利社区关系法律体系采矿项目的开发除了受到技术、经济和环境的制约外，也需要与当地社区、土著居民和受影响地区的其他利益相关方协商并取得其同意。智利关于矿业开发社区关系的主要法律体系如下：《关于独立国家土著和部落人民的第169该公约由国际劳工组织于1989年颁布，并由智利政府于2008年批准后，自2009年生效。该公约是智利法律制度的一部分。《社会发展和家庭该法令规定了与智利土著人民进行事先协商的一般行政程序，包括该程序的阶段、期限、参与主体和国家机关的职责。《土著法》第19,253号法律该法于1993年公布，最新修订见2020年第21,273号法案。该法规定，社会整体尤其是国家应采取适当措施保护土著土地，确保其合理开发与生态平衡，并规定了关于司法程序中的土著习惯法的适用问题，土地纠纷中的调解在智利，矿业公司为构建良好的社区土著关系做出了多方面努力。例如，2025年5月8日，智利国家铜业公司（与社区原住民就位于阿塔卡马大区马里昆加盐湖的锂项目进行协商，就协商合同的多个条款达成了11项协议，涵盖了土地使用、承包方义务等议题，标志着国家锂战略下第二次原住民协商正式结案16。（二）社会经营许可除严格遵守法律和获得正式许可外，采矿项目的长期可行性越来越依赖于获得并维持但指的是项目在其影响范围内获得当地社区、土著人民和其他利益相关者的接受、认可或至少是容忍。社会经营许可（SLO）的建立依赖于信任关系、透明对话、对社会环境影响的妥善管理，以及项目利益共享。若缺乏或失去这一许可，可能引发社会环境冲突、项目遭到抵制、因抗议或诉讼导致重大延误，极端情况下甚至会导致运营停滞或开发搁置。因此，大型国际矿业公司会投入大量资源和精力制定社区参与策略、开展社会投资项目、建立投诉管理机制，力求在矿业项目整个生命周期内构建并维持这一社会经营许可。第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/025结语近期的智利立法动态表明，矿业监管正呈现明显的国家干预趋势。尽管智利的矿业制度充分认可矿业特许权人权利并鼓励私人投资，但在特许权使用费、闭矿、采矿许可证、水资源管理以及税收稳定性条款等领域的一系列改革，均趋向更强的国家控制、国家对矿业收入的更多参与，以及对环境和社会层面的更多考量。这种政策的调整旨在使采矿业为国家的可持续发展作出更重要的贡献，但与此同时，也增加了国际投资者面临的监管复杂性和运营成本。国际矿业公司在智利投资时，需密切关注这些变化，以应对监管挑战，把握投资机遇。本文系金杜团队与智利律所ALESSANDRI合作撰写。感谢实习生赖千千、苗苗对本文的贡献。能源与矿产/026拉美矿业投资：聚焦厄瓜多尔赵曰耀曾坚杜慧力樊荣韦静厄瓜多尔地处南美安第斯铜矿带，矿产潜力巨大，尤其在铜、金等领域备受关注。采矿业是厄瓜多尔最大且增长最快的行业之一，据厄瓜多尔能源与矿业部（Ministeriode17等数据显示，厄瓜多尔矿产品出口额近10年实现了跨越式增长。2023年矿业出口总额约33亿美元；2024年的矿业出口虽受到全国电力危机的不利影响，仍达约30亿美元，占全国出口总额的8.9%；厄瓜多尔矿业协会预计，2025年矿产品出口将达到40亿美元18，成为继石油和海产品之后的主要出口产业19。厄瓜多尔总统丹尼尔·诺沃亚于2025年访华，与中国签署了新的共建“一带一路”合作规划，进一步巩固了中厄战略伙伴关系20，为中国投资者在厄瓜多尔的投资活动提供了坚实的政治基础和有利的宏观环境。近年来，中资企业在厄瓜多尔投资了一系列具有代表性的矿业项目，如米拉多尔铜矿和圣卡洛斯—帕南采铜矿21，涵盖铜、金、银等资源，投资规模大、技术密集、战略意义突出，成为中厄资源合作的重要典范。本报告旨在对厄瓜多尔外商投资制度、矿业监管体系、环境与劳工法规进行初步整理，为有意进入厄瓜多尔矿业市场的投资者提供初步参考。一、外商投资法律框架（一）法律框架厄瓜多尔外商投资法律体系以2008年《宪法》为基础。对于外商投资，厄瓜多尔总体上奉行国民待遇原则。除国防、安全等特定领域外，允许外资100%控股进入大多数行业。矿业、石油、金融等战略性行业虽受更严格的监管（如外资比例限制等），但政府近年来持续简化审批流程，以吸引更多外部资本。第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/027（二）外商投资准入厄瓜多尔未设立专门的外商投资审查制度。除禁止外资参与手工采矿外，对外资进入矿业无特殊限制，外国投资者享有与本国投资者同等的待遇，但需要在中央银行登记并按规定进行矿权登记或转让登记。由于矿业属于战略性行业，相关投资仍须依据《矿业法》履行包括特许权许可、环评、社区协商等在内的实质性审批程序，并需经能源与矿业部（MEM）等主管机关联合审核批准后方可实施。外国矿业投资者在合法完税后可依法自由汇出利润22，无需额外审批。对于签署投资协议的新生产性投资，向境外支付的分红可获税收豁免23。（三）反垄断审查厄瓜多尔的市场竞争由经济竞争监管局（SuperintendenciadeConcurrenciaEconómica,SCE）监管，依据《市场权力监管与控制法》及《反不正当竞争有机法》实施24。《反不正当竞争有机法》是2025年8月通过的新法，部分废止了原《市场权力监管与控制有机法》（LORCPM）中关于不正当竞争的规定，并将经济依赖滥用列为不正当竞争行为25。任何可能导致经营者集中（如合并、收购）的交易，若达到法定门槛，必须事先获得SCE的批准；即使交易未达到上述门槛，SCE仍有权依职权或应第三方请求，对该交易进行审查。经营者集中申报需满足市场份额门槛或经济门槛26。市场份额门槛指交易完成后任一方在相关市场中份额达到或超过30%；经济门槛则指交易各方上一财年在厄瓜多尔的总业务量超过由市场权力监管委员会（JuntadeRegulacióndePoderdeMerca-do）以“统一基本薪酬”（RBU）设定的金额27。二、矿业监管体系（一）监管框架厄瓜多尔矿业活动监管法律法规框架主要由《宪法》《矿业法》《矿业法总条例》和能源与矿产/028《水资源、利用和开发组织法》等构成。《宪法》规定矿业属于国家战略领域，所有矿产资源归国家所有；国家通过授予矿业特许权的方式允许私人参与勘探和开发28。厄瓜多尔矿业领域的监管体系由多个部门协同组成，其中能源与矿业部（MinisteriodeEnergíayMinas，MEM）作为最高主管机关，负责全国矿业政策的制定和重大投资项目的审批；矿业监管与控制局（AgenciadeRegulaciónyControlMinero，ARCOM）承担对国家矿业公司（EmpresaNacionalMineradelEcuador，ENAMI）、私营和小规模矿业企业等采矿活动的全过程监督与执法职责29；ENAMI则作为国有运营平台，直接参与资源开发并与外资合作。国家地质矿业冶金研究所（INIGEMM）为矿业管理提供地质勘查和技术支撑；环境、水和生态转型部（MinisteriodelAmbiente,AguayTran-siciónEcológica，MAATE）则负责矿业活动的环境影响评估、风险分级及环境许可证的加强地方对采矿项目的参与和监督，实现多层级治理协同。（二）矿业项目主要阶段根据厄瓜多尔《矿业法》，矿业项目的勘探、开采及附属作业各阶段均须遵守不同的•勘探30：包括初步勘探、高级勘探和经济评估三个子阶段。初步勘探期限最长为4年，侧重于地表测绘与样品采集；高级勘探也为期最多4年，主要通过钻探确定矿体的储量与品位。完成勘探后，特许权人可用最多2年时间进行矿床的经济评估，并可申请延长2年，用于完成技术与经济可行性研究。•开采31：自能源与矿业部（MEM）宣布进入开采阶段的决议作出后6个月内，特许权人必须与代表国家的该部门签订《矿产开采合同》。该合同将详细规定此矿产开采项目的法律、技术、环境、税务和社会义务。手工采矿特许权、小型矿业和中型矿业的特许权人可被豁免签订此合同。•附属作业32：包括选矿、冶炼、精炼、商业化和闭矿。这些活动通常在开采阶段的授权范围内，但可能需要额外的环境许可。第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/029（三）矿权取得与终止矿业权由厄瓜多尔能源与矿业部（MEM）通过矿业特许权的形式授予矿业权申请主体。矿业特许权是指授予特许权人的一项可转让的矿业权利33，最长期限为25年，到期前可授权后可转让35。《矿业法》中规定了多个可能导致矿权被政府收回的情形，包括未按时支付特许权维护费或特许权使用费、未能提交勘探或生产报告、未履行投资计划、造成环境损害，或损害文化遗产等36。厄瓜多尔总统丹尼尔·诺博亚（DanielNoboa）于2025年12月31日签署了第273号行政法令，对矿业部门的相关法规进行了修改。该法令强化了矿业监管与控制机构的监督权力，并规定了更严格的文件要求，包括环境管理计划、经济信息以及税务合规证明37。（四）矿权分类根据厄瓜多尔矿业法规，基于采矿技术以及矿石产量，采矿特许权分为手工采矿特许权、小型采矿特许权、中型采矿特许权以及大型采矿特许权共四类，适用不同的监管框架。其中，对手工采矿特许权、小型采矿特许权中型采矿特许权规定了特殊适用规定，而大型矿业活动则遵循一般规定。•手工采矿特许权：主要面向使用简易工具且投资额度低的个体或家庭作业，期限10年（可续期），无需缴纳特许权使用费。•小型采矿特许权：适用于同步进行勘探与开采活动的矿区，对外资无特别限制，其规模条件如下：矿区面积为400至500公顷，日处理能力依据开采类型（如地下、露天、砂矿）分别不超过300吨、1000吨和1500吨。特许权人须每年按时缴纳特许权维护费和特许权使用费，并提交生产报告。勘探与开采阶段允许安装小型选矿设备处理本矿提取矿物。•中型采矿特许权：适用范围为500至5000个采矿公顷，不区分地下或露天开采，日处理量为：地下301–1000吨、露天1001–2000吨、砂矿1501–3000吨。中型采矿特许权可在勘探后直接申请，亦可由小型采矿权升级。•大型采矿特许权：适用于采矿面积不超过5000公顷的矿区，无处理量上限。特许权能源与矿产/030人须分阶段缴纳RBU2.5%、5%及10%的特许权维护费，定期提交经审计的勘探进展与年度投资计划，以及每半年一次的开采报告。各勘探阶段的变更须经能源与矿业（六）土地权利、复垦根据厄瓜多尔2008年《宪法》和《农村土地与祖传领土组织法》等有关规定，外国投资者享有与本国公民同等的土地权利，但在边境、安全或保护区内禁止取得土地所有权，且外资获取土地须经国家农业主管部门（AutoridadAgrariaNacional）事先授权。在厄瓜多尔取得矿业特许权并不自动赋予地表土地的使用权38。特许权人须通过与地表所有者协议设立地役权，或在协商不成时向矿业监管与控制局（ARCOM）申请强制设立地役权，并支付补偿金；地役权的补偿金优先由特许权人与地表所有权人协商确定，若协商不成，则由矿业监管与控制局（ARCOM）进行裁决39。地役权设立后需在矿业登记处登记。其期限应与矿业特许权一致，续展时同步延长。根据《矿业法》规定，土地复垦是矿业法定义务的一部分，属于“矿山关闭”阶段的核心内容。矿权人必须制定详尽的《矿山关闭计划》，内容涵盖环境修复、区域恢复、社会影响补偿及财务担保等事项，并至少提前两年将其提交至环境部批准。环境修复责任贯穿矿业活动的全过程，不仅限于关闭阶段。（七）矿石的冶炼与出口矿石冶炼在厄瓜多尔受到严格监管。根据《矿业法》规定，非矿权人如需设立冶炼厂，必须取得能源与矿业部（MEM）的授权许可；矿权人若在其特许区域内设厂处理自有矿石，则可豁免该项授权。厄瓜多尔矿产品出口遵循自由商业化原则，未设配额或普遍的禁止性规定。其主要的特殊监管是一种“商业化许可”制度40：非矿权持有人或销售非自有矿区产品的矿权持有人，在从事金属矿物或非金属矿物的出口时，必须事先获得此许可，旨在确保出口矿产来源的合法性及防止非法矿产品交易。三、环境监管体系（一）监管框架厄瓜多尔矿业项目的环境监管依据主要包括《环境法》及其条例、《环境部二级立法第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/031统一文本》、《矿业活动环境条例》以及省和市政府制定的环境标准等。所有可能影响生态的活动均须根据环境风险等级依法取得许可。厄瓜多尔环境监管与许可原本由环境、水和生态转型部（MinisteriodelAmbiente,AguayTransiciónEcológica，MAATE）负责，并可将部分环境许可权限下放给地方政府。但2025年7月，厄瓜多尔总统丹尼尔·诺博亚（DanielNoboa）签署第60号行政令，撤销环境、水与生态转型部，并将其职能划归能源与矿业部。这一决定将权力集中于负责推动石油和矿业发展的同一机构，因为石油和矿业是推动外国投资和经济增长计划的核心产业41。（二）环境审批《矿业法》第26条规定，在开始矿业活动之前，必须根据项目类型和风险等级，通过环境信息系统（SUIA）完成环境登记或申请环境许可，并取得环境主管机关的正式批准；同时，还需获得水资源主管部门的相关许可。矿业领域环境审批文件分环境登记（适用于中、大型矿业项目的初步勘探阶段以及手工采矿业）以及环境许可（适用于同步进行勘探与开采活动的小型矿业，以及中、大型矿业的高级勘探、开采、选矿、冶炼、精炼和闭矿阶段）。四、社区与劳工、文化遗产（一）原住民与社区权利在厄瓜多尔，处理与原住民和地方社区的关系，是影响矿业项目成败的关键的非技术性因素。除强制性特别咨询程序外，在经济权益方面，法律还通过多种渠道确保矿业收益反哺地方和原住民社区，助力其可持续发展。例如，《矿业法》第93条规定60%的特许权使用费应用于地方生产和发展项目，第67条则要求将矿企15%利润中的12%用于社会和区域发展投资42。此外，法律亦设立了保护性条款，允许在社区居民的健康与生命受到威胁时暂停矿业活动43。（二）劳工与合规厄瓜多尔的劳工制度以《宪法》和《劳动法》为基础，确立了“劳动者权利不可剥夺”与“有利于员工解释优先”两项核心原则，并由劳动部负责相关法律的执行与监管。矿业企业在人员构成方面需遵守本地化比例要求：雇佣厄瓜多尔籍员工比例不得低于80%；薪资方面，普通岗位支付给本国员工的薪资总额不得低于80%，管理与技术岗位能源与矿产/032不得低于70%。企业员工达30人即可依法组建工会；工会在保障工人权益方面具有一定政治影响力与协调作用。（三）文化遗产根据《矿业法》，在任何可能涉及考古遗址或文化遗产的区域内开展矿产勘探活动，必须事先取得国家文化遗产研究所（InstitutoNacionaldePatrimonioCultural，INPC）出具的有利行政许可。法律明文禁止在考古区开展勘探活动，且在属于国家文化遗产的区域内设立地役权，也须经国家文化遗产研究所（INPC）批准，并遵守其发布的行政法案中规定的条件。国家文化遗产研究所（INPC）依法享有对涉及文化遗产区域内项目的监管权，可随时检查项目活动，并可对任何可能危及文化遗产的工程要求暂停乃至拆除。如矿业活动对文化遗产造成严重、永久或不可逆的损害，能源与矿业部（MEM）在受到国家文化遗产研究所（INPC）出具的技术报告后，须依法吊销该项目的矿业特许权。结语厄瓜多尔丰富的铜、金等战略矿产资源，为投资者提供了进入全球高品位矿区的难得机会。在厄瓜多尔进行矿业投资，需要特别关注环境责任、社区关系、政治动态等问题，以提高厄瓜多尔矿业项目投资的可行性和抗风险能力。感谢廖怡媛对本文的贡献。第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/033拉美矿业投资：聚焦哥伦比亚赵曰耀张小联杜慧力樊荣韦静哥伦比亚作为拉丁美洲重要的自然资源国之一，矿业是其国民经济的支柱产业，贡献了大量的出口收入和就业机会。哥伦比亚已探明并开采的矿产达211种，其中煤炭、黄金、铜、镍、祖母绿等储量尤为突出。根据哥伦比亚国家矿业局与美国地质调查局公布的数据，2024年哥伦比亚煤炭产量达6860万吨，2025年前三季度出口量3608.41万吨，出口量约占矿业总出口的65%；黄金储量位居拉美第三，储量达700吨，2024年产量达60吨；镍等关键矿产需求增加，哥伦比亚凭借其丰富的矿业资源和开放的投资环境，成为国际矿业资本的重要目的投资地之一。中哥两国在矿业领域的合作也迎来新契机。2025年5月14日，中国与哥伦比亚签署关于共建“一带一路”合作规划45，深化在经贸投资、可持续发展及数字经济等领域的合作。46这一合作框架为中国企业参与哥伦比亚矿业开发提供了更广阔的平台，也助力哥伦比亚优化矿业产业链，提升矿业资源开发的附加值。哥伦比亚政府于2025年5月启动17个铜矿区块的拍卖，旨在减少对外国铜矿供应的依赖，提供了新的投资机会。2025年12月，哥伦比亚启动了新一轮战略矿产区块招标，涉及共计14个矿区区块，面向铜、黄金及多金属资源的勘探与开发，这被视为支持能源转型和促进工业发展的举措之一47。本文将对哥伦比亚的外商投资制度、矿业投资监管制度以及环境制度进行介绍，对投资过程中可能涉及的注意事项进行初步提示，供有意赴哥伦比亚进行投资的企业纪海上丝绸之路建设的合作规划》及《中华人民共和国国家发展和改革委员会与哥伦比亚共和国贸易、工业和旅游部关于经流合作的谅解备忘录》。能源与矿产/034一、哥伦比亚外商投资法律制度（一）法律框架近年来，哥伦比亚政府通过完善法律体系和政策，为外国投资者提供透明的营商环境。哥伦比亚外商投资法律主要包括：投资监管规定了哥伦比亚外资投资与本国资本对外投资的主要涉及商业、工业和旅游领域监管法规的系统规定了企业合并、收购以及垄断行为的监管，为哥伦比亚的反垄断法。公司治理《商法典》该法典是规范商业行为和商事主体的基础性法律对《商法典》进行改革，建立了现代化破产重组外汇管理规定了哥伦比亚政府在国际汇兑监管方面应遵循税收制度规定了国家税种及其制度基本结构，构成哥伦比亚税收体系的核心框架。（二）外商投资准入哥伦比亚对外国投资者基本上给予国民待遇，外国资本可在大多数经济领域进行投资，但以下领域除外1）国防与国家安全相关活动2）对非本国生产的有毒、危险或放射性废物的处理、处置及销毁。对于金融、保险、石油、天然气、矿业和电视等战略行业，外国投资需履行相应的外商投资批准程序。近年来，哥伦比亚政府持续简化相关批准流程，以吸引更多外资进入矿（三）反垄断审查在哥伦比亚，外资并购及商业整合交易需遵守严格的反垄断审查规定，以确保市场公平竞争。哥伦比亚国家竞争保护主管部门—工商监督局（SuperintendenciadeIndustriayComercio,SIC）是哥伦比亚反垄断监管的核心机构，负责调查垄断行为，审查企业并购交易，并对违规行为实施行政处罚。第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/035根据哥伦比亚《2009年第1340号法律》的规定，从事同一经济活动或参与同一价值链的企业，在进行合并、兼并、控制权收购或任何形式的商业整合时，符合特定条件的，必须向工商监督局（SIC）提交申报。若交易方市场份额低于20%，拟议交易将自动视为获准，无需接受实质性审查，仅需向工商监督局（SIC）履行备案程序。二、哥伦比亚矿业监管制度（一）法律框架哥伦比亚的矿业监管体系由不同层级的法律和法规构成，涵盖从宪法条款到具体技术规范的多重规定。哥伦比亚矿业投资相关的主要法律法规包括：1991年哥伦比亚《宪法》、《矿业法典》（CódigodeMinería）、《1994年第141号法律》（Ley141de1994）等。《矿业法典》是哥伦比亚现行矿业领域的核心法律。（二）监管机关哥伦比亚矿业领域的主要监管机构为国家矿业局（AgenciaNacionaldeMineríadeColombia，ANM）、矿业能源规划署（UnidaddePlaneaciónMineroEnergéticadeColombia，UPME）和哥伦比亚地质调查局（ServicioGeológicoColombiano，SGC）。国家矿业局负责执行矿业权登记程序、为各类项目提供技术协助，并监督矿业特许权衍生的义务履行情况；矿业能源规划署主导行业综合性与持续性规划，编制行业发展指标，并为利益相关方及政策制定机构提供所需信息；哥伦比亚地质调查局依据矿业能源部政策，开展地下资源潜力的科学研究。（三）矿业权制度1.矿业权获取方式根据哥伦比亚《矿业法典》的规定，哥伦比亚所有的矿产资源均归国家所有。对这些资源进行勘探和开发的权利，必须通过国家矿业局进行签发授权。矿业权的取得方式包括矿业权可以通过法定程序向国家矿业局申请，由国家矿业局进行授予，签署矿业特许权合同。哥伦比亚实行矿业权申请“先到先得”原则，对于先申请矿业权且符合法定条件的申请人赋予优先缔约权48。根据《矿业法典》的规定，申请者的身份无特殊限制，哥伦比亚及其他国家的公民或法律实体均可以提出矿业特许权申请。外国法人须通过其在哥伦比亚境内设立分公司、子公司或附属机构才能提出能源与矿产/036矿业权申请，且还需向授予机关提供适当担保49。根据《矿业法典》，在国家矿业登记簿正式注册的矿业权（即矿业特许合同项下权利义务）可全部或部分转让。转让方须提前向国家矿业局提交转让意向通知及对应转让协议。国家矿业局应在45个工作日内作出是否批准的决定，逾期未出具书面否决决议的，视为自动批准并完成登记50。•战略矿产储备区制度51哥伦比亚于2012年确立了10种战略矿产名录，并于2023年通过第1006号决议将名录增加至17种52。基于此，哥伦比亚国家矿业局依照2015年第1753号法律第20条规定，划定并宣布了战略矿产储备区。战略矿产储备区是具有战略矿产高潜力的未开发区域，必须通过客观评选程序签订特殊的特许权合同53。2.矿业特许权合同哥伦比亚建立了较为完善的矿业特许权管理体系。《矿业法典》设立了矿业特许权合同制度，覆盖了从勘探、建设安装、采矿权阶段全部流程。同时，《矿业法典》设置了灵活的“退出制度”，赋予特许权人可在任一阶段自愿放弃特许权合同的权利，但须向矿业主管部门申请并履行截至申请时所有应履行的义务54。如投资者仅需初步勘探，可在勘探阶段结束后选择不进入建设安装和开发阶段。根据《矿业法典》的规定，只有取得国家矿业局正式授予并登记注册的矿业特许合同，才可对国家所有的矿产行使被授予的探矿权与采矿权55。矿业特许权合同期限最长为30年，期限自合同在国家矿权登记处登记之日起计算。在特许权合同届满前，特许权人可申请延长合同期限，至多可延长30年。延长期限届满后，特许权人对续签该区域特许权合同享有优先权以继续开采作业，且在新合同生效前无需中止开采活动56。根据《矿业法典》，特许权合同授予特许权人进行勘探的期限为3年，可申请延期2次，每次最多4年。此阶段特许权人无需取得环境许可证（LicenciaAmbi-ental），但须根据其最低勘探计划（PME）取得相关的许可（elPermiso），石膏、铬、硅、建筑材料（仅限于砂、砾石和黏土）。第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛/037如废水排放许可等。此外，特许权人还需签署一份《环境矿业政策》并支付地表使用费。并在勘探期结束前，向主管机关提交并申请批准《开采工作计划》57。•建设与安装阶段勘探期结束后，开始为期3年的建设和安装期，特许权人可申请延期最多1年。进入建设与安装阶段需获得矿业主管机关对作业计划（PTO）的批准以及国家环境许可局颁发的环境许可证。勘探期限与建设安装期限的延长必须由特许权人在相关期限届满前3个月提出。若申请未在期限届满前