永续公司债审批制度

PAGE永续公司债审批制度总则制定目的为规范公司永续公司债的审批流程，确保公司在发行永续公司债过程中遵循相关法律法规和行业标准，保障公司及投资者的合法权益，提高公司资金运作效率，特制定本审批制度。适用范围本制度适用于公司在境内外市场发行永续公司债的相关审批事项，包括但不限于发行申请、发行方案制定、发行过程中的各项决策及后续管理等环节。基本原则1.依法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管部门的规定以及证券交易所的业务规则，确保永续公司债发行及审批活动合法合规。2.风险可控原则：充分评估发行永续公司债可能带来的各种风险，制定有效的风险防控措施，确保公司财务状况稳定，风险可控。3.效率优先原则：在确保合规和风险可控的前提下，优化审批流程，提高审批效率，保障公司融资需求及时满足。4.信息披露原则：按照相关要求，真实、准确、完整、及时地披露永续公司债发行及审批过程中的各类信息，保障投资者知情权。审批机构及职责董事会1.职责审议永续公司债发行方案，包括发行规模、期限、利率、募集资金用途等重要条款。决定是否向监管部门提交永续公司债发行申请。对发行过程中的重大事项进行决策，如承销商选择、信用评级安排等。2.工作程序公司相关部门根据公司资金需求及市场情况，拟定永续公司债发行初步方案，提交至董事会办公室。董事会办公室对方案进行形式审查后，提交董事会会议审议。董事会会议应提前通知全体董事，会议由董事长召集并主持。在审议过程中，董事应充分发表意见，对方案进行深入讨论。经全体董事过半数通过，形成董事会决议，并以书面形式记录会议内容及决议结果。股东大会1.职责审议批准董事会提交的永续公司债发行方案。对发行永续公司债涉及的其他重大事项进行决策，如修改公司章程中与永续公司债相关的条款等。2.工作程序董事会将经审议通过的永续公司债发行方案提交股东大会审议。股东大会召集人应按照《公司法》及公司章程的规定，提前发出股东大会通知，告知股东会议召开的时间、地点、审议事项等信息。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东出席股东大会，应按照规定行使表决权。股东大会对发行方案进行表决时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会形成的决议应以书面形式记录，并由出席会议的董事签名。监事会1.职责对永续公司债发行审批过程进行监督检查，确保审批程序合法合规，决策符合公司及全体股东利益。审查发行方案是否符合公司实际情况和发展战略，是否存在损害公司及股东利益的情形。2.工作程序监事会在知悉永续公司债发行相关事项后，主动介入监督工作。监事会成员通过查阅文件、列席会议、调查访谈等方式，对发行审批过程进行全程监督。监事会应定期向股东大会报告监督情况，如发现问题应及时提出整改意见，并督促相关部门落实。专门委员会1.职责战略委员会：从公司战略发展角度，对永续公司债发行的必要性、可行性进行研究分析，为董事会决策提供战略层面的建议。审计委员会：审查永续公司债发行方案中的财务条款及相关财务信息披露，确保财务数据真实、准确、完整；监督发行过程中的财务审计工作。风险管理委员会：评估发行永续公司债可能带来的风险，制定风险应对策略和风险控制措施；对发行后的风险管理工作提出建议。2.工作程序各专门委员会根据其职责范围，在收到永续公司债发行相关资料后，组织召开专门会议进行审议。专门委员会会议应邀请相关专家、专业人士参加，充分听取各方意见。各专门委员会形成审议意见后，提交董事会或股东大会作为决策参考依据。职能部门1.职责财务部：负责测算公司资金需求，制定永续公司债发行的财务预算；对发行后的财务状况进行分析预测，评估对公司财务指标的影响；协助编制发行方案中的财务条款。法务部：审查永续公司债发行方案及相关法律文件是否符合法律法规要求，防范法律风险；处理发行过程中的法律事务，提供法律咨询服务。投资部：研究市场动态，分析永续公司债发行的市场环境和时机；参与制定发行方案中的利率、期限等条款，确保发行成本合理；协助选择承销商等中介机构。董事会办公室：负责协调各部门之间的工作，汇总整理永续公司债发行相关资料；按照审批程序及时提交各类文件，组织召开相关会议；负责与监管部门、证券交易所等沟通协调，办理发行申报及后续手续。2.工作程序各职能部门按照职责分工，在规定时间内完成各自负责的工作任务，并将相关成果提交至董事会办公室。董事会办公室对各部门提交的资料进行整合，形成完整的发行方案及申报文件，按照审批流程依次提交董事会、股东大会等审议。在发行过程中，各职能部门应密切配合，及时处理出现的问题，确保发行工作顺利进行。审批流程发行申请准备阶段1.市场调研与分析投资部负责收集国内外宏观经济形势、行业发展趋势、债券市场动态等信息，分析市场对永续公司债的需求和接受程度。结合公司自身经营状况、财务状况和发展战略，评估发行永续公司债的必要性和可行性。2.资金需求测算财务部根据公司业务发展规划、投资项目计划等，测算未来一定时期内的资金缺口，确定永续公司债的发行规模。对发行永续公司债后的资金使用计划进行详细安排，明确募集资金的投向和预期收益。3.方案起草与论证财务部牵头，会同投资部、法务部等相关部门，根据市场调研和资金需求测算结果，起草永续公司债发行方案。发行方案应包括但不限于发行规模、期限、利率、付息方式、募集资金用途、担保情况、信用评级安排、承销商选择等内容。各部门对发行方案进行论证，从财务、法律、市场等角度提出意见和建议，确保方案合理可行。内部审批阶段1.部门初审各职能部门按照职责分工，对发行方案进行初审。重点审查方案是否符合本部门业务要求，是否存在风险隐患等。财务部审查财务条款的合理性和对公司财务状况的影响；法务部审查法律合规性；投资部审查市场适应性等。各部门在初审后出具书面意见，提交董事会办公室。2.董事会审议董事会办公室将经各部门初审通过的发行方案提交董事会审议。董事会按照既定程序召开会议，对发行方案进行全面审议。董事们应充分发表意见，可以要求相关部门负责人进行解释说明。董事会根据审议情况，对发行方案进行表决，形成董事会决议。3.股东大会审议董事会将董事会决议及发行方案提交股东大会审议。股东大会按照法定程序召开会议，对发行方案进行表决。股东可以在会议上提出问题和建议，要求公司管理层进行解答。经股东大会审议通过，发行方案正式生效。申报与核准阶段1.申报材料准备董事会办公室根据股东大会审议通过的发行方案及相关决议，组织各职能部门准备申报材料。申报材料应包括但不限于发行申请报告、发行方案、公司章程、财务报表、审计报告、法律意见书、信用评级报告、承销协议等。各职能部门按照要求，对申报材料的真实性、准确性、完整性负责，确保申报材料符合监管部门及证券交易所的规定。2.申报与受理董事会办公室将申报材料报送至相关监管部门及证券交易所，并按照要求办理申报手续。监管部门及证券交易所对申报材料进行形式审查，如材料齐全、符合要求，则予以受理；如存在问题，将要求公司补充或修改申报材料。3.审核与反馈监管部门及证券交易所对受理的申报材料进行实质审核，可能会提出反馈意见。公司收到反馈意见后，应及时组织各职能部门进行研究分析，按照要求进行回复和补充材料。回复反馈意见应准确、详细、清晰，充分说明问题的解决情况和依据。4.核准发行经监管部门及证券交易所审核通过，公司获得永续公司债发行核准文件。董事会办公室及时向公司管理层及各职能部门传达核准文件内容，按照核准要求组织实施发行工作。发行与上市阶段1.发行实施公司按照发行方案及核准文件要求，在规定时间内组织实施永续公司债发行工作。确定承销商，签订承销协议，明确双方权利义务。承销商按照承销协议开展承销工作，包括路演、询价、簿记建档等环节。公司配合承销商做好发行过程中的各项工作，确保发行顺利进行。2.上市安排发行结束后，公司按照证券交易所的规定，办理永续公司债上市申请手续。提交上市申请文件，包括上市报告书、发行情况报告书、募集资金使用情况报告等。证券交易所对上市申请文件进行审核，审核通过后，永续公司债在证券交易所上市交易。信息披露披露原则1.遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保投资者能够获取有关永续公司债发行及审批的全面、准确信息。2.按照法律法规、监管部门规定以及证券交易所的信息披露要求，规范披露行为，不得隐瞒或延迟披露重要信息。披露内容1.发行前公司基本情况，包括公司简介、经营范围、股权结构等。发行永续公司债的必要性、可行性分析。发行方案主要条款，如发行规模、期限、利率、募集资金用途等。信用评级情况及信用评级机构出具的评级报告。承销商情况，包括承销商名称、资质、承销协议主要内容等。2.发行过程中发行申请受理情况，包括受理时间、受理部门等。反馈意见回复情况，详细说明对反馈意见的处理措施和结果。发行定价、发行结果等信息，如发行价格、实际募集资金金额、发行对象等。3.发行后募集资金使用情况，定期披露募集资金的使用进度、使用效果等。公司财务状况及经营成果与发行永续公司债前的对比分析。永续公司债的付息、兑付等情况。披露方式1.在公司官方网站设立永续公司债专栏，及时发布相关信息，方便投资者查阅。2.按照证券交易所的要求，在指定媒体上披露信息，确保信息传播的广泛性和权威性。3.定期召开投资者见面会或业绩发布会，向投资者介绍永续公司债发行及使用情况，解答投资者疑问。监督管理与违规处理监督管理1.公司内部审计部门定期对永续公司债发行及审批过程进行审计监督，检查审批程序是否合规、决策是否合理、信息披露是否及时准确等。2.监事会加强对永续公司债发行审批工作的日常监督，发现问题及时督促整改，并向股东大会报告监督情况。3.接受监管部门及社会公众的监督，积极配合监管部门的检查工作，对提出的问题及时整改落实。违规处理1.若发现公司在永续公司债发行及审批过程中存在违规行为，如违反法律法规、未按规定履行审批程序、信息披露虚假等，将视情节轻重