新三板审批制度

PAGE新三板审批制度一、总则（一）目的为规范新三板市场的审批行为，保障市场的健康、有序发展，保护投资者的合法权益，依据相关法律法规及行业标准，制定本审批制度。（二）适用范围本制度适用于在新三板市场申请挂牌、定向发行、重大资产重组等各类涉及审批事项的公司及相关业务活动。（三）基本原则1.依法合规原则：审批工作严格遵守国家法律法规及新三板市场的各项规定，确保审批行为合法合规。2.公正公平原则：对所有申请主体一视同仁，公正对待每一项审批申请，确保市场机会公平。3.公开透明原则：审批流程、标准、结果等信息应及时公开，接受社会监督，保障市场参与者的知情权。4.高效便民原则：在保证审批质量的前提下，简化流程，提高效率，为申请人提供便利。二、审批主体与职责（一）全国中小企业股份转让系统有限责任公司1.负责新三板市场的日常运营管理，承担新三板审批工作的组织、协调职责。2.依据法律法规及市场规则，制定具体的审批标准和流程，并负责解释和修订。3.对申请材料进行形式审查和实质审查，作出审批决定。（二）中国证券监督管理委员会1.对新三板市场的审批工作进行监督指导，确保审批行为符合国家证券监管要求。2.对重大事项的审批结果进行最终审核确认，维护市场秩序和投资者利益。三、审批流程（一）申请受理1.申请人按照规定的格式和要求，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请材料。申请材料应包括但不限于公司基本情况、财务报告、业务模式、治理结构等相关信息。2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司对申请材料进行初步审查，如材料齐全、符合形式要求，则予以受理，并出具受理通知书；如材料不齐全或不符合形式要求，应一次性告知申请人需要补充或更正的内容。（二）审查环节1.形式审查：对申请材料的完整性、规范性、一致性进行审查，确保材料符合规定的格式和要求。2.实质审查：对公司的财务状况进行审查，包括财务报表的真实性、准确性、完整性，以及公司的盈利能力、偿债能力、运营能力等方面的分析。对公司的业务模式进行评估，审查业务的合法性、可持续性、市场竞争力等。对公司的治理结构进行审查，包括股东会、董事会、监事会的运作情况，内部控制制度的有效性等。对申请事项涉及的其他相关事项进行审查，如定向发行的发行对象、发行价格、发行数量等是否符合规定。3.反馈与沟通：在审查过程中，如发现申请材料存在问题或需要申请人进一步说明的情况，全国中小企业股份转让系统有限责任公司将向申请人发出反馈意见，申请人应在规定时间内进行回复和补充说明。双方可就相关问题进行沟通交流，确保审查工作的顺利进行。（三）审核决策1.全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据审查结果，召开审核会议，对申请事项进行审议。审核会议由相关业务部门负责人、专家等组成，对申请材料和审查情况进行全面讨论和分析。2.审核会议根据审议情况，形成审核意见，并作出是否批准的决策。审核意见应明确阐述批准或不批准的理由及依据。3.对于重大事项或存在争议的申请事项，审核会议可邀请外部专家进行咨询或论证，以提高审核决策的科学性和准确性。（四）审批结果公告1.全国中小企业股份转让系统有限责任公司将审批结果及时在官方网站上进行公告。公告内容包括申请事项、审批结果、批准文号等相关信息。2.申请人可通过官方网站查询审批结果公告，如对审批结果有异议，可在规定时间内提出申诉。四、审批标准（一）挂牌标准1.依法设立且存续满两年：公司须依据《公司法》等相关法律法规设立，且自成立之日起持续经营两年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.业务明确，具有持续经营能力：公司业务清晰，可明确划分出与主营业务相关的产品或服务、客户群体、供应商等，且具有持续经营所必需的资源和能力，不存在对重大客户、重大供应商的严重依赖，业务能够保持稳定发展。3.公司治理机制健全，合法规范经营：公司已依法建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在重大违法违规行为，公司经营符合国家产业政策及环保要求。4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：公司股权结构清晰，权属明确，不存在权属争议或潜在纠纷。股票发行和转让行为符合《公司法》、《证券法》及新三板市场相关规定，不存在擅自公开或变相公开发行股票的行为，不存在股份代持等违法违规行为。5.主办券商推荐并持续督导：公司须经具有主办券商业务资格的证券公司推荐，并由其进行持续督导。主办券商应按照相关规定对公司进行尽职调查和内核，出具推荐文件，并在公司挂牌后履行持续督导职责。6.全国股份转让系统公司要求的其他条件：全国中小企业股份转让系统有限责任公司可根据市场发展情况和监管要求，适时调整和补充挂牌标准的其他条件。（二）定向发行标准1.发行对象符合规定：发行对象须为符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的投资者，包括公司股东、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。2.发行价格合理：发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。3.发行数量符合要求：公司定向发行的股份数量不得超过公司现有股本总额的百分之三十，法律、行政法规另有规定的除外。4.募集资金用途合法合规：募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得用于弥补亏损或非生产性支出。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。5.公司治理和信息披露符合要求：公司在定向发行过程中，应确保公司治理结构健全，信息披露真实、准确、完整、及时，符合新三板市场的信息披露规则。（三）重大资产重组标准1.符合重组条件：公司实施重大资产重组，应符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的条件，包括具有明确的商业目的，且符合公司发展战略；重组后公司应具有持续经营能力；重组后公司治理机制健全，不存在损害股东合法权益的情形等。2.重组方案合理：重大资产重组方案应明确重组方式、交易标的、交易价格、支付方式、交易对方等核心要素，且方案应具有合理性和可行性。重组方案应充分考虑公司的财务状况、经营能力、市场竞争力等因素，确保重组后公司能够实现资源优化配置，提升公司价值。3.财务顾问把关：公司实施重大资产重组，应当聘请具有财务顾问业务资格的证券公司担任财务顾问。财务顾问应按照相关规定对重组方案进行尽职调查、审慎核查，出具专业意见，并对重组过程进行持续督导。4.信息披露严格：公司在重大资产重组过程中，应严格按照新三板市场的信息披露规则，及时、准确、完整地披露重组相关信息，包括重组预案、重组报告书、审计报告、评估报告等，确保投资者能够充分了解重组事项的进展情况和对公司的影响。五、信息披露与监管（一）信息披露要求1.申请人应按照新三板市场的信息披露规则，在申请过程中及审批结果公告后，及时、准确、完整地披露相关信息。信息披露内容应包括公司基本情况、申请事项的详细情况、审查过程中的反馈意见及回复、审批结果等。2.信息披露文件应采用书面形式，并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上进行公开披露。申请人应确保披露信息的真实性、准确性、完整性，不得隐瞒或虚假陈述相关信息。（二）监管措施1.全国中小企业股份转让系统有限责任公司对新三板市场的审批工作进行全程监管，对申请人的申请行为、信息披露情况等进行监督检查。如发现申请人存在违法违规行为或信息披露不实等情况，将视情节轻重采取相应的监管措施，包括责令改正、警告、罚款、暂停或终止审批程序等。2.中国证券监督管理委员会对新三板市场的审批工作进行宏观监管，对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批行为进行监督指导。如发现审批工作存在问题或违反监管要求的情况，将责令其进行整改，并追究相关责任人的责任。3.建立健全