国企并购内部审批制度

PAGE国企并购内部审批制度一、总则（一）目的为规范国有企业并购活动中的内部审批流程，确保并购行为合法合规、风险可控，提高并购决策的科学性和有效性，保障国有资产的安全与增值，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本国有企业及其所属各级全资、控股子企业（以下统称“企业”）的并购活动，包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立等形式。（三）基本原则1.合法合规原则：并购活动必须严格遵守国家法律法规、政策规定以及企业章程，确保交易行为合法有效。2.风险控制原则：充分评估并购过程中的各种风险，包括市场风险、财务风险、法律风险等，制定相应的风险应对措施，将风险控制在可承受范围内。3.科学决策原则：运用科学的方法和程序，对并购项目进行全面、深入的分析和论证，确保决策依据充分、合理。4.信息披露原则：并购过程中涉及的重大信息应及时、准确、完整地向企业内部相关部门和人员披露，保障决策的透明度。5.协同配合原则：企业内部各相关部门应密切协作，形成工作合力，共同推进并购活动的顺利进行。二、并购审批机构及职责（一）并购审批委员会1.组成：并购审批委员会由企业高层管理人员、财务、法律、业务等相关部门负责人组成。2.职责审议并购项目的总体方案，包括并购目的、并购方式、交易价格、支付方式等。评估并购项目的风险状况，审查风险应对措施的合理性和有效性。对并购项目的可行性进行全面论证，做出最终决策。协调解决并购过程中出现的重大问题。（二）财务部门1.职责对并购项目进行财务尽职调查，评估目标企业的财务状况、盈利能力、资产质量等。参与制定并购交易的财务方案，包括估值方法、支付方式、融资安排等。审核并购项目的财务预算和成本效益分析，提供财务决策支持。监督并购过程中的财务活动，确保资金安全和财务合规。（三）法律部门1.职责对并购项目进行法律尽职调查，审查目标企业的主体资格、产权状况、合同协议、诉讼仲裁等法律事项。参与起草、审核并购交易的法律文件，确保交易的合法性和有效性。对并购过程中涉及的法律风险进行评估和预警，提出法律意见和建议。协助处理并购过程中的法律纠纷和诉讼事项。（四）业务部门1.职责负责提出并购项目的业务需求和战略规划，对并购后的业务整合提出建议。参与并购项目的尽职调查，提供业务方面的信息和分析。配合财务、法律等部门开展工作，推动并购项目的顺利实施。三、并购审批流程（一）并购项目发起1.业务部门根据企业发展战略和业务需求，提出并购项目建议，填写《并购项目申请表》，详细说明并购目的、目标企业情况、并购方式、交易价格初步估算、时间进度安排等内容。2.将《并购项目申请表》提交至企业分管领导，经分管领导审核同意后，启动并购项目。（二）尽职调查阶段1.财务部门、法律部门、业务部门等组成尽职调查小组，对目标企业进行全面、深入的尽职调查。财务尽职调查主要包括目标企业的财务报表审计、资产清查、税务情况审查、财务管理制度评估等。法律尽职调查主要包括目标企业的主体资格、产权状况、重大合同协议、诉讼仲裁、合规经营等方面的审查。业务尽职调查主要包括目标企业的业务模式、市场份额、客户资源、技术研发、生产运营等情况的了解。2.尽职调查小组在规定时间内完成尽职调查报告，详细阐述目标企业的基本情况、存在的问题及风险、对并购项目的影响等内容，并提交至并购审批委员会。（三）并购方案制定1.财务部门根据尽职调查结果，会同法律部门、业务部门等制定并购方案，并购方案应包括但不限于以下内容：并购方式选择（股权收购、资产收购等）。交易价格确定（估值方法及依据、价格调整机制等）。支付方式安排（现金支付、股权支付、混合支付等）。融资方案设计（融资渠道、融资金额、融资成本等）。业务整合计划（整合目标、整合方式、整合时间表等）。风险应对措施（市场风险、财务风险、法律风险等的应对策略）。2.将并购方案提交至并购审批委员会审议。（四）并购审批委员会审议1.并购审批委员会召开会议，听取尽职调查小组和并购方案制定部门的汇报，对并购方案进行全面审议。2.委员们就并购方案的各项内容进行充分讨论，发表意见和建议，对并购项目的可行性、风险状况、经济效益等进行综合评估。3.根据审议结果，并购审批委员会做出决策，同意并购的，明确并购方案的具体内容和要求；不同意并购的，说明理由并提出改进建议。（五）决策执行1.企业根据并购审批委员会的决策，组织实施并购项目。2.业务部门负责与目标企业进行沟通协商，推进并购交易的谈判和签约工作。3.财务部门按照并购方案的要求，落实融资安排，办理资金支付等相关手续。4.法律部门负责审核并购交易的法律文件，确保交易合法合规，并协助处理法律事务。（六）并购后整合1.并购完成后，业务部门负责牵头组织实施业务整合工作，制定业务整合计划，明确整合目标、整合方式、整合时间表等内容。2.财务部门负责对并购后的财务状况进行调整和优化，加强财务管理和内部控制。3.人力资源部门负责做好人员安置、薪酬调整、绩效考核等工作，促进人员融合。4.在并购后整合过程中，及时向并购审批委员会汇报整合进展情况，对出现的问题和风险进行研究解决。四、并购审批的特殊事项处理（一）重大并购项目1.对于涉及金额巨大、对企业发展战略具有重大影响的并购项目，并购审批委员会应组织专家进行专项论证，并邀请外部专业机构提供咨询意见。2.重大并购项目在提交并购审批委员会审议前，应进行公示，广泛征求企业内部员工和相关利益者的意见和建议。（二）关联交易并购1.企业与关联方之间的并购交易，应严格按照关联交易管理规定进行审批。2.关联交易并购方案除应符合本制度规定外，还应详细说明关联关系、交易定价原则及依据、交易对企业财务状况和经营成果的影响等内容，并提交独立董事发表意见。（三）跨境并购1.企业开展跨境并购活动，应充分考虑国际法律法规、政策差异、文化差异等因素，加强与境内外专业机构的合作。2.跨境并购方案应包括但不限于境外投资环境分析、目标企业所在国家或地区的法律法规要求、外汇管理规定、税务筹划等内容，并报相关政府部门备案。五、监督与检查（一）内部监督1.企业内部审计部门应定期对并购项目进行审计监督，检查并购审批流程的执行情况、并购方案的实施效果、资金使用的合规性等内容。2.对审计发现的问题，及时提出整改意见和建议，并跟踪整改落实情况。（二）外部监督1.接受国有资产监督管理机构等上级主管部门的监督检查，按照要求及时报送并购项目相关资料和信息。2.积极配合政府有关部门的专项检查和审计工作，对发现的问题认真整改，确保并购活动合法合规。六、责任追究（一）违反审批制度的责任认定1.对于在并购审批过程中违反本制度规定，未履行相应审批程序、擅自决策并购项目的，或在并购过程中存在违规操作、损害国有资产利益的行为，应依法依规追究相关责任人的责任。2.责任认定应根据事实和证据，明确责任主体，区分直接责任、主要领导责任和重要领导责任。（二）责任追究方式1.对