创业板上市审批制度

PAGE创业板上市审批制度一、总则（一）目的为规范创业板上市审批行为，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合创业板市场特点，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于申请在创业板首次公开发行股票并上市的股份有限公司（以下简称“发行人”）以及相关中介机构。（三）基本原则1.依法合规原则审批过程严格遵守国家法律法规和行业标准，确保上市活动合法、合规、有序进行。2.公正公平原则对所有发行人一视同仁，公平对待，不偏袒任何一方，保障各方合法权益。3.透明高效原则审批流程公开透明，提高审批效率，缩短审批周期，为发行人提供优质服务。二、上市条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）财务状况1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，且营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。3.发行后股本总额不少于三千万元。（三）股本结构1.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。2.发行前股本总额不少于三千万元，发行后股本总额不少于三千万元。（四）治理结构1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（五）独立性1.发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2.发行人的资产完整，业务独立，人员独立，财务独立，机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（六）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、审批流程（一）申请与受理1.发行人按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。2.中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。（二）初审1.受理申请文件后，中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审，在三个月内将初审意见函告发行人及其保荐人。2.初审过程中，中国证监会将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定征求国家发展改革委、环境保护部等相关部门的意见。（三）反馈意见1.根据初审意见，中国证监会向发行人反馈意见，发行人及保荐人应当自收到反馈意见之日起三十个工作日内，对反馈意见进行回复。2.回复意见应当包括对相关问题的详细说明、整改措施及整改时间安排等内容。发行人及保荐人未能在规定时间内回复反馈意见的，中国证监会将视情节轻重，对发行人及保荐人采取相应的监管措施。（四）发审委审核1.中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。中国证监会在初审结束后，将安排发行审核委员会（以下简称“发审委”）对发行人的发行申请进行审核。2.发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，发审委委员以投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。3.发审委会议对发行人的发行申请进行审核后，中国证监会根据发审委的审核意见，依法作出核准或者不予核准的决定。中国证监会予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。（五）核准与发行1.发行人自中国证监会核准发行之日起六个月内发行股票，超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。2.发行申请核准后至股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。四、信息披露（一）披露原则发行人及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）披露内容1.招股说明书发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。2.定期报告发行人应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。3.临时报告发行人发生可能对其股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。（三）披露方式发行人及相关信息披露义务人应当将信息披露文件置备于公司住所，供公众查阅。同时，应当在中国证监会指定的媒体上披露相关信息。五、中介机构职责（一）保荐人1.保荐人应当对发行人进行辅导，帮助发行人建立规范的公司治理结构，明确业务发展目标和募集资金投向等。2.保荐人应当对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求发表明确意见。3.保荐人应当在发行人向中国证监会报送申请文件前，按照中国证监会的规定对发行人进行辅导。保荐人推荐发行人证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。（二）会计师事务所1.会计师事务所应当对发行人的财务状况进行审计，出具审计报告。2.会计师事务所应当对发行人的内部控制制度进行评价，出具内部控制鉴证报告。3.会计师事务所应当遵守职业道德规范，严格履行法定职责，确保审计报告和内部控制鉴证报告真实、准确、完整。（三）律师事务所1.律师事务所应当对发行人的法律状况进行审查，出具法律意见书。2.律师事务所应当对发行人的重大合同、诉讼、仲裁等事项进行核查，出具法律意见专项说明。3.律师事务所应当遵守职业道德规范，严格履行法定职责，确保法律意见书和法律意见专项说明真实、准确、完整。(四)资产评估机构1.资产评估机构应当对发行人的资产进行评估，出具资产评估报告。2.资产评估机构应当遵守职业道德规范，严格履行法定职责，确保资产评估报告真实、准确、完整。六、监督管理与违规处理（一）监督管理1.中国证监会依法对创业板上市审批活动进行监督管理，对发行人、保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其相关人员的执业活动进行监督检查。2.证券交易所对创业板上市公司的信息披露、交易行为等进行实时监控，发现异常情况及时采取措施，并向中国证监会报告。（二）违规处理1.发行人、保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其相关人员违反本制度规定的，中国证监会将视情节轻重，依法采取责令改正、警告、