内控合同拟订与审批制度

PAGE内控合同拟订与审批制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司合同拟订与审批流程，加强内部控制，防范合同风险，保障公司合法权益，促进公司业务健康、有序发展。（二）适用范围本制度适用于公司各部门及所属单位在经营活动中签订的各类合同，包括但不限于买卖合同、租赁合同、借款合同、服务合同、技术合同等。（三）基本原则1.依法合规原则：合同的拟订与审批应严格遵守国家法律法规、政策以及行业标准，确保合同合法有效。2.风险防控原则：充分识别、评估合同履行过程中可能存在的风险，采取有效措施进行防控，保障公司利益。3.职责明确原则：明确合同拟订、审核、审批等各环节的职责分工，确保流程顺畅，责任落实到位。4.公平公正原则：合同条款应体现公平公正，维护双方合法权益，避免显失公平的条款。二、合同拟订（一）拟订部门与人员1.合同由具体承办业务的部门负责拟订。承办部门应指定熟悉业务、具备法律知识的人员作为合同拟订人。2.重大合同或法律关系复杂的合同，可邀请公司法律顾问或外部律师参与拟订。（二）拟订要求1.合同内容应清晰、准确、完整，具备以下主要条款：当事人的名称或者姓名和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法。2.合同条款应符合法律法规和公司利益，避免出现模糊不清、歧义或可能导致法律风险的表述。3.对于格式合同，应仔细审查格式条款的合法性和合理性，确保不存在免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利等无效条款。（三）拟订流程1.合同拟订人应首先对业务事项进行全面了解，收集相关资料，与对方当事人进行必要的沟通协商。2.根据业务需求和沟通结果，起草合同初稿。合同初稿应经承办部门负责人初步审核，确保内容符合业务要求和部门意见。3.在合同初稿审核通过后，合同拟订人应将合同文本提交给公司内部相关部门（如财务部门、法务部门等）征求意见。相关部门应在规定时间内反馈意见，合同拟订人根据反馈意见对合同进行修改完善。三、合同审核（一）审核部门与职责1.法务部门：负责审查合同的合法性、合规性，对合同条款进行法律风险评估，提出法律意见和建议。对涉及重大法律问题或法律关系复杂的合同，出具专项法律意见书。2.财务部门：审核合同的财务条款，包括价款支付方式、结算周期、税务处理等，确保合同财务安排合理、可行，符合公司财务制度和税务法规。对合同的资金预算、成本效益等进行分析，提出财务方面的意见和建议。3.业务关联部门：根据业务实际情况，对合同涉及的业务条款进行审核，确保合同内容符合业务流程和实际需求，与公司业务目标一致。对合同履行过程中的风险进行评估，提出风险防控措施和建议。（二）审核内容1.合法性审核：合同主体是否具备合法资格，包括营业执照、资质证书等是否有效。合同内容是否符合法律法规的强制性规定，是否存在违法违规条款。合同签订程序是否符合公司规定和法律要求。2.合规性审核：合同是否符合公司内部规章制度和业务流程，是否履行了必要的审批程序。合同条款是否与公司的战略目标、经营政策相一致。3.风险评估：分析合同履行过程中可能面临的风险，如市场风险、信用风险、法律风险等，并评估风险发生的可能性和影响程度。审查合同中是否有相应的风险防控措施，如违约责任条款、担保条款、争议解决条款等。4.条款完整性审核：检查合同条款是否齐全，是否涵盖了业务活动的主要内容和关键环节。各项条款是否明确、具体，具有可操作性，避免模糊不清或歧义的表述。（三）审核流程1.合同拟订人将合同文本及相关资料提交给各审核部门。2.各审核部门应在收到合同文本后的规定时间内完成审核，并出具审核意见。审核意见应明确指出合同存在的问题及修改建议。3.合同拟订人根据各审核部门的意见对合同进行修改完善，并将修改后的合同文本再次提交给审核部门进行复核。4.如审核部门对修改后的合同仍有异议，合同拟订人应与审核部门进行沟通协商，直至达成一致意见为止。四、合同审批（一）审批层级与权限1.一般合同：由承办部门负责人审核后，报分管领导审批。2.重大合同：指合同标的金额较大、涉及重要业务领域、法律关系复杂或对公司经营有重大影响的合同。重大合同需经承办部门负责人、分管领导审核后，提交公司总经理审批，必要时提交公司董事会审议。3.特别重大合同：根据公司规定和实际情况，需经更高级别审批或履行特定审批程序的合同，按照相关规定执行。（二）审批内容1.审批人应全面审查合同的合法性、合规性、完整性以及风险防控措施的有效性，重点关注合同对公司利益的影响。2.审批人应根据公司战略目标、经营政策和实际情况，对合同的必要性、可行性进行综合评估，做出审批决策。（三）审批流程1.合同拟订人将经审核后的合同文本及审核意见提交给相应的审批人。2.审批人应在规定时间内对合同进行审批，并签署审批意见。审批意见分为同意、不同意、修改后再报等。3.如审批人同意合同签订，合同拟订人应根据审批意见办理合同签订手续；如审批人不同意或要求修改后再报，合同拟订人应按照审批意见对合同进行修改完善后重新提交审批。五、合同签订与履行（一）合同签订1.合同经审批同意后，由合同拟订人负责与对方当事人签订合同。签订合同应使用公司统一规定的合同文本格式，并确保合同文本的一致性和完整性。2.合同签订人应在签订前仔细核对合同条款，确保合同内容与审批意见一致。如有不一致之处，应及时与审批人和对方当事人沟通协商，达成一致后再行签订。3.合同签订应采用书面形式，由双方当事人签字（盖章）确认。签字（盖章）应清晰、完整，符合法律规定和公司要求。（二）合同履行1.合同签订后，承办部门应负责组织合同的履行。履行过程中应严格按照合同约定的条款执行，确保合同义务的全面履行。2.承办部门应建立合同履行跟踪机制，及时掌握合同履行情况，对合同履行过程中出现的问题或风险，应及时采取措施进行处理，并向相关部门和领导报告。3.涉及合同变更、解除等事项的，应按照本制度规定的流程进行审批，并签订相关补充协议或解除协议。六、合同档案管理（一）档案收集1.合同签订后，承办部门应负责将合同文本及相关资料（如合同审批表、审核意见、补充协议等）整理归档。2.合同档案应包括合同原件、复印件、电子文档等，确保档案资料的完整性和准确性。（二）档案整理与保管1.合同档案应按照一定的分类标准进行整理，如合同类型、签订时间、项目名称等，便于查阅和管理。2.公司应设立专门的合同档案室或指定专人负责合同档案的保管。合同档案应妥善保管，防止丢失、损坏或泄露。3.合同档案的保管期限应按照国家法律法规和公司规定执行，一般合同档案保管期限为[X]年，重要合同档案保管期限为[X]年。（三）档案查阅与借阅1.公司内部人员因工作需要查阅合同档案的，应填写《合同档案查阅申请表》，经所在部门负责人批准后，到合同档案室查阅。查阅过程中应遵守档案管理制度，不得擅自涂改、复印、抽取或损坏档案资料。2.因特殊情况需要借阅合同档案的，应填写《合同档案借阅申请表》，经所在部门负责人、分管领导批准后，办理借阅手续。借阅期限一般不得超过[X]个工作日，借阅人应按时归还档案，不得转借他人。七、监督与检查（一）监督部门公司内部审计部门负责对合同拟订与审批制度的执行情况进行监督检查。（二）检查内容1.合同拟订、审核、审批等流程是否符合本制度规定，是否存在越权审批、违规操作等问题。2.合同条款是否合法合规，风险防控措施是否有效落实。3.合同履行情况是否良好，是否存在未按合同约定履行义务或出现违约行为的情况。4.合同档案管理是否规范，档案资料是否完整、准确。（三）检查方式1.定期检查：内部审计部门定期对合同管理情况进行全面检查，形成检查报告，向公司管理层汇报。2.不定期抽查：根据工作需要，对部分合同进行不定期抽查，及时发现和纠正存在的问题。（四）问题处理1.对于监督检查中发现的问题，内部审计部门应及时下达整改通知，要求责任部门限期整改。2