关联交易分级审批制度

PAGE关联交易分级审批制度一、总则（一）目的为规范公司关联交易行为，加强对关联交易的管理和监督，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业标准，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及公司下属各子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.符合法律法规原则：关联交易应当遵守国家有关法律法规的规定，不得损害公司和股东的合法权益。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，交易价格应公允合理，不得利用关联关系损害公司利益。3.诚实信用原则：公司及关联方在进行关联交易时，应诚实守信，履行各自的义务，确保交易的顺利进行。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制本公司的法人或其他组织；2.由上述第1项法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司下属子公司以外的法人或其他组织；3.为本公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的法人或其他组织；4.持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5.中国证监会、证券交易所或本公司认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的定义关联交易是指公司或其下属子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.在关联方财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、分级审批权限（一）董事会审批权限1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。2.公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。（二）股东大会审批权限1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币300万元以上的关联交易，应当提交股东大会审议。2.公司与关联法人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。（三）独立董事发表意见公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。同时，公司独立董事应当对关联交易事项发表独立意见。（四）特殊情况的处理1.公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。2.公司与关联方之间进行的交易，如涉及重大资产重组、收购兼并等事项，应当按照相关法律法规及公司重大事项决策程序进行审批。四、审批程序（一）交易发起1.公司各部门或下属子公司在发现可能涉及关联交易时，应及时向公司董事会办公室报告，并提交关联交易的初步情况说明，包括交易的内容、交易对方、交易金额、交易背景等信息。2.董事会办公室收到报告后，对相关信息进行初步核实，判断是否属于关联交易范畴。如属于关联交易，应按照本制度规定的审批权限，确定审批层级，并组织相关部门准备详细的交易文件。（二）尽职调查1.对于需提交董事会或股东大会审议的关联交易，公司应组织相关人员对交易对方进行尽职调查，了解其基本情况、经营状况、财务状况、信用状况等。2.尽职调查可以通过查阅资料、实地考察、访谈等方式进行，确保交易对方具备履行合同的能力和信誉。同时，应对交易的必要性、合理性、公允性进行分析评估，形成尽职调查报告。（三）审批申请1.交易发起部门或子公司根据尽职调查情况，编制关联交易审批申请文件，包括交易方案、交易协议草案、尽职调查报告、独立董事意见（如需）等相关材料。2.将审批申请文件提交至公司董事会办公室，由董事会办公室按照审批权限，提交至相应的审批机构进行审议。（四）董事会审议1.董事会办公室将关联交易审批申请文件提交董事会秘书，由董事会秘书负责组织董事会会议进行审议。2.在董事会会议召开前，董事会秘书应将会议通知及相关材料提前送达各位董事。会议召开时，关联董事应回避表决。董事会应认真审议关联交易事项，充分听取各方意见，对交易的必要性、合理性、公允性进行审查，并形成董事会决议。（五）股东大会审议（如需）1.对于需提交股东大会审议的关联交易，董事会应在审议通过后，按照《公司章程》规定的程序，向股东大会提交相关议案。2.股东大会召开前，公司应发布股东大会通知，将关联交易议案的详细内容告知股东。在股东大会上，关联股东应回避表决。股东大会应对关联交易事项进行审议，并形成股东大会决议。（六）审批决定1.董事会或股东大会对关联交易事项审议通过后，形成审批决定。审批决定应明确交易的内容、交易对方、交易金额、交易价格、支付方式、履行期限等具体条款。2.公司应按照审批决定，组织相关部门与交易对方签订正式的交易协议，并按照协议约定履行相关义务。五、信息披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规及证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易的内容、交易对方、交易金额、交易价格、定价原则、交易方式等；2.关联交易的必要性和对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果、独立性等方面的影响；3.独立董事的意见（如需）；4.中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。（三）披露时间1.对于需提交董事会审议的关联交易，公司应在董事会会议召开前，将关联交易的相关信息在证券交易所指定的媒体上进行预披露。董事会审议通过后，应及时披露董事会决议及关联交易公告。2.对于需提交股东大会审议的关联交易，公司应在股东大会召开前，将关联交易的相关信息在证券交易所指定的媒体上进行充分披露。股东大会审议通过后，应及时披露股东大会决议及关联交易公告。六、监督与检查（一）内部审计监督1.公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计监督，检查关联交易是否按照本制度规定的审批程序进行，交易的执行情况是否符合审批决定，交易价格是否公允合理等。2.内部审计部门应每年至少对关联交易进行一次专项审计，并形成审计报告提交公司董事会。（二）独立董事监督1.公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易事项进行独立审查，发表独立意见。如发现关联交易存在问题，应及时向公司董事会提出整改建议。2.独立董事有权对关联交易的决策程序、交易内容、交易价格等进行调查和监督，必要时可聘请中介机构进行专项审计或评估。（三）违规处理1.对于违反本制度规定进行关联交易的行为，公司将视情节轻重，对相关责任人给予警告、罚款