关于关联审批制度

PAGE关于关联审批制度一、总则（一）目的为加强公司管理，规范关联审批行为，确保公司决策科学、公正、透明，防范关联交易风险，维护公司及股东的合法权益，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及所属各部门、子公司、分公司在涉及关联交易、关联事项决策等方面的审批管理。（三）基本原则1.独立性原则：关联审批过程中，审批人员应保持独立的判断和立场，不受关联关系的影响，确保审批结果公正合理。2.公平公正原则：关联交易及事项应遵循公平、公正的市场原则，保障公司及非关联方股东的利益，不得损害公司整体利益。3.回避原则：与关联交易或事项有利害关系的人员，应主动回避审批流程，不得参与相关决策。4.合法合规原则：所有关联审批行为必须符合国家法律法规、公司章程及相关行业标准的要求。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业，以及通过协议或其他安排能够实际控制公司的法人或其他组织。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。3.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员：上述第1项关联方的董事、监事、高级管理人员。4.根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织：如与公司存在重大业务往来、合作关系，可能影响公司经营决策的其他主体。（二）关联交易的定义1.公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项：包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议等。2.公司与关联方共同投资，共同投资的比例应符合相关法律法规及监管要求：若公司与关联方共同设立公司或对其他企业进行增资等行为，且双方投资比例达到一定标准，构成关联交易。三、关联审批流程（一）关联交易及事项的提出1.业务部门发起：业务部门在开展涉及关联交易或事项的业务前，应首先识别该业务是否属于关联交易范畴。若属于，业务部门需填写《关联交易及事项申请表》，详细说明交易或事项的内容、交易各方的基本情况、交易的目的及对公司的影响等。2.提交相关资料：随申请表一并提交与关联交易或事项相关的详细资料，如合同草案、财务预算、可行性分析报告等，以便审批人员全面了解交易情况。（二）初步审核1.法务部门审核：法务部门收到申请表及相关资料后，对交易或事项的合法性进行审核。重点审查交易是否符合法律法规的规定，合同条款是否完备、合法有效，是否存在潜在的法律风险等。2.财务部门审核：财务部门从财务角度对关联交易进行审核。分析交易对公司财务状况、经营成果的影响，评估交易价格的合理性，审查财务预算的准确性等。财务部门应出具财务审核意见，明确交易对公司财务指标的具体影响。（三）关联审批会议1.会议召集：经初步审核通过后，由公司管理层确定关联审批会议的时间及参会人员。参会人员应包括公司董事、监事、高级管理人员，以及与关联交易或事项相关的业务部门负责人、法务部门负责人、财务部门负责人等。2.汇报与讨论：业务部门负责人向会议汇报关联交易或事项的详细情况，包括交易背景、目的、交易对方情况、交易内容及对公司的影响等。法务部门和财务部门负责人分别汇报法律审核意见和财务审核意见。参会人员就交易的必要性、合法性、合理性、公平性等进行充分讨论，并发表意见。3.决策表决：根据讨论情况，参会人员进行表决。表决方式可采用投票表决或举手表决等方式，具体表决方式由公司管理层确定。若关联交易或事项涉及重大事项，需经董事会或股东大会审议通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。（四）审批决议的形成与执行1.决议形成：根据表决结果，形成关联审批决议。决议应明确批准、否决或要求进一步补充资料等意见。若交易或事项获得批准，应明确批准的交易内容、交易价格、交易期限等关键条款。2.执行与监督：业务部门负责按照关联审批决议执行关联交易或事项。在执行过程中，应严格遵守相关合同条款及公司内部规定。公司内部审计部门应对关联交易执行情况进行监督检查，确保交易按决议执行，维护公司利益。四、回避制度（一）回避情形1.关联方直接参与审批：关联方及其董事、监事、高级管理人员不得参与与其自身存在关联关系的交易或事项的审批过程。2.利益冲突：审批人员若与关联交易或事项存在潜在的利益冲突，可能影响其公正判断的，应主动回避审批。如审批人员在关联方担任职务、持有关联方股份、与关联方存在重大经济往来等情况。（二）回避申请与处理1.回避申请：审批人员发现自己存在回避情形时，应主动向公司管理层提出回避申请，并说明回避理由。业务部门、其他相关人员若发现审批人员存在应回避情形，也可向公司管理层提出回避申请。2.回避处理：公司管理层收到回避申请后，应及时进行审查。若情况属实，应批准回避申请，并重新指定审批人员。重新指定的审批人员应符合本制度规定，且与关联交易或事项不存在利害关系。五、信息披露（一）披露原则1.真实准确原则：公司应按照法律法规及监管要求，真实、准确、完整地披露关联交易及事项的相关信息。2.及时披露原则：对于达到披露标准的关联交易及事项，公司应在规定的时间内及时进行披露，不得延迟披露或隐瞒重要信息。（二）披露内容1.交易基本情况：包括交易各方的基本信息、交易的主要内容、交易价格及定价依据、交易的必要性及对公司的影响等。2.关联关系说明：详细说明交易各方之间的关联关系，以及关联交易的背景和目的。3.审批程序：披露关联交易的审批流程，包括各阶段的审批意见、表决结果等。4.独立董事意见：若交易涉及独立董事发表意见的，应披露独立董事对关联交易的独立意见，包括交易是否符合公司利益、是否公平公正等。（三）披露渠道1.公司公告：公司应在指定的信息披露媒体上发布关联交易及事项的公告，公告内容应符合相关法律法规及监管要求的格式和内容规范。2.公司网站：在公司官方网站设立专门的信息披露板块，及时更新关联交易及事项的相关信息，方便投资者及其他利益相关者查阅。六、监督与责任追究（一）监督机制1.内部审计监督：公司内部审计部门定期对关联交易进行审计监督，检查关联交易的执行情况、审批程序是否合规、信息披露是否准确及时等。内部审计部门应出具审计报告，对发现的问题提出整改建议，并跟踪整改落实情况。2.监事会监督：监事会对关联交易及审批制度的执行情况进行监督，检查公司关联交易是否符合法律法规、公司章程及本制度的规定，维护公司及股东的合法权益。监事会有权对违规的关联交易提出纠正意见，并要求相关部门进行整改。（二）责任追究1.违规行为界定：对于违反本制度规定，在关联审批过程中存在违规操作、未履行回避义务、信息披露违规等行为的，认定为违规行为。2.责任追究方式：根据违规行为的情节轻重，对相关责任人给予批评教育、警告、罚款、