国际实业：中大杆塔商誉减值测试评估报告

中天创童资产评估江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估报告本报告依据中国资产评估准则编制新疆国际实业股份有限公司江苏中大杆塔科技发展有限公司中天创意评报字(2026)第044号北京中天创意资产评估有限公司二0二六年四月八日地址：北京市东城区珠市口东大街3号二层291室北京中天创志资产评估有限公司资产评估报告目录 1 5 三、评估对象和评估范围 五、评估基准日 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十、评估结论 29 30 北京中天创意资产评估有限公司为使评估报告使用人合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；签字、盖章或法律允许的其他方式确认；资产组未来现金流量信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏层批准的预测性财务信息进行了必要的查验；业已对评估对象属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影 脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估北京中天创志资产评估有限公司3中天创意评报字(2026)第044号新疆国际实业股份有限公司：北京中天创意资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组在2025年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告摘要如下：评估目的：确定江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组在评估基准日的可收回金额，为新疆国际实业股份有限公司拟进行的商誉减值测试行为提供价值参考意见。评估对象：江苏中大杆塔科技发展有限公司申报的含商誉资产组可收回金额。评估范围：江苏中大杆塔科技发展有限公司申报的含商誉资产组，包括：归属于资产组的固定资产、无形资产、在建工程、使用权资产、租赁负债和分摊至资产组的商誉。上述包含商誉的资产组由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致，具体范围以企业申报的资产评估明细表为准。评估基准日：2025年12月31日。价值类型：可收回金额。评估方法：预计未来现金流量折现法。评估结论：纳入评估范围的商誉及相关资产组减值测试前的账面价值为111,135.86万元，基于委托人及评估对象管理层对资产组的预计使用安排、经营规划，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，资产组预计未来净现金流量的现值为120,009.35万元，确定资产组的可收回金额为120,009.35万元。对评估结论的说明：1、本资产评估报告仅供委托人分析相关商誉在评估基准日是否存在减值时使用，不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求，履行相关工作程序，在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告、恰当使用评估结论。2、本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层提供的财务资料和经营规划等相关资料，参考行业相关数据，对申报含商誉资产组可收回金额进行谨慎和合理的分析， 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估3、评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未来经营规划4、根据《企业会计准则第8号——资产减值》,预计资产的未来现金流量不应当资产评估报告使用人应充分考虑资产评估报告正文中描述的资产评估报告成立的本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济本报告书评估结论有效期自评估基准日起至委托人编制完成评估基准日财务报告 北京中天创急资产评估有限公司5中天创意评报字(2026)第044号北京中天创意资产评估有限公司接受贵公司的委估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评商誉减值测试涉及的江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组在2025年12月31(一)委托人：新疆国际实业股份有限公司1、名称：新疆国际实业股份有限公司2、法定住所及经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际大厦9楼3、法定代表人：汤小龙4、注册资本：48068.5993万人民币6、统一社会信用代码：91650000712966815D (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经门批准文件或许可证件为准)一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);以自有资金从事投资活动；机械设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);日用百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；农副产品销售；牲畜销售(不含犬类);针纺织品及原料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估法自主开展经营活动)(二)资产组所在单位：江苏中大杆塔科技发展有限公司1、名称：江苏中大杆塔科技发展有限公司2、法定住所及经营场所：江苏省邳州市经济开发区环城北路北侧、270省道东侧3、法定代表人：周抗抗4、注册资本：20000万人民币5、公司类型：有限责任公司7、经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；电线、电缆制造；铁路运输基础设备制造；特种设备制造；建设工程设计；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的制造；合成材料销售；电工器材销售；通信设备制造；广播电视设备制造(不含广播电视传输设备);铁路运输基础设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；金属表面处理(不含危险化学品);建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金制造；金属品销售；有色金属合金销售；电线、电缆经营；通用零部件制造；通用设备制造(不含特种设备制造);机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器展；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；工程管理服务；租赁服务(不含许可类租赁服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)8、历史沿革江苏中大杆塔科技发展有限公司成立于2014年，自成立以来，经历多次股权变更， 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估(1)2014年5月12日公司设立2014年5月12日江苏中大杆塔科技发展有限公司成立，取得徐州市邳州工商行政管理局核发的注册号为320382000142543的企业法人营业执照。公司注册资本2,000.00万元，由自然人周中民100%持股，为公司初始股东。金额单位：人民币万元序号持股比例1周中民(2)2015年9月10日第一次增资江苏中大杆塔科技发展有限公司注册资本由2,000.00万元增加至20,000.00万因尚未出资，实收资本仍为2,000.00万元，由周中民100%持股。序号股东名称持股比例1周中民(3)2019年4月1日股权转让与减资江苏中大杆塔科技发展有限公司注册资本由20,000.00万元减少至10,782.30万元，减少9,217.70万元。周中民持股比例降至18.5489%,认缴出资额2,000.00万元；徐州苏领建材贸易有限公司新进入股东，持股比例为81.4511%,认缴出资额8,782.30万元。序号持股比例1周中民2徐州苏领建材贸易有限公司(4)2020年4月2日增加实缴出资2019年8月19日，徐州苏领建材贸易有限公司实缴出资8,782.30万元；徐州苏领建材贸易有限公司增加实缴出资3,217.70万元，周中民增加实缴苏中大杆塔科技发展有限公司注册资本20,000.00万元全部实缴到位，其中徐州苏领建材贸易有限公司出资12,000.00万元，周中民出资8,000.00万元。序号持股比例 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估序号持股比例1周中民2徐州苏领建材贸易有限公司(5)2021年2月9日股权结构变更新疆国际实业股份有限公司与徐州苏领建材贸易有限公权转让合同书》,受让两名股东合计持有本公司80%股权，其中受让徐州苏领建材贸易有限公司持有的40%,受让自然人周中民持有的40%。2021年7月23日，完成工商变更登记，目前的公司股权结构为新疆国际实业股份有限公司持股80%、徐州苏领建材贸易有限公司持股20%。序号持股比例1新疆国际实业股份有限公司2徐州苏领建材贸易有限公司(6)2023年12月29日股权结构变更江苏中大杆塔科技发展有限公司注册资本保持20,000.00万元不变。新疆国际实业股份有限公司持股比例上升至100%,认缴出资额20,000.00万元；徐州苏领建材贸易有序号持股比例1新疆国际实业股份有限公司序号持股比例1新疆国际实业股份有限公司9、组织结构江苏中大杆塔科技发展有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设销售部、生产制造部、研发中心、综合部、财务部、采购部、招投构(江苏)有限公司、京沪钢茂(上海)供应链有限公司和新疆京沪钢结构有限公司310、资产组经营概况 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估江苏中大杆塔科技发展有限公司专业生产1100KV及以下输电线路铁塔、复合钢管塔、变电构支架、220KV及以下钢管杆、通信塔、电视塔、铁路拉线塔、光伏支架、钢构厂房及住宅、钢结构桥梁、道路护栏板、铁附件、及专业热镀钢结构制造企业特级资质，是国内极具影响力、具有国际先进水平合生产线、数控型角钢钻孔生产线、数控冲钻复合机、液压割机、双工作台龙门移动式数控钻床、焊接机器人等数控生产设备200多台套。现有各类专业技术人员208人，其中高级技术人员29人；建有省级检测检验中心，正在创建近年来，公司积极抢抓“一带一路”、“新基建”等战抓营销、扩动能，抓管理、扩潜能，生产能力大幅提升，经营领域市场需求大幅增长。公司将围绕产能扩容、管理提升、资满足日益增长的市场需求；加大研发和技术改造投入，抢占行业制高点；推进智能化、数字化管理，不断提升企业管理的科学化水平；全力开拓现综合竞争力、市场占有率、经济效益和社会效益大幅提11、近年资产、财务和经营状况近年资产、财务及经营状况2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日总资产 2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日总负债资产负债率2025年2024年2023年营业收入营业成本净利润审计机构审计意见及报告号中名国成审字【2026】中兴财光华审会字(2025)第218015号中兴财光华审会字(2024)第218032号注：上述2023-2024年财务数据摘自经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告；2025年财务数据摘自经中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告。(1)主要税种及税率列示如下表：序号税种计税依据123教育费附加4地方教育附加5企业所得税(2)主要税收优惠江苏中大杆塔科技发展有限公司于2024年11月19日取得了高新技术企业证书，证书编号GR202432002830,有效期三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》【国税函〔2009〕203号】的规定，该公司2024年至2026年按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部税务总局公告2023年第43号，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。公告所称先进制造业企业是指高新技术企业(含所属的非法人分支机构)中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估企业认定管理办法>的通知》(国科发火[2016]32号)规定认定的高新技术企业。江苏中大杆塔科技发展有限公司符合相关政策，可以按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减(三)委托人与资产组所在单位的关系本次评估的委托人是新疆国际实业股份有限公司，资产(四)资产评估委托合同约定的其他报告使用人根据《资产评估委托合同》约定，其他报告使用人是委托人聘请的2025年度财务报表审计机构和和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。根据《资产评估委托合同》约定，本次评估目的为：确定限公司含商誉资产组在评估基准日的可收回金额，为新疆国际实业股份有限公司编制2025年度合并财务报表涉及的商誉减值测试中确定包含商誉的资产组可收回金额的行(一)评估对象评估对象为江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金(二)评估范围评估范围为江苏中大杆塔科技发展有限公司申报的含商誉资产组。截止评估基准价值17,415.66万元，在建工程账面价值46.02万元，无形资产账面价值134.87万元，使用权资产账面价值2,937.23万元，租赁负债账面价值3,777.报表反映的商誉账面价值94,379.09万 北京中天创志资产评估有限公司12金额单位：人民币万元非流动资产固定资产使用权资产无形资产租赁负债不包含商誉的资产组合计上述资产范围经由委托人确定，与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。上述资产组已力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商(三)对商誉所在资产组组合产生重要影响的主要资产固定资产主要为构筑物、机器设备、车辆和电子设备，账面价值17,415.66万元。(1)构筑物生产线建成时间为2021年至2025年，目前均正常使用中。(2)机器设备资产组所在单位截至评估基准日机器设备共254项，包括起重机、7号车间除尘设备、焊机、液压闸式剪板机、数控液压连接板冲孔机、机、离心风机、电焊机、喷砂机、空压机、储气罐等。主要分布(3)车辆资产组所在单位截至评估基准日车辆共13项，包括叉车、二手半挂车、电动搬运车、11座电动观光车、北京现代牌BH7141AY等。维护保养较好，目前均正常使用。(4)电子设备资产组所在单位截至评估基准日电子设备共192项，包括空调、电动门、打印机、 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估北京中天创患资产评估有限公司13扫描仪、显示器、台式电脑、净水器、平板电脑、超声2、无形资产无形资产主要为购置的软件类无形资产以及自行研发值134.87万元。纳入评估范围内的无形资产-其他无形资产共计56项，主要为1项外购的MES软件、54项外购或自行研发的专利及1项标准信息。其中，外购或自行研发的专利费用和标准信息已全部计入当期损益，评估基准日账面价值为0.00万元。3、在建工程在建工程主要为在建的角钢塔数控联合生产线工程，共1项，账面价值为46.02万4、使用权资产使用权资产主要为租入生产经营场所产生的租赁资产使用厂房面积为318,898.93平方米，位置于邳州市钱塘江租赁期限为2019年5月1日至2039年4月30日。办公楼面积为4,086.63平方米，位置于邳州市红旗路西侧、外环路北侧，出租人为邳州经开控股集团为2020年5月1日至2040年4月30日。合同约定租金均为5元/m²/月，每年涨幅2%,况，公司每年都会满足租赁优惠，未缴纳过租金。5、租赁负债租赁负债主要为租入生产经营场地产生的应付租赁款委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。(四)资产组涵盖业务内涵的一致性确认商誉的初始确认后，上述资产组及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相(五)商誉形成的初始确认 北京中天创患资产评估有限公司142021年2月9日新疆国际实业股份有限公司以支付现金购买资产的方式购买了江苏中大杆塔科技发展有限公司80%股权。江苏中大杆塔科技发展有限公司80%股权的评估价值为126,229.68万元，根据北京亚太联华资产评估股份有有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏中大杆塔有限公司股东全部权益资产评估报告》 (亚评报字(2021)第17号),经交易各方商议确定的交易价格为100,000.00万元。企业未进行合并对价分摊评估，根据北京亚太联业股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉的资产组的可收回金额资产评估报告》(亚评报字(2022)第144号),江苏中大杆塔科技发展有限公司可辨认净资产于购买日的公允价值为24,496.73万元，于新疆国际实业股份有限公司实际支付的投资成本10亿元之间差额确认为购买产生的商誉合计94,379.09万元，其中归属于母公司商誉75,503.27万元。我确认的计算底稿，进行了复核测算，测算结果与企业初始确认新疆国际实业股份有限公司在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，未计提减值，截至本次评估基准日，合并报表中确认的商誉为75,503.27万元，归属于少数股东的商誉价值为18,875.82万元。100%商誉价值为94,379.09万元。(六)企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日，江苏中大杆塔科技发展有限公司申报的表截至评估基准日，被评估单位共拥有54项专利权。详见下表：申请号申请日1一种高压钢管杆基座实用新型2一种角钢塔塔柱的加固结构实用新型3一种光伏支架矫正实用新型4一种钢管塔杆号牌实用新型5一种可调式光伏支实用新型6一种5G通信基站实用新型 北京中天创您资产评估有限公司15申请号申请日7一种易维护光伏电池板支架实用新型8一种输电线路角钢实用新型9一种角钢塔塔脚实用新型一种光伏组件安装支架实用新型一种钢管塔焊接装置实用新型一种光伏跟踪支架实用新型一种热镀锌镀锌装置实用新型一种角钢主材的加固结构实用新型一种新型的设有伸实用新型一种加工机器人用实用新型一种钢结构制作用定位对齐装置实用新型一种5G通讯检测设备实用新型一种5G通信基站实用新型一种用于角钢塔的塔脚实用新型审查项变更一种角钢塔夜间高空警示装置实用新型审查项变更一种角钢塔天线的安装支架实用新型审查项变更一种角钢塔焊接的夹具实用新型审查项变更一种角钢塔标识牌安装架实用新型审查项变更一种防倾倒输电用角钢塔实用新型审查项变更适用于铁塔的稳定实用新型审查项变更适用于杆塔的抗震预浇筑底座实用新型审查项变更X适用于角钢塔的稳定支架实用新型审查项变更适用于杆塔实时防实用新型审查项变更 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估申请号申请日一种钢管塔抱杆装置实用新型审查项变更一种角钢塔用防坠实用新型审查项变更一种用于钢管杆的号牌定位装置实用新型审查项变更一种用于钢管塔的管件修复装置实用新型审查项变更一种用于角钢塔的安装结构实用新型审查项变更平台实用新型审查项变更X一种角钢塔的校直实用新型审查项变更一种钢管杆防鸟装置实用新型审查项变更实用新型审查项变更X一种电力钢管杆的横担结构实用新型审查项变更光伏组件支架实用新型审查项变更支架实用新型审查项变更式光伏支架实用新型审查项变更一种具有加强型横实用新型审查项变更实用新型审查项变更角度可调的光伏支实用新型审查项变更实用新型审查项变更一种多功能电力塔杆实用新型审查项变更一种摇臂钻床实用新型审查项变更一种光伏支架实用新型审查项变更一种输变电构架钢管杆的运输装置实用新型审查项变更一种角钢杆件运输实用新型审查项变更适用于钢材的切割机实用新型审查项变更 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估北京中天创您资产评估有限公司17申请号申请日一种用于钢板加工的焊接机实用新型审查项变更一种埋弧焊机自动实用新型审查项变更2、标准信息截至评估基准日，被评估单位共拥有1项标准信息。详见下表：标准级别1(七)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者估根据《以财务报表为目的的评估指南》第18条，“执行以务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。”本次评估的特定目的是确定江苏中大杆塔科技发展有限公司申报的含商誉资产组于评估基准日的可收回金额，为新疆国际实业股份有限公司编制2025年12月31日合并财务报表进行商誉减值测试提供价值参考。因此，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本次评估选取的价值类型为可收回金额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量五、评估基准日本项目评估基准日为2025年12月31日。评估基准日是由委托人根据减值测试日确定的。此评估基准评估机构及资产评估专业人员在评估过程中主要参考以下依据(包括但不限于):(一)法律、法规依据 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估北京中天创意资产评估有限公司1、《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号);2、《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订);3、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);4、《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年国务院令第691号);5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第656、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税【2016】36号);7、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财税【2019】39号);8、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税【2018】32号);(二)准则依据1、《资产评估基本准则》(财资【2017】43号);2、《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号);3、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2018】35号);4、《资产评估执业准则资产评估程序》(中评协【2018】36号);5、《资产评估执业准则资产评估委托合同》(中评协【2017】33号);6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37号);7、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号);12、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协【2017】35号);13、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号);14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号);16、《以财务报告为目的的评估指南》(中评协【2017】45号);17、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号);(三)权属依据 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估(四)取价依据1、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公4、委托人及评估对象管理层提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产7、《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第43号);(五)其他参考依据1、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》;2、《监管规则适用指引——评估类第1号》(中国证监会2021年1月22日);3、《监管规则适用指引——评估类第2号》(中国证监会2025年12月5日)8、《企业会计准则——基本准则》(2006年2月15日财政部令第33号公布，2014年7月23日修改);9、《企业会计准则第8号——资产减值》;10、《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》(中评协【2020】37号);11、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协【2020】38号)。七、评估方法(一)评估方法的选择按照《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，执行商誉减值测试评估业务，参照会计准则相关规定，考虑评估方法适用前提根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可结合企业实际情况、资产评估专业人员所能(二)与前次商誉减值测试评估方法的一致性纳入本次评估范围的含商誉资产组评估方法的选择、(三)资产预计未来现金流量的现值的确定预计未来现金流量的现值法是通过将未来预期净现金可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在适宜的折现率折算成现时价值，得出资产可收回金额的一种评Ri一经营性资产第1年预期税前净现金流量； 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金频评估根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，故本次评估，预测期取自评估基准日起5个完整收益年度。行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥或追加的方式延长使用寿命，包含商誉资产组在预计未持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计对资产组第1年净现金流量Ri的说明：Ri为资产组第一阶段第i年的预测经营活动3、净现金流量的确定净现金流量=息税前利润+折旧和摊销一资本性支出一营运资金净增加其中：息税前利润=营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用一研发费用+其他收益根据资产组所在单位的经营历史以及未来市场发展等，估量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期根据《企业会计准则第8号——资产减值》,预计资产组的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现4、折现率的确定根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试中估算资产预计未来现金流量的现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定 北京中天创您资产评估有限公司22风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。税后折现率基本公式为：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+符号含义：WACC一加权平均资本成本；Ke一权益资本成本；Kd一债务资本成本；T一企业所得税率；E一权益市场价值；D一付息债务市值。权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为：符号含义：Rf一无风险报酬率，一般采用长期国债的到期收益率作为无风险报酬率；β一度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风Rm-Rf一市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；Rc一企业特有风险调整系数。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。税前折现率的计算公式如下：八、评估程序实施过程和情况(一)接受委托1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项；2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；3、与委托人签订资产评估委托合同； 北京中天创志资产评估有限公司234、制定评估计划。(二)现场调查、收集评估资料1、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产明细表，要求企业提供涉及评估对象和范围的详细资料；2、资产评估专业人员进入委托人现场，听取委托人及资产组所在单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；3、对企业提供的资产明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况，并与企业有关财务记录进行核对；4、在企业全面清查的基础上，资产评估专业人员根据企业提供的各类资产明细表对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关合同，对相关资产进行现场勘查和核实等。5、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产明细表，以做6、对企业近年的经营状况、经营成果、资产状况、资产生产技术水平进行分析；7、收集本次评估所需资料，对资产组范围内的主要资产的法律权属予以必要的查验关注，对企业提供的资料进行验证。(三)评定估算、形成评估结论资产评估专业人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研收集市场信息，按照前述的评估方法并结合资产组所在单位的实际情况对各类资产进行评定估算：1、在相关企业提供资料的基础上，查阅有关资料，合理确定评估假设。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果；2、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；3、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。(四)编制和提交资产评估报告1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；3、向委托人提交资产评估报告。 评估过程中遵循以下评估假设，本评估报告评估结论在以下日时成立，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。当假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于(一)一般假设1、持续经营假设即假定被评估资产在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，2、交易假设即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一3、现状利用假设(二)特殊假设1、资产组所在单位的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去定的发展轨迹。2、未来预测期内资产组所在单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。3、相关未来收益预测(现金流量预测)的数据由委托人及评估对象管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测(现金流量预测)的基础上，结合应视为是对收益预测(现金流量预测)可实现程度的保证。4、资产组所在单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时5、企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。6、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估7、假设由资产组所在单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。8、无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利9、假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目同的租金优惠政策，或届时能以市场租金价格水平获取类似12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素(如原材料价格大幅度波动等)对企15、假设资产组所在单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款16、假设资产组所在单位销售额预收比例与销售额在各年确认收入比例与历史趋(一)评估结论 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估充分实现的条件下，资产组预计未来净现金流量的现值为120,(二)评估结论的说明不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论行相关工作程序，在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告、恰当使用评估结论。2、本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层提供的财务资料和经营规划等相关资料，参考行业相关数据，对申报含商誉资产组可收回金额进行谨慎和合理的分析，从而得出本评估结论。评估结论是建立在委托人及评估营规划真实、准确、完整的基础上，委托人及营规划的合理性和可实现性负责，提请报告使前提下发表的专业意见，不能作为价值实现的保3、评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未来经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未能及时采取施后仍未达预期要求，导致未来经营规划最终无法落实，本次评4、根据《企业会计准则第8号——资产减值》,预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关未考虑财务费用及所得税费用对预计资产的未来现金流量的影响。(三)评估结论使用有效期本报告书评估结论有效期自评估基准日起至委托人编制完成评估基准日财务报告十一、特别事项说明论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。我们执行本次资产评估业务的目的是对含商誉资产组 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估北京中天创您资产评估有限公司我们的责任仅限于对委估资产的法律权属予以必要的查验(二)委托人未提供的其他关键资料情况(三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项1、资产组所在单位作为原告，与江苏丰泽建设集团有限公司的诉讼事项，诉讼金2、资产组所在单位作为原告，与上海晶坪电力有限公司的诉讼事项，诉讼金额涉(四)重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估中，2023-2024年财务数据摘自经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告；2025年财务数据摘自经中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告。(五)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估中资产评估专业人员对评估范围的实物资产进的勘查，未进行专业性的技术测试，也未能对实物资产相关的(七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项1、抵押担保事项截至评估基准日2025年12月31日，资产组所在单位不存在抵押事项，存在担保序号担保项目(万元)担保有效期限1份有限公司哈密市商业银行2份有限公司哈密市商业银行3份有限公司 江苏中大杆塔科技发展有限公司含商誉资产组可收回金额评估序号担保项目(万元)担保有效期限4份有限公司5份有限公司乌鲁木齐银行股份有限公司2、租赁事项截至评估基准日202