北交所并购重组专题报告第二十期：北交所并购重组提速五新隧装首单示范与胜业电气收购完成

目 录1、政策汇总及北交所并购新动态：前期事项推进中 32、五新隧装--北交所首单发行股份购买资产案例回顾 8、第一阶段：启动与方案披露（2024年月-12月） 9、第二阶段：材料准备与申请提交（2025年1月-5月） 10、第三阶段：北交所审核与中止（2025年5月-7月） 、第四阶段：恢复审核至北交所过会（2025年8月-9月） 12、第五阶段：证监会注册与落地（2025年10月-12月） 133、重要公告：胜业电气收购华佳新材完成工商变更登记 144、风险提示 15图表目录图1：北交所深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求 3图2：2024年月25日五新隧装发布停牌公告并启动重组筹划，2025年12月19日证监会批复注册 8图3：本次交易前各方股权关系 10图4：本次交易后各方股权关系（不考虑募集配套资金） 10表1：2025年5月16日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正》是并购重组相关最新政策 4表2：《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》六大方向 5表3：截至2026年3月29日，北交所公司共披露51家次重要投资并购重组事件 6表4：2024年年25日，五新隧装宣布筹划发行股份购买资产事项 9表5：2025年4月30日，五新隧装审议重组报告书草案并签署业绩协议 10表6：2025年5-7月，重组经历受理、中止等阶段 表7：发行对象、交易对价及定价依据、支付方式、发行数量、业绩承诺与利润补偿进行了调整 12表8：2025年9月，重组事项经历交易方案调整与北交所过会 13表9：资产重组事件于2025年12月正式完成 14表10：2026.3.16~2026.3.29重要公告包括胜业电气收购华佳新材完成工商变更登记等 141、政策汇总及北交所并购新动态：前期事项推进中自2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。从新国九条到并购六条，尤其是2024年9月26日中共中央政治局会议明确提出要支持上市公司开展并购重组，一系列力度大且针对性强的政策密集出台。这些政策确立了以产业整合为核心的上市公司并购逻辑，推动审核机制不断优化，朝着小额快速和提高包容度的方向发展。这不仅激发了资本市场的活力，还为产业发展注入了新的动力。在地方层面，政策的引导作用也十分明显。多个省市纷纷出台相关措施，加大对本地企业并购重组的支持力度。地方国资成立并购基金的步伐也在加快。并购重组正逐渐成为地方政府提升资产证券化率的重要手段。随着监管包容度的提升，并购重组在支付方式、融资渠道和定价机制等方面变得更加灵活，交易设计方面的创新层出不穷，首单首创案例不断涌现，为并购重组的多元化路径探索提供了丰富的实践样本。与此同时，鼓励跨境并购的政策陆续出台，上市公司借助并购重组的力量积极拓展国际市场，加速出海进程，提升了在全球市场的竞争力和影响力。在沪深市场，半导体、生物医药等战略性新兴产业的并购案例涌现，为拥有研发优势的创新型企业发展提供了强大助力，进一步壮大了资本市场的科创力量。产业并购已经成为市场的主流趋势。上市公司围绕产业链的上下游开展战略合作、实施并购重组，强化产业协同效应，成为最常见的选择。与此同时，围绕产业升级的跨界并购案例逐渐增多，企业通过寻找第二增长曲线来实现多元化发展，传统产业的转型迎来了重要的机遇期。此外，对未盈利资产收购的政策松绑，打破了传统的限制，为企业提供了更广阔的战略选择空间。图1：北交所深入贯彻落实新国九条和并购六条的政策精神和具体要求北交所官网日期 政策/事件 并购重组相关内容表1：2025年5月16（2025修正日期 政策/事件 并购重组相关内容2024.2.5

证监会召开支持上市公司并购重组座谈会

一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺三是研究对头部大市值公司重组实施快速审核，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组小额快速审核机制四是支持两创公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司硬科技三创四新属性五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024.3.15

证监会发布《关于加强上市公司引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优2024.4.42024.4.12

监管的意见（试行》风险推动资本市场高质量发展的若干意见》制度的意见》小额快速审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减壳价值。（1）鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量整合力度进一步削减壳资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对借壳上市的监管力度，精准打击各类违规保壳行为（1）以优质头部公司为主力军，推动上市公司之间吸收合并；吸收合并；完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的堵点。推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并购重组市场化改革，制定定向可转债重2024.4.19

提质增效、做优做强。（1）支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应（2）适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强2024.6.192024.9.242025.5.16

革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》并购重组市场改革的意见》重组管理办法（2025修正》持续经营能力，收购优质未盈利硬科技企业展股份对价分期支付研究（4）支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力支持上市公司向新质生产力方向转型升级鼓励上市公司加强产业整合进一步提高监管包容度提升重组市场交易效率提升中介机构服务水平依法加强监管（1）认定重大资产重组的原则和标准（2）明确重大资产重组的程序（3）强化重大资产重组的信息管理日期 政策日期 政策/事件 并购重组相关内容国务院、证监会

（4）公布发行股份购买资产的规定及管理办法北京市《助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》20251029市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意六大方向 具体内容表2：《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》六大方向六大方向 具体内容位靶向发力体积极性易效率与效果系范效

（一）鼓励引导更多资源要素向新质生产力方向集聚。（二）鼓励通过并购重组加大产业整合力度。（三）鼓励规范开展跨行业、跨区域的上市公司并购重组。（四）公平对待参与并购重组的各类经营主体。（五）吸引重点产业并购重组项目落地本市。（六）提升中介机构专业服务能力。（七）建立重点并购重组标的项目清单。（八）支持组建并购重组服务平台。（九）协助交易各方加强资源整合。（十）营造便利并购重组的营商环境。（十一）发挥证券交易场所并购重组主阵地作用。（十二）鼓励优质上市公司、各类投资主体单独或联合以市场化方式设立和运营并购基金。（十三）做好配套金融服务。鼓励金融机构创新金融产品和服务，加强股贷债保联动，为上市公司并购重组提供多元化金融支持。（十四）高效处理并购重组交易纠纷。（十五）依法加强并购重组监管。（十六）健全并购重组风险监测、预警、处置机制。（十七）加强与并购重组相关的合规、安全审查。（十八）加强组织领导。（十九）协同联动形成合力。中共北京市委金融委员会办公室《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见定位为主要服务创新型中小企业的北交所，能够及时把握并购机遇。重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。作为专精特新主阵地，中国特色现代资本市场1+N+X政策框架的重要构成，北交所专注服务中小企业创新发展、促进高水平科技自立自强，成为支撑发展并购重组的重要条件。（1）（）在当前北交所的收购案例中，大部分公司目前收购的目标都是与核心业务展开协同、拓展海外市场以及产业链整合。我们认为，在北交所公司并购的趋势方向上，应重点关注：（1）同一集团内优质资源整合；（2）新质生产力行业外延并购；（3）强链补链扩张版图式并购。公告时间TTM收（亿元）（万2024年营2024年利 PE公告时间TTM收（亿元）（万2024年营2024年利 PE收购PE对价（万元收购比例被收购公司序号 简称元）1 美心翼申 泰州鑫宇精工股份有限公司 不超过70% - - 4.24 2480 44.9 2026.3元）2 凯德石英 北京凯德石英股份有限公司 20.64% 59070.47 87 3.06 3291 135.0 2026.13 胜业电气河南华佳新材料技术有限公司 51.02% 11224.16 11.1 6.34 4797 102.8 2026.14 铁拓机械福建拓值智控有限公（设立） 53.14% 1169 - 4.56 5117 43.8 2026.1格利尔数码科技股份有限公司5 格利尔

（出售）

21.95% 35116.88 - 5.44 -802 175.5 2026.16 晶赛科技 铜陵市峰华电子有限公司 100.00% 4187.17 - 5.25 592 211.0 2025.127 威贸电子 苏州威贸 11.06% 88.23 5.9 2.60 4458 33.3 2025.12不高于8 瑞星股份 潍坊华润燃气有限公司

2300万元

- 1.76 1602 327.2 2025.129 中航泰达 陕西海皓 48.00% 3600 - 3.36 5407 78.9 2025.1110 鑫汇科 佛山市心静电磁科技有限公司 10.00% 135 12.4 6.21 1944 -71.9 2025.11铜冠矿建 安徽天明爆破工程有限公司 100.00% 1350 30 13.95 7167 87.7 2025.11安益谱（苏州）医疗科技有限12 海能技术公司

3.85% 2100 - 3.10 1307 40.3 2025.1113 鼎智科技一和起（常州）精工有限公司 13.00% 70 - 2.24 3870 167.2 2025.1014 鼎智科技 江苏斯特斯电机有限公司 19.00% 57 - 2.24 3870 167.2 2025.1015 惠同新材 保定三源纺织科技有限公司 不低于51% - - 2.15 3960 39.8 2025.916 迪尔化工 山东润禾钾盐科技有限公司 100.00% 4454.04 - 7.82 8616 37.6 2025.9上海微宇天导技术有限责任公17 创远信科司

100.00% - - 2.33 1246 829.6 2025.918 鼎智科技 东莞市赛仑特实业有限公司 51.00% 10082.19 14.8 2.24 3870 167.2 2025.919 国子软件 山东规格智能科技有限公司 55.01% 1414.85 - 2.68 6145 54.6 2025.820 华光源海 湖南汉牛物流科技有限公司 51.00% 1020 - 20.77 1753 85.0 2025.8公告公告时间TTM收（亿元）（万2024年营2024年利 PE收购PE对价（万元收购比例被收购公司序号 简称元）21 东和新材 鞍山富裕矿业销售有限公司 51.00% 25530 8.47 6.82 5212 24.5 2025.7元）22 科达自控 海图科技 51.00% 20910 9.84 4.34 3451 -28.0 2025.623 铁大科技 狗熊机器人 37.69% 6000 - 2.80 5699 22.8 2025.6通亦和精工科技（无锡）股份24 易实精密

有限公司

51.00% 16303.68 - 3.21 5410 26.6 2025.625 青矩技术 北京求实工程管理有限公司 45.12% 2250 - 9.59 18410 16.2 2025.5兴中科技7.82五新重工8.2475.00% - -2.47五新重工8.2475.00% - -2.471717308.22024.9交易完成- - 5.57 -3017 -18.6 2024.8后不低于

德国KeuerleberGmbH（签署股份收购意向协议）

不低于47%（旭杰科技 中新旭德（筹划中）先股元）先股元）30艾融软件北京信立合创100.00%1100013.36.086568113.32024.631保丽洁AirvercleanPteLtd100.00%688361.93226544.52024.632泰德股份烟台古河智能装备有限公司100.00%20007.53.40249552.62024.5帝柯精密零部件(平湖)有限公司;33吉冈精密100.00%765085.77567551.32024.5帝柯贸易(平湖)有限公司;DakokoEuropaGmbH34绿亨科技湘妹子60.00%3000145.01498542.82024.5广东省机电设备招标中心有限35国义招标100.00%1478913.23.27556443.92024.4公司26%（交易完36佳合科技越南立盛成后持有44981.96.49338373.72024.451%）宁波阿弗斯恒温制冷技术有限37新芝生物55.00%82532.31.68416331.72024.3公司38中裕科技平裕科技100.00%78-5.991048325.62024.339天纺标天津市乳品监测中心100.00%4227-2.17287545.42024.140艾能聚合肥浙邦100.00%0-1.55352349.62024.141鑫汇科米技炫尚51.00%16834.86.211944-71.92023.11成都西阿爱木70%42美登科技成都西阿爱木及杭州客数560-1.48417851.22023.10杭州客数100%43华维设计湖北易运通100.00%0-0.801539-101.32023.9

51%）未来转为优

300（万美

- 2.80 5699 22.8 2024.8公告公告时间TTM收（亿元）（万2024年营2024年利 PE收购PE对价（万元收购比例被收购公司序号 简称元）44 艾能聚 温州联鸣 100.00% 0 - 1.55 3523 49.6 2023.8元）45 恒立钻具 苏州艾盾合金材料有限公司 70.00% 2102 20.3 1.96 3755 71.6 2023.846 艾能聚 无锡斌炜 100.00% 0 - 1.55 3523 49.6 2023.747 华光源海 湖南征运物流 51.00% 2000 26 20.77 1753 85.0 2023.648 绿亨科技 酒泉庆和 70.00% 5623 14.8 5.01 4985 42.8 2023.649 长虹能源 深圳聚合源 61.70% 9872 25.2 36.71 19718 22.5 2023.4沈阳芯贝伊尔半导体科技有限50 凯德石英公司

70.00% 6100 9.9 3.06 3291 135.0 2022.951 中寰股份 欧浦特（拟出售） 100.00% 428 - 2.95 4452 24.8 2022.7各公司公告、 （注：数据截至2026.3.29）2、五新隧装北交所首单发行股份购截至2026年3月，五新隧装重大资产重组已全面完成落地，2025年合并资产负债表已新增兴中科技和五新重工，进入整合与协同阶段，公司从聚焦隧道施工智能装备，升级为覆盖隧道+路桥+港口的基建全场景设备供应商，作为北交所首单完成注册并交割的发行股份购买资产重组案例，具有标志性意义。本文将回顾与总结该案例。图2：2024年11月25日五新隧装发布停牌公告并启动重组筹划，2025年12月19日证监会批复注册五新隧装公告、第一阶段：启动与方案披露（2024年月-12月）2024年11月25日，五新隧装发布停牌公告宣布筹划发行股份购买资产事项，为北交所"并购六条"发布后首单发行股份买资产项目。2024129交易方案：上市公司拟向五新投资、长沙凯诚等13名交易对方发行股份并支100%156100%交易标的一：湖南中铁五新重工有限公司A交易标的二：怀化市兴中科技股份有限公司100%重组支付方式：以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，交易价格尚未确定。标的资产交易对价的86%以发行股份的方式支付，剩余14%的交易对价以现金日期 事件 要点表4：2024年11年25日，五新隧装宣布筹划发行股份购买资产事项日期 事件 要点2024/11/25发布停牌公告股份买资产项目2024/11/26股票正式停牌停牌期间完成方案谈判与协议签署2024/11/25发布停牌公告股份买资产项目2024/11/26股票正式停牌停牌期间完成方案谈判与协议签署2024/12/2停牌进展公告向市场披露停牌进展，延续停牌安排与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》；第四届董事会第三次2024/12/9核心协议签署+董事会审议会议、第四届监事会第三次会议审议通过交易预案；独立董事出具事前认可意见2024/12/10 复牌+五新隧装公告

68%、第二阶段：材料准备与申请提交（2025年1月-5月）2025430（表5：2025年4月30日，五新隧装审议重组报告书草案并签署业绩协议日期事件要点2025/1/7进展公告常规性月度进展披露2025/2/5进展公告常规性月度进展披露2025/3/6进展公告常规性月度进展披露2025/4/3进展公告常规性月度进展披露第四届董事会第六次会议审议通过《重组报告书（草案2025/4/30重组报告书草案审议+业绩协议签署兴中科技158名股东、五新重工14名股东签订《业绩补偿及超额业绩奖励协议》2025年5月向北交所提交审核申请正式进入北交所审核程序五新隧装公告158100%14100%1图本次交易前各方股关系 图本次交易后各方股关（不考虑募集配套金）五新隧装《发行股份购买资产报告书（草案）摘要》 五新隧装《发行股份购买资产报告书（草案）摘要》募集配套资金：30%，拟募集配套资金总额不超过1.00100%。交易业绩承诺：针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的158名股东同意追加兴中科技在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺非归母净利润总额即93,483.51万元作为承诺扣非归母净利润总额（2024年-2027年扣非归母净利润承诺金额212.39万元、23,343.59万元、24,229.22万元、4,58.31万元扣非归母净利润总额的80%（即74,786.81万元）即视作完成业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的扣非归母净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的14名股东同意追加五新重工在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺，各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间的扣非归母净利润总额即35,551.49（2024年-20278,468.928,757.699,107.59万元和9,217.28万元0即2441.19万元）即视作完成业绩承诺，五新重工业绩承诺期间实现的扣非归母净利润总额以、第三阶段：北交所审核与中止（2025年5月-7月）2025年5月30日，五新隧装收到北京证券交易所出具的《受理通知书》。北京证券交易所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易表6：2025年5-7月，重组经历受理、中止等阶段日期事件要点2025年6月初收到北交所审核问询函北交所对申请文件审核后形成问询问题第四届董事会第九次会议审议通过中止申请，原因为重组申请文2025/6/26申请中止审核件中所涉财务资料过有效期，需按要求加期审计（公司两次申请加期均为此原因）2025/6/30北交所同意中止北交所正式通知同意中止审核2025/7/16重组实施情况公告按规定披露重组实施情况五新隧装公告2025613一、关于交易方案及交易目的2.3.2.三、关于标的公司财务状况1.关于客户及收入；2.关于应收账款；3.关于存货；4.关于成本和期间费用；5.关于负债。6.关于商誉。四、关于标的公司合规性1.关于兴中科技控制权；2.关于五新科技申报IPO；3.关于标的公司历史沿革；五、其他2.、第四阶段：恢复审核至北交所过会（2025年8月-9月）2025916调整后调整前序号及调整项目调整后调整前序号及调整项目发行对象 兴中科技及五新重工所有股东 兴中科技156名股东及五新工所有股东定价依据

经交易各方友好协商确定标的资产的转让价格合计为265,031.44100%182,729.47万元，五新重工100.00%股权的转让价格为82,301.97万元本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。

经交易各方友好协商确定标的资产的转让价格合计为264,859.03万元，其中兴中科技99.9057%股权的转让价格为182,557.06万元，五新重工100.00%股权的转让价格为82,301.97万元。本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，

86%（227,926.90万元）86%（227,778.63万元）以发行股份14（7,0.44（370040万元以现金方式元）以现金方式支付。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法=

支付。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付易对方支付的股份对价//股份总数量

126,978,774216,987,492股。最终的发行数量为准。

216,904,891册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如调整后调整后调整前序号及调整项目利润补偿

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。业绩承务期间实现的净利润金额承诺。

发行数量也将作相应调整。业绩承诺针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的156名股东同20252027的净利润金额承诺。湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于调整本次交易方案的公告202592920251要求。表8：2025年9月，重组事项经历交易方案调整与北交所过会日期事件要点2025/8/15重组进展公告披露最新进展2025/8/18 申请恢复审核+补充协议签署书草案；同日北交所通知恢复审核2025/9/12进展公告常规进展披露第四届董事会第十三次会议审议通过《关于调整本次交易方书草案；同日北交所通知恢复审核2025/9/12进展公告常规进展披露第四届董事会第十三次会议审议通过《关于调整本次交易方2025/9/16调整交易方案案的议案》（方案调整细节：兴中科技收购比例由100%调整为99.9057%）2025/9/23收到上会通知北交所并购重组委员会定于9月29日召开审议会议2025/9/29北交所并购重组委员会审议通过20251和信息披露要求，为北交所史上首单发行股份购买资产项目过会五新隧装公告

对方签署《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排补充协议》、第五阶段：证监会注册与落地（2025年10月-12月）2025121920251230日期 事件 要点表9：资产重组事件于2025年12月正式完成日期 事件 要点2025/10/9 股票代码变更 公司股票代码由835174.BJ变更为920174.BJ收到中国证监会《关于同意湖南五新隧道智能装备股份有限2025-12-19 2025/12/25 五新隧装公告

交所首单获批的发行股份购买资产项目完成重大资产重组标的公司资产过户手续，兴中科技和五新重工正式并入上市公司合并报表5月0）（9月9日492214100%93、重要公告：胜业电气收