新三板关联交易审批制度

PAGE新三板关联交易审批制度一、总则（一）目的本制度旨在规范新三板挂牌公司关联交易的审批流程，确保关联交易的合法性、公正性和公允性，保护公司及全体股东的利益，维护市场秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易行为。（三）基本原则1.合法合规原则：关联交易应当遵守国家法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不得损害公司和股东的合法权益。2.公平公正原则：关联交易应当遵循市场公平、公正的原则，交易价格应当公允，不得利用关联关系损害公司利益。3.程序透明原则：关联交易的审批程序应当明确、公开，确保交易信息的充分披露，便于公司股东和监管机构进行监督。4.回避表决原则：关联方在审议关联交易事项时，应当回避表决，由非关联方股东对该事项进行审议表决。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.直接或间接控制公司（含子公司）的法人或其他组织：包括控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.关联自然人：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。4.中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称"全国股转系统公司"）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的认定1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。3.提供财务资助。4.提供担保。5.租入或租出资产。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。7.赠与或受赠资产。8.债权或债务重组。9.研究与开发项目的转移。10.签订许可协议。11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。12.中国证监会、全国股转系统公司认定的其他交易。三、关联交易的审批程序（一）一般关联交易的审批程序1.交易对方的识别：公司业务部门在开展业务过程中，如涉及可能构成关联交易的事项，应首先对交易对方是否为关联方进行识别。2.初步判断：业务部门负责人根据关联方认定标准，对交易事项是否属于关联交易进行初步判断。如判断为关联交易，应填写《关联交易初步判断表》，详细说明交易事项的基本情况、交易对方、交易内容、预计交易金额等信息，并提交至公司财务部门和合规部门。3.财务审核：财务部门对关联交易事项进行财务审核，评估交易对公司财务状况和经营成果的影响，包括交易的必要性、交易价格的公允性、交易对公司现金流的影响等。财务部门应出具财务审核意见，并提交至公司合规部门。4.合规审查：合规部门对关联交易事项进行合规审查，核实交易是否符合法律法规、公司章程及本制度的规定，审查交易的审批程序是否合规，交易信息披露是否充分。合规部门应出具合规审查意见，并提交至公司董事会办公室。5.董事会审议：董事会办公室将经过财务审核和合规审查的关联交易事项提交至公司董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，由非关联董事对该事项进行审议表决。董事会审议通过的关联交易事项，应当及时披露。6.股东大会审议：对于达到以下标准之一的关联交易，应当提交股东大会审议：公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产50%以上，且超过3000万元人民币的交易；公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，且超过3000万元人民币的交易。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由非关联股东对该事项进行审议表决。股东大会审议通过的关联交易事项，应当及时披露，并按照相关规定履行后续的审批程序。（二）重大关联交易的审批程序1.交易对方的识别：同一般关联交易审批程序中的第一步。2.初步判断：同一般关联交易审批程序中的第二步。3.财务审核：同一般关联交易审批程序中的第三步。4.合规审查：同一般关联交易审批程序中的第四步。5.独立董事事前认可：对于重大关联交易，公司独立董事应当在董事会审议前对交易事项进行事前认可，并发表明确意见。独立董事的事前认可意见应当提交至公司董事会办公室。6.董事会审计委员会审核：董事会审计委员会对重大关联交易事项进行审核，评估交易的必要性、交易价格的公允性、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。审计委员会应出具审核意见，并提交至公司董事会。7.董事会审议：董事会在审议重大关联交易事项时，关联董事应当回避表决，由非关联董事对该事项进行审议表决。董事会审议通过的重大关联交易事项，应当及时披露，并提交至公司股东大会审议。8.股东大会审议：同一般关联交易审批程序中的第六步。（三）特殊关联交易的审批程序1.涉及关联董事或关联股东的关联交易：对于涉及关联董事或关联股东的关联交易，关联董事或关联股东应当回避表决，由非关联董事或非关联股东对该事项进行审议表决。在审议过程中，公司应当充分披露关联董事或关联股东的回避情况以及其他非关联董事或非关联股东的审议情况。2.涉及多个关联方的关联交易：对于涉及多个关联方的关联交易，公司应当按照本制度的规定，对每个关联方进行逐一认定，并分别履行相应的审批程序。在审议过程中，公司应当充分披露各个关联方的关联关系、交易内容、交易金额等信息，以及各个关联方在交易中的角色和作用。3.持续关联交易：对于持续关联交易事项，公司应当在每年年初对该等交易的必要性、交易价格的公允性等进行评估，并按照本制度的规定履行相应的审批程序。在每个会计年度结束后，公司应当对持续关联交易的执行情况进行总结，并及时披露相关信息。四、关联交易的信息披露（一）披露原则1.及时准确原则：公司应当按照全国股转系统公司的规定，及时、准确地披露关联交易信息，确保投资者能够及时了解公司关联交易的情况。2.全面完整原则：公司应当对关联交易的基本情况、交易对方、交易内容、交易价格、交易对公司财务状况和经营成果的影响等信息进行全面、完整的披露，不得隐瞒或遗漏重要信息。3.清晰易懂原则：公司应当采用通俗易懂的语言，对关联交易信息进行披露，便于投资者理解。（二）披露内容1.关联交易概述：包括关联交易的基本情况、交易对方、交易内容、交易价格、交易金额、交易方式等。2.关联方基本情况：包括关联方的名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系等。3.交易标的基本情况：如为资产交易，应当披露资产的名称、类别、账面价值、评估价值、交易价格等；如为股权交易，应当披露股权的名称、持有比例、账面价值、评估价值、交易价格等。4.交易的必要性及对公司的影响：说明交易的必要性，以及交易对公司财务状况、经营成果、未来发展等方面的影响。5.交易定价依据及公允性：说明交易价格的确定方法、定价依据，以及交易价格是否公允。6.审议程序：说明关联交易事项已经履行的审议程序，包括董事会审议情况、独立董事意见、股东大会审议情况等。7.独立董事意见：独立董事应当对关联交易事项发表独立意见，说明交易的必要性、交易价格的公允性、审议程序的合规性等。8.其他事项：如交易涉及的合同主要条款、交易的生效条件、交易的履行期限等。（三）披露方式1.定期报告披露：公司应当在年度报告、半年度报告和季度报告中披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的种类、交易金额、交易对方等信息。2.临时报告披露：对于达到披露标准的关联交易事项，公司应当及时发布临时报告，披露关联交易的详细情况。临时报告应当在全国股转系统公司指定的信息披露平台上发布。五、监督与问责（一）内部监督1.监事会监督：监事会应当对公司关联交易的审批程序、信息披露等情况进行监督，检查关联交易是否符合法律法规、公司章程及本制度的规定，维护公司及全体股东的利益。监事会发现关联交易存在问题应当及时向董事会提出书面意见，并督促董事会采取措施予以纠正。2.审计部门监督：公司审计部门应当对关联交易的财务收支情况进行审计监督，检查关联交易的会计处理是否符合会计准则的规定，交易价格是否公允，交易对公司财务状况和经营成果的影响是否真实、准确。审计部门应当定期向董事会和监事会报告关联交易审计情况。（二）外部监督1.全国股转系统公司监督：全国股转系统公司对新三板挂牌公司的关联交易行为进行监督管理，有权对公司关联交易的审批程序、信息披露等情况进行检查。公司应当按照全国股转系统公司的要求，及时报送关联交易相关资料，配合全国股转系统公司的监督检查工作。2.投资者监督：投资者有权对公司关联交易情况进行监督，通过查阅公司定期报告、临时报告等方式，了解公司关联交易的情况。投资者发现公司关联交易存在问题可以向公司提出质询或建议，也可以向监管机构投诉举报。（三）问责机制1.对违规行为的认定：对于违反法律法规、公司章程及本制度规定的关联交易行为，公司应当进行调查认定，并根据违规行为的性质、情节和后果，确定违规责任主体。2.问责措施：对于违规责任主体，公司应当视情节轻重采取相应的问责措施，包括但不限于批评教育、