当前中某省市场概况及典型案例分析中金

2012年5月当前中某省市场概况及典型案例分析1第一章 中某省市场概况...........……………… 2第二章 中某省市场典型案例–2011年..……………………. 9

案例一 油气并购：中石化收购DaylightEnergy......……… 10

案例二 民企海外并购：四川汉龙收购SundanceResources....………… 17

案例三 失败案例：某著名企业收购EQUINOX..................……… 25

案例四 入境并购：雀巢收购..........................................………… 32

案例五 PE投资：DST，老虎环球基金入股京东商城…… 39

案例六 行业整合：西南证券吸并国都证券...............................………… 45目录2第一章中某省市场概况3全某省市场概览1995年以来，全球并购经历了两轮发展，在2000年与2007年达到顶峰。2010年全年总交超过28,240亿美元全球跨国并购呈现出与全某省市场类似的整体发展形势单位：百万美元全球并购交单位：十亿美元全球跨国并购交单位：十亿美元资料来源：Dealogic4中某省市场概览1995年以来，中某省市场交额呈明显上升趋势；2001年以来中某著名企业业并购交均交有缓步增长的趋势近年来，中某著名企业业跨境并购交增加，交连创新高。特别是2008年全球金融危机以来，中某著名企业业的跨境并购更显示出了非凡的活力单位：百万美元中国相关的并购交概览：1995-2010单位：十亿美元资料来源：Dealogic中某著名企业业海外并购交概览:2005-2010亿美元2011年中国境内并购交中国境内并购交模和数量在2011年也突破了历史最高水平，达到了1,455亿美元金融、房地产、矿产和IT行业是2011年中国境内并购交为活跃的行业5中国境内并购交（2002-2011）2011年中国境内并购交易10大行业（百万美元)(百万美元)资料来源：Dealogic

资料来源：Dealogic

累积占比（宗数)2011年中国入境并购交外资中国境内并购交度自2002年逐年提高，2008年达到最高点；后受全球金融危机影响在2009年大幅下降，此后实现V形反转，2011年以交达到2002年以来最高点房地产、保险、IT、金融为2011年外资中国境内并购交门行业2011年外资中国入境交大行业交到总交80%6（百万美金）2002-2011中国入境并购交（百万美金）2011中国入境交前十大行业（宗数)图表标题资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic累积占比2011年中国海外并购交中国海外并购交易2002-2004年间规模很小2005年以后伴随中国国家实力的增强，海外并购交直线飙升在2008年全球金融危机后，中国海外并购交活跃，抄底意图明显随着近来国家“走出去”政策的推出2011年中国海外并购交和交度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交点行业7(百万美金)2002-2011中国海外并购交(百万美金)2011中国海外交前十大行业资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic累积占比（宗数)2011年中国对海外主要经济体并购情况2011年中国对海外并购交3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交半以上8(百万美金)2011中国海外并购交地区分布欧洲并购主要行业分布澳大利亚并购主要行业分布北美并购主要行业分布资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic9第二章中某省市场典型案例分析–2011年10案例一油气并购：中石化收购DaylightEnergy11交中石化拟通过协议安排收购DaylightEnergyLtd100%股权，相关信息如下：交：股权收购：现金收购DaylightEnergyLtd100%股权债券收购：若DaylightEnergyLtd的SeriesC和SeriesD债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股9.6加元的SeriesC可转债转换价格，并按照每股10.08加元对其进行收购；此外，收购方还需购买所有发行和流通在外的SeriesD债券。若表决未通过，则所有SeriesC和SeriesD债券将被排除在该安排外生效条件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大法院和监管机构的批准方才生效；目标公司预计将于2011年12月5日召开特别大会，届时股东和债权人将就方案进行投票交：收购价格为每股10.08加元，较前一交盘价溢价119.6%；较前20个交均价溢价70.0%；较前60个交均价溢价43.6%；最终成交价为22.5亿加元（不含债务）交：

2011年10月9日交，宣布该交双方董事会通过目标公司预计在2011年12月5日召开特别大会对该方案进行表决，需获得2/3以上股东支持该方案才生效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行表决该收购方案还需获得加拿大法院和监管机构的批准，预计在2011年年底完成财务顾问：DaylightEnergy（目标方）财务顾问：CanaccordGenuityCorp，CIBCWorldMarketsInc中石化（收购方）财务顾问：BarclaysCapital资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset目标公司交股权架构DaylightEnergyLtdFidelityBlackRockI.GInvestment其他投资者5.08%4.54%2.43%87.95%DaylightEnergyLtd中国石化集团某著名企业(SIPC)某著名企业(Sinopec)100%交交12交介目标公司概况目标公司概况1H20112010年总资产2,4052,208所有者权益1,2441,280总收入277464净利润15.2-43.7ROA0.7%-ROE1.2%-杠杆率59.18%56.5%目标公司财务数据（百万美元）DaylightEnergyLtd总部设在加拿大某省市，在多伦多交某省市主营业务：DaylightEnergyLtd是一家加拿大综合油气开发公司，主要通过收购、开发和控股油气资产获得发展2010年，公司天然气、轻油、重油和天然气凝液业务的收入贡献分别为51.6%、36%、3.57%和11.26%资料来源：Factset，公司网站目标公司资源和生产概况资源概况：地理位置：DaylightEnergyLtd的油气核心资产位于加拿大某省市西北部和不列颠哥某省市东北部，主要分布在69个油气田内资源储量：截至2010年12月31日，DaylightEnergyLtd的总资源储量为174MMboe，较2009年增长46%开采和生产：开采：

DaylightEnergy2010年资本支出共计3.4亿美元，钻井75口，成功率100%生产：2010年全年平均权益产量为4.1万桶油当量/天；2011年上半平均权益产量约3.8万桶油当量/天13估值分析同可比公司相比，由于DaylightEnergy仍处早期开发某省市净率处在相对低位；由于早期阶段的油气开采公司收益水平某省市盈率指标往往过高，参考价值有限；而早期阶段较大规模的折旧摊销导致EV/EBITDA相对偏低从近两年可比交来看，中石化收购DaylightEnergy为每一单位资源量支付的交处在高位，但考虑到DaylightEnergy的资源质量以天然气和轻油为主，品质较好，价值更高，该估值是较为合理的资料来源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOne宣布日交（百万美元）收购股比收购方出售方交/资源量2011-10-092,163100%中石化DaylightEnergyLtd12.42011-01-212,28040%PTTExploration&Productionpcl-PTTEPOil&GasAssets(KaiKosDehsehOilSandsProject)16.02010-11-021,898100%UndisclosedAcquirorTalismanEnergyInc(Non-coreCanadianassets)15.82010-10-123,250100%ApacheCorpOil&GasAssets(WesternAlbertaandBritishColumbia)8.42010-06-254,6509.03%中石化SyncrudeCanadaLtd4.2均值11.1可比交水平公司名称某省市值最新企业价值P/BPEEV/EBITDA百万美元百万美元LTM11E12ELTM11E12ELTM11E12EDaylightEnergy2,0922,7781.62.42.599.696.0NM7.68.38.6EncanaCorporation14,93722,2900.90.90.955.940.924.65.25.04.7PennWestPetroleum8,48411,4961.04.03.6NM11.534.76.66.76.2PeytoExploration&DevelopmentCorp3,0213,4953.68.610.025.221.919.512.310.68.5ProvidentEnergyLtd.2,5323,0464.34.23.919.221.917.811.711.711.1均值7,24410,0822.54.44.633.424.124.29.08.57.6中值5,7537,4962.34.13.825.221.922.19.28.77.4可比公司概览14DaylightEnergy股价走势分析师观点：各投行分析师普遍认为此次交价较为合理，反映了目标公司的真实价值，建议股东接受报价分析师普遍对该交的潜在风险持乐观态度，认为该交监管机构审批通过的可能性较大，出现竞争者的可能性较小，整体风险可控资料来源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOneDaylightEnergy股价走势单位：加元DaylightEnergy目标股价走势单位：加元公告日后一交价上升至9.64加元10月5日，股价跌至4.53加元4月6日股价涨至11.70加元交省市场目标价普遍高于交，但整体呈下降趋势交前（2011年10月6日）目标价格为11.18加元，高出交10.9%；交后（2011年10月12日）目标价格为10.54加元，高出交4.6%目前在给出建议的分析师中，3位建议“买入”，1位认为“超出预期”，7位建议“持有”，1位认为“低于预期”。总体某省市场对此次交面态度要约价格10.08加元15交点分析中石化收购加拿大DaylightEnergyLtd的主要动机是为弥补自身生产短板，在当前较为有利的环境下推进海外扩张，布局上游资源市场分析师普遍认为中石化当前报价对应的估值倍数合理地反映了DaylightEnergy的真实价值，其现金收购价格溢价水平较高，对股东具有较大的吸引力目前该交获得双方董事会通过，仍需DaylightEnergy股东大会以及双方监管机构通过。从该交体情况来看，在加拿大获得监管机构批准的可能性较大，预计在年内完成该交易交交风险分析弥补生产短板，布局上游资源：相对于中石油、中海油，原油产量一直是中石化的短板，而其炼化能力在三家公司中处于第一位，更突显了其原油需求缺口，加之国内资源有限，中石化更依赖于原油进口，未来业绩面临原油价格上涨和海外业务业务扩展受阻的风险。此次收购将有助于提升中石化的上游产能，弥补其炼化能力与原油产能的缺口把握时间窗口，推进海外扩张：近几个月来，国际油价连续下跌，加拿大油气行业股票股价普遍受到油价下跌和债务水平的双重打压下跌，为中石化海外收购提供了较好的时间窗口出现竞争者风险：一方面中石化给出的现金收购价格对目标公司股东具有相当吸引力，另一方面目标公司后续资源的开发要求相当规模的资本投入，有竞争力的公司较少，加之目标公司本身已有较高的债务水平以及之前同中石化达成一致的高昂”分手费“，交竞争者的可能性不大审批不通过风险：2009年韩国国家石油公司收购加拿大HarvestEnergyTrust获批为此次交了成功先例。此次交模上与前者接近，且相较前者更不具“战略意图”，审批不通过风险较小；此外，中石化将保留目标公司大部分员工以及其总部，不会造成大量的失业，因而更容监管机构的批准资料来源：ThomsonOne，新浪财经162007年以来中国石化海外并购概况-都围绕热点地区2008年12月19日，中石化完成以19.9亿美元收购加拿大Tanganyika石油公司100%的股权，获得叙利亚和埃及的油气及重油资产2009年8月14日，中石化完成以89.9亿美元收购成功收购总部设在瑞士的Addax公司（油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中有17个在海上，年产600万吨石油）100%的股权2010年6月25日，中石化旗下国际勘探开发公司完成以46.5亿美元的价格收购康菲公司持有的加拿大Syncrude油砂项目9.03%的权益2010年12月29日，中石化出资71.1亿美元完成对西班牙Repsol公司在巴西业务RepsolBrasilSA（获得权益可采储量和资源量8.81亿桶原油）40%股权的收购2011年8月9日，中石化下属国际勘探开发公司斥资17.65亿美元认购APLNG公司15%股份，此外，中石化承诺从2015年开始每年从APLNG项目认购430万吨的液化天然气2011年2月23日，中石化所某著名企业以24.5亿美元完成对美国西方石油公司OccidentalPetroleum阿根廷子公司100%股权的收购，借此进入阿根廷勘某省市场2011年11月，中石化所属全资子公司国际石油勘探开发公司(SIPC),通过其全资子公司Addax，以5.38亿美元收购壳牌持有的喀麦隆Pecten石油公司全部80%股份，),喀麦隆国家石油公司持有PCC公司余下20%股份。2011年11月11日，中石化所属全资子公司国勘公司以35.4亿美元收购Galp在巴西油气资产的30%股权，Galp在巴西深水油气资产的潜力较大2011年9月28日，中石化国勘公司完成了从雪佛龙印尼公司手中收购东加深水项目18%权益，金额6.8亿美元，该项目的成功收购是中石化自2006年退某省市场后在油气合作领域的首次突破17案例二民企海外并购：四川汉龙收购SundanceResources1818交交第一阶段：2011年3月，汉龙矿业以2亿澳元的对价从澳大某省市公司SDL第一大股东TalbotGroup处购得SDL16%的股份。加上收购前持有的3%股份，汉龙共持有SDL约19%的股份，成为其第一大股东第二阶段：7月，汉龙矿业提出通过协议安排全资现金收购SDL剩余81%的股份，收购价每股0.50澳元；董事会认为报价未体现SDL公司价值10月，汉龙矿业将收购价提高至每股0.57澳元，获得SDL董事会一致推荐，并与SDL董事会签署收购安排实施协议。0.57澳元的收购价格较2011年7月15日前一个月成交量加权平均价溢价65%，收购总金额约17亿澳元交割先决条件包括获得铁矿项目中刚果铁矿资产和喀麦隆铁矿资产的采矿，获得SDL股东、澳大利亚当地法院的批准，以及获得包括中国发改委、澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）在内中澳两国各监管机构的批准注：2011年4月，SDL向机构投资者增发约1.5亿股，增发价0.405澳元，融资6,000万澳元；资料来源：公司网站及公开信息汉龙矿业SDL19%（4月定向增发后*降至18%）81%（4月定向增发后*增至82%）其他股东汉龙矿业SDL100%预计于2012年5月完成第二阶段财务顾问收购方财务顾问：美银美林目标方财务顾问：UBS、某著名企业证券TalbotSDL16%81%其他股东已于2011年3月完成交权结构第一阶段完成后第二阶段完成后汉龙矿业3%注：第一阶段收购未披露财务顾问情况19交2011年3月18日2011年7月15日2011年9月13日2011年10月4日2012年2月13日2012年2月28日汉龙矿业以2亿澳元的对价购得SDL16%的股份，成为其第一大股东汉龙矿业提出通过协议安排全资现金收购SDL剩余81%的股份，收购价每股0.50澳元，未获得董事会支持澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）表示，汉龙矿业3名高管涉嫌对SDL进行内幕交易，并对此展开调查。次日，涉嫌内幕交3名高管宣布辞去原有职务汉龙矿业同意将收购价提高至每股0.57澳元，获得SDL董事会支持，双方签署收购安排实施协议汉龙矿业向ASIC和ASX递交收购方案材料首次出庭日（交须获澳大利亚当地法院批准）预期2012年5月完成收购资料来源：SDL公告及公开信息召开收购方案大会，须获得参加表决的股东多数（持股价值的75%以上且占股东人数的50%以上）赞成第二次出庭日2012年4月10日2012年4月16日示意性时间表2020汉龙矿业简介2009年10月19日，汉龙集团宣布以2亿美元收购澳大利亚钼矿公司MolyMinesLtd55.5%的股份（后增至57%），并通过项目融资方式提供5亿美元资金开发MolyMines全资拥有的世界级大型钼铜伴生矿SpinifexRidge项目。该交，汉龙的财务顾问是SilkRoadCapitalGroup2010年3月5日，汉龙集团宣布以8000万美元收购全球最大钼矿公司美国GeneralMoly公司25%的普通股，安排后者在MtHope钼矿开发建设所需的约6.65亿美元银行贷款，并为之担保2010年11月2日，汉龙集团以500万澳元收购澳大利亚铀矿开发商MarenicaEnergy公司11.5%的股份2011年7月11日，汉龙集团宣布拟以1.44亿澳元全资现金收购澳洲BannermanResources公司，后者在纳米比亚拥有铀矿资源。目标公司表示近期与汉龙达成协议的可能性较小2011年10月4日，汉龙集团与SDL董事会签署收购安排实施协议，拟以17亿澳元收购铁矿石项目开发公司SDL剩余81%的股份海外矿产投资一览公司名称MolyMinesGeneralMolyMarenicaEnergy上市地澳大利亚、加拿大美国澳大利亚持股比例57%25.0%11.5%某省市值9600万美元8300万美元200万美元矿产种类钼矿钼矿铀矿资源量钼41万吨、铜50万吨、铁矿石1600万吨钼59万吨6300万吨U3O8投产后年产量2400万磅钼精矿、2700万磅铜精矿、100万吨铁矿石4000万磅钼矿350万磅U3O8公司概况母公司四川汉龙集团成立于1997年，拥有全资及控股企业30多家，全球雇员12,000人。营业范围涉及矿业、能源、医药、高科技、食品、化工、基础设施建设、旅游业以及房地产业集团总资产超过360亿元，年销售收入超过160亿元汉龙在收购贷款、项目融资方面均曾获得国家政策性银行的资金支持。2010年11月，四川汉龙与中国进出口银行签署合作协议，后者将为汉龙海外扩可达15亿美元的贷款支持；2011年6月，汉龙成功协助MolyMines从中国国家开发银行获得约5亿美元的项目融资汉龙矿业拥有一个专业并购团队，团队成员分别来自瑞银、高盛、普华永道等金融服务类企业，以及力拓、BHP等矿业公司资料来源：公司网站及公开信息汉龙矿业近两年来多次进行国际收购，尤其是在钼矿、铁矿、铀矿等国内急需和短缺的矿产资源领域进行了重大战略性收购。收购SDL将推进汉龙的海外扩，完善其全球化矿产布局资料来源：公司网站及公开信息资料来源：公司网站、公开信息、FactSet（截止2011年11月8日）2121SDL简介公司概况注：1.财年截止于6月30日；2.铁矿项目尚未开发投产；资料来源：Factset资产结构财务概览单位：百万澳元20111201012009120081总收入02020202净利润-20-10-14-9总资产220187125124ROA-10%-6%-11%-10%净资产219182123117ROE-10%-6%-11%-10%

资产负债率2%4%2%5%CAPEX4843229SundanceResources是一家国际资源公司，公司总部位于澳洲西部的珀斯，其主要业务为开发位于非洲的铁矿项目。SDL在澳大利亚证券交某省市，并为标普ASX200指数的成分公司某省市值为12.2亿澳元铁矿位于非洲中西部，2个主要矿产资产分别位于刚果共和国、喀麦隆共和国，为世界第三大未开发铁矿区。铁矿已探明储量28亿吨，主要矿产为高品位赤铁矿和铁英岩赤铁矿，矿产品位较高。项目预计2014年开始生产，建成后年产量将达3,500万吨，可供开发约50年，对缓解中国铁矿石供需失衡的矛盾有一定的积极意义2010年6月，包括TalbotGroup董事长KenTalbot，SDL董事长、CEO在内的SDL所有董事在非洲视察时坠机身亡，报道称公司陷入危机。2011年3月，大股东TalbotGroup将所有股份转让给汉龙矿业资料来源：公司年报、公司网站及其它公开信息10%90%85%15%控股公司和刚果矿产投资公司的股东为当地投资者、项目原发起人根据采矿条例，喀麦隆、刚果政府分别拥有SDL当地资产10%的认股权。若两地政府行使认股权，SDL对喀麦隆资产、刚果资产的所有权分别下降至81%、76.5%控股公司SundanceResources刚果矿产投资公司喀麦隆铁矿资产刚果铁矿资产铁矿项目涉及开发年产量共3,500万吨的2个矿区，以及建造包括一条510千米长的铁路主线、一条70千米长的铁路支线、一个载重30万吨的深水铁矿石码头在内的基础设施。完成项目第一阶段运营预计共需47亿美元2010年9月，SDL与中国铁建非洲公司、中国港湾工程有限责任公司就铁矿项目中的铁路、港口基础设施工程承建事项签署了谅解备忘录第一阶段运营资本支出预测（单位：百万美元）采矿、处理及相关设备914铁路2,019港口537管理承包及或有支出等1,214合计4,68622股价表现和估值水平汉龙第二次报价与SDL2011年1月的股价水平相当。最新股价较第二次报价存在25%的折价考虑到潜在规模、开采年限，以及低运营成本和高矿石品质可能带来的高毛利率某省市场普遍认为SDL的铁矿项目非常具有吸引力对于汉龙的首次某省市场普遍认为较可比交一定折价，并预期汉龙矿业将提高报价汉龙的第二次某省市场预期及可比交水平基本相符SDL和标普ASX200指数2011年1月以来股价走势单位：澳元SDL最新股价：0.425澳元第二次报价：0.57澳元首次报价：0.50澳元3月18日，汉龙成为SDL第一大股东，股价0.49澳元7月15日，汉龙向SDL提交收购协议，股价0.40澳元9月13日，ASIC宣布进行内幕交，股价0.40澳元10月4日，汉龙提高报价并达成协议，股价0.46澳元资料来源：公开信息、FactSet（截止2011年11月8日）资料来源：投行研究报告澳大利亚证券交矿石板块2010年以来可比交易2323内幕交及其影响ASIC内幕交消息公布后，四川汉龙迅速作出处理，3名高管离职或为汉龙的收购计划铺平道路。但是，内幕交一方面让汉龙首次报价的可信度大打折扣，另一方面，妨碍了交，为交能在时间表预计的2012年5月之前完成带来重大不确定起因9月13日，ASIC表示，汉龙矿业3名高管涉嫌对SDL进行内幕交易，并对此展开调查。SDL股价在汉龙提交收购协议前大幅上涨包括汉龙矿业董事总经理肖辉在内的3名高管被新南威尔士州最高法院下令冻结资产并限制出境汉龙应对措施次日，涉嫌内幕交3名高管宣布辞去原有职务母公司四川汉龙集团副总裁康焕军赴悉尼监督管理层交接SDL反应SDL发表声明表示，公司对此事不予评论，并称此次调查和公司以及员工无关，并明确表示不会改变之前发布的与汉龙以及其他合作伙伴的计划FIRB调查进展10月11日有报道称，内幕交使汉龙矿业收购SDL的计划陷入停滞。FIRB将等到ASIC在调查方面取得更多进展后决定是否批准交易针对报道，汉龙澄清ASIC的调查仅针对个人，而非汉龙公司本身；FIRB审批正按计划进行，预期将在示意性时间表内获得批准12342424本次交价和启示民营企业海外收购的成功要素收购方自身的实力：汉龙矿业本身具备执行中型海外收购项目的基本条件资金实力雄厚融资能力强，可支持项目开发后继投资在矿产领域具有一系列成功海外收购的经验估值是否具有吸引力：汉龙全现金的收购方式以及较高的估值水平对于目标公司具有较大吸引力相对于某著名企业，民企对价格的承担弹性相对较大，在某种程度上可承担更高的对价董事会是否支持：汉龙提高报价后的协议方案获得了董事会的一致推某省市场传递了正面信号，有利于推动其他公众股东接受要约操作是否规范：民营企业可能存在诸如内幕交规范操作。不规范操作的性质、企业的应对措施将极大影响交。在汉龙收购SDL的案例中，汉龙对于内幕交作出了及时的应对，但交在不被FIRB批准的可能性对中金的启示对于汉龙矿业这样具备海外收购实力的民营企业，应当予以关注，并通过适当方式建立联系从操作执行方面来看，民企进行海外收购对财务顾问专业技能的要求更高。中金在这方面具备传统优势，有利于我们获得此类项目中金应当加强对海外资产的掌握和理解，在关键地区设立分支机构并派遣相关专员负责当地业务开展25案例三失败案例：某著名企业收购EQUINOX262626交某著名企业收购Equinox要约描述每股7.00加元的全现金要约，收购总金额约63亿加元（合65亿美元）要约价格较Equinox前20个交交量加权平均价格（5.27加元/股）溢价33%，较前日收盘价5.71加元/股（2011年4月1日）溢价23%现有现金储备通过某著名企业集团的支持获得的中资银行的长期银行信贷额度国内机构对某著名企业资源的财务投资（包括股票投资）等Equinox中止对Lundin的收购，且Equinox不持有任何Lundin的股份获得持有Equinox已发行股份的三分之二（包括某著名企业资源已持有的股份）的股东接受本次要约获得某著名企业资源股东大会的批准，尤其是获得主要股东某著名企业）的支持，某著名企业集团获得发改委的批准其他条件和监管审批（包括澳大利亚外国收购及并购法案下的审批）收购对价融资安排要约生效条件各大矿业公司收购博弈投行顾问：高盛投行顾问：德银、麦格理要约收购Equinox全部股份（7.00加元/股，总对价约63亿加元）-收购失败投行顾问：摩根士丹利、加拿大皇家银行Inmet和Lundin计划通过换股方式合并，预计某省市值90亿加元Equinox计划恶意收购Lundin，阻止Lundin与Inmet的合并计划要约收购Equinox全部股份（8.15加元/股，总对价73亿加元）-收购成功资料来源：Bloombe某省市场公开信息27资料来源：SDL公告及公开信息交进程2011年2月27日2011年3月21日2011年4月4日2011年4月19日2011年4月25日2011年4月26日Equinox计划2月2某省市前主动发起对Lundin收购要约Lundin建议股东拒绝Equinox的收购要约某著名企业资源以每股7.00加元对Equinox发出全面要约某著名企业资源计划通过增发融资5亿美元Barrick公布以每股8.15加元全面收购Equinox的协议，Equinox退出对Lundin的收购某著名企业资源撤回对Equinox的收购要约2011年6月2日Barrick完成对Equinox的收购28财务信息(2010年)某著名企业资源Equinox市值2011/04/052,5485,205收入3,582942EBITDA878564净利润409269现金398319经营性现金流816467资产负债率84%39%目标公司简介目标公司业务简介EquinoxMineralsLtd(EQN）加拿大和澳洲某省市的矿业公司，主要生产铜、铀和黄金公司旗下的Lumwana铜金矿是其主要资产，位于非洲赞比亚。该金矿已于08年达产，是非洲最大铜矿之一；2009年产铜10.9万吨，矿龄预计将长达37年公司同时拥有JabalSayid项目及区探矿权。该资源是公司通过以12.5亿澳元收购Citadel公司获得，后续有较大资源勘探提升空间。项目预计投资3.15亿美元，计划在2012年中投产资料来源：Bloomberg、Factset财务信息单位：百万美元主要资产品种位置铜储量资源量品位产量/预计产量Lumwana铜矿赞比亚2,1416,0820.74%2010年产铜14.7万吨JabalSayid铜金矿沙特N/A8282.30%预计2012下半年产铜5.7万吨总量

2,1416,910

目标公司资源情况单位：千吨资料来源：公司网站及公开信息交和动因某著名企业的全球战略价值和收购优势如收购成功,某著名企业将跻身世界前15大铜生产商的第14位某著名企业管理层经验、技术专长和财务实力将增强Equinox的当前业务，能协助实现其未来的扩看好铜基本面及铜矿企业加速合并全球对铜的持续需求以及铜的有限产量，导致供求的平衡关系将始终趋于紧张主要铜生产企业加速并购:Lundin和Inmet计划合并，EQN计划恶意收购Lundin，随后某著名企业和BarrickGold先后对EQN敌意要约29股价某省市场反应

媒体评价：路透：“一连串铜矿收购案中的最新一宗，将成为中国第四大海外并购案”法新社：“是中国某著名企业试图在澳大利亚资源领域占一席之地的努力之一”道琼斯：“收购Equinox是投机之举。与EQN的50天某著名企业平均价格的峰值水平相比，某著名企业资源提出的每股7.00加元收购价溢价13.6%，不是特别突出，但在合理范围内”注：1，以2010年12月31日为基准点指数化至1002，股价累积计算的基准日为2010年12月31日某著名企业资源、Equinox和Lundin自2011年1月1日以来的股价走势2011.4.4：某著名企业资源对Equinox发出全面要约2011.2.27：Equinox计划2某省市前主动发起对Lundin收购要约2011.3.21：Lundin建议股东拒绝Equinox的收购要约2011.6.2：Barrick完成对Equinox的收购2011.4.25：Barrick以每股8.15加元全面收购Equinox的协议，Equinox退出对Lundin的收购EQN当日股价-9%LUN当日股价

+19%EQN当日股价+0.8%LUN当日股价

-0.4%EQN当日股价+32%某著名企业当日股价

+2%EQN当日股价+12%LUN当日股价

+4%2011.4.26：某著名企业资源撤回对Equinox的收购要约EQN当日股价-3%某著名企业当日股价

-9%EQN股价累积*+33%LUN股价累积*-4%某著名企业股价累积*+9%30市场推测BarrickGold支付高水平溢价的原因资源潜力巨大：根据德银的研报，Equinox的主力资产Lumwana铜金矿未来有扩产77%至26万吨的预期（现产14.7万吨）；另外，JabalSayid资源勘探进展顺利，现有勘探成果反馈良好，可进一步增加资源储备并且资源有较大提升空间资金重组：BarrickGold作为金矿公司较其他矿业公司拥有较高的P/E水平，更容收购所需的资金铜价长期看好：ParadigmCapital的研报认为铜金属基本面和铜价长期看好也是吸引BarrickGold高价收购的原因之一公司日期股价市值P/EEV/EBITDA资源量EV/资源量单位加元百万加元百万吨加元/吨LundinMiningCorp.2011-4-18.334,85220.60x10.44x5.20903QuadraFNXMiningLtd.2011-4-113.422,57011.85x6.46x11.40192InmetMiningCorp.2011-4-170.574,89315.30x8.29x21.30212均值

15.91x8.40x

436EquinoxMinerals2011-4-15.715,13914.60x8.98x6.91755某著名企业资源报价的估值水平2011-4-47.006,30017.90x10.98x6.91923BarrickGold报价的估值水平2011-4-258.157,33520.84x12.76x6.911073估值分析可比公司估值某著名企业报价每股7.00加元的全现金要约（总额约63亿加元）较前一交（2011年4月1日收盘价5.71加元/股）溢价23%较可比公司EV/EBITDA均值溢价30.7%较Equinox的EV/资源量水平溢价22%，较可比公司溢价112%BarrickGold报价每股8.15加元的全现金要约（总额约73亿加元）较前一交（2011年4月1日收盘价5.71加元/股）溢价42.7%较可比公司EV/EBITDA均值溢价52.9%较Equinox的EV/资源量水平溢价42%，较可比公司溢价146%资料来源：Bloomberg、Factset、公司公开信息、投行研究报告根据P/E、EV/EBITDA、EV/资源量等指标判断，某著名企业的报价已位于较高水平，进一步提升的可能性较小。Equinox对于BarrickGold的战略价值更高，导致其愿意付出更高的报价水平313131某著名企业资源收购Equinox失败的主要原因分析根据某著名企业资源公告的时间表，预计在2011年年中完成要约收购。因此，必须在2011年4、5月分别寄发加拿大的要约合并通函及香港交函而在2011年6月股东大会批准前，必须获得所有监管机构（包括中国发改委、澳洲FIRB、加拿大监管机构及非洲当地审批）的批复，时间操作非常紧张某著名企业资某省市值约为25亿美元，仅为收购对价的40%左右；并且某著名企业资源由于刚完成对MMG的收购，2010年财年的资产负债率高达84.61%短期内某著名企业可以采用过桥贷款完成收购。但长期来看，某著名企业资源乃至整个某著名企业集团不能长期背负如此巨额的银行债务Equinox股东认为某著名企业资源每股7.00加元的报价过低。要约成功需要获得Equinox三分之二及以上的股东同意，并同意放弃对Lundin的收购BarrickGoldCorp，一家加拿大和澳洲某省市的矿业公司于4月25日发出要约每股8.15加元（合总金额74亿美元），收购Equniox全部股权并获得双方董事会同意监管机构批复复杂，时间操作紧张自身财务压力较大，抬高报价可能性低估值未达Equinox股东预期，导致潜在竞争者有机可乘Equinox计划恶意收购Lundin，以阻止Lundin与Inmet的合并计划；因被BarrickGold收购而退出某著名企业资源在未获得Equinox股东支持的情况下敌意要约，由于未事前充分沟通并且报价为达到股东预期，最终未获得Equinox董事会支持四方博弈，情况复杂32案例四入境并购：雀巢收购3333交及进程交雀巢将向除族以外的43.5%的独立股东发出现金要约，每股作价4.35新币发出要约时，雀巢已经获得了前两大独立股东（BaringAsiaPrivateEquityFund和ArisaigPartnersHoldings）不可撤销承诺函，接受要约根据协议，族在雀巢成功收购43.5%非独立股东股份后向雀巢转让所持有的16.5%股份交后，族将继续持有40%股份，雀巢将持有60%；将在新加坡交某省市；现任主席和首席执行官继续管理公司交：雀巢拟收购的60%股份总对价约21亿新币（约16亿美元）双方财务顾问雀巢（收购方）：CreditSuisse（目标方）：MorganStanley族（4个自然人）BaringPrivateEquityAsia(16.5%)

ArisaigPartnersHoldings(9.0%)其他公众股东（新某省市）56.5%18.0%25.5%族雀巢省市）40%60%交交2011年7月11日，公告交易2011年9月，交股东大会通过目前交中国商务部等监管机构审批34历史和本次交分析族概况姓名在持股在职务备注10.97%非执行董事16.86%董事会主席

首席执行官59岁，有一个独子13.48%董事

首席运营管15.17%无合计56.48%1978年，由的兄弟（依次是、、）创立。他们曾分别在经营品、食品、安可食品、巧比食品及蜜饯等知名品牌，被誉为“二十年金字招牌”。1992年，出于成本等方面考虑，弟在东莞成立公司，从事糖果糕点生产，最初无意大力发某省市场，却由于内地消费潜力旺盛业绩斐然1997年，新加坡PE基金TranspacIndustrial参与投资控股2006年，在新加某省市某省市2009年，BaringPrivateEquity接手TranspacIndustrial股份，入股目前的控股是一家生产、销售都扎根中国大陆的糖果糕点企业创始人年事已高和后继乏人可能是族本次愿意出售部分股份的原因：目前，兄弟中，只有在公司从事日常运营，其中任公司的董事会主席和首席执行官前59岁，只有一个独子，根据公开信息，子和弟的其他子女似乎并未在担任要职雀巢的收购条件具备一定的吸引力：族虽然不再控股，但保留了未来管理权和品牌可借助雀巢力量进一步助力国内业务增长，并提某省市场知名度历史本次交分析3535交简介目标方（）主要财务数据百万人民币2009FY2010FY2011FY收入3,7854,3065,158净利润460602676总资产3,6444,1474,891净资产2,4862,8582,938净利润率12.2%14.0%13.1%ROE18.5%21.1%23.0%ROA12.6%14.5%13.8%资产负债率31.8%31.1%39.9%资产1.01.01.1目标方（）简介目前，是中国最大的糖果糕点生产商之一，在东莞和河南拥有4个生产基地产品包括三个品类：糖果，糕点饼干，沙其玛；99.5%的销售收入来自中国大陆根据中国国家统计局统计，已经连续13年（1998-2010）蝉联中国同品类产品销售收入第一名（糖果类非巧克力业务）Euromonitor数据显示，2010年在中某省市场排名第三，份额3.9％销售网络（截至2010年上半年）在中国拥有128个销售分支结构9000名销售和物流人员覆盖20,118个直接零售点，其中3,47某省市和大卖场中的专营销售点收购方（雀巢）简介全球最大的综合化食品集团，总部瑞士市值近1900亿美元旗下品牌包括雀巢咖啡、哈根达斯和普瑞纳，其中糖果业务约占雀巢总销售额的12%在国某省市场位列某省市场份额1.8％，业务拓展相对滞后资料来源：FactSet；财年截至每一年的6月30日收购方（雀巢）主要财务数据百万美元2008FY2009FY2010FY收入103,26397,295112,234净利润16,9488,9589,416总资产99,793107,295119,774净资产47,70447,31866,374资料来源：FactSet36股价表现和估值分析本次雀巢收购，每股作价4.35新币，较公告前180个交价溢价24.7%雀巢报价对应2012财年预测P/E24.9倍，低于大多数中国龙头消费类可比公司水平注：最近交本次交日（2011年7月11日）前一日，数据采用雀巢收购价格FY0：2010财年；FY1：2011财年；FY2：2012财年；数据来源：FactSet公众股东平均持仓成本分布（200某省市至交前）平均持仓成本

价格区间（新币）成交量

（百万股）占期间

成交量比累计占比0.4-1.0918.2%8.2%1.0-2.095586.7%95.0%2.0-3.0201.9%96.8%3.0-4.0353.2%100.0%自2006年1某省市以来，控股交投并不活跃，截至交（2011年7月11日）前累计换手率仅为139%根据初步分析，股东平均持仓成本在1.0-2.0新币间最为集中，雀巢出价高于股东持仓成本市场交或为2家机构投资者向雀巢要约作出不可撤销承诺函的原因之一估值分析-股东持仓成本估值分析-可比公司2011年以来和雀巢股价走势7/11公告交易交以来，和雀巢股价总体走势平稳公告以来微涨3.0%雀巢公告以来微跌1.5%百万股数据来源：Bloomberg3737市场观点国内增长触及天花板，借助雀巢切入其他品类某省市场的增长已触到天花板，且目前业务主要集中在糖果散货引入雀巢，可以利用雀巢的专业实力迅速切入其他领域，增加新品类的实力某省市场知名度不高，借船出海品牌国外影响比较弱。近年来谋划“走出去”，树立品牌的国际影响力，但要借助自有渠道渗透海外仍有困难长期以来在糖果领域寻求与日本、欧美企业的合作，雀巢某省市场的优势有助某省市场拓展，帮助实现从“国内品牌”向“全球品牌”的飞跃业务鼎峰期出售股权，条件优惠目前业务正处于鼎峰期，雀巢本次出价对应2012财年PE24.9倍，估值不低收购完成后，族仍然保留40%股权，主席及CEO然管理公司，品牌保留，整体条件优惠看某省市场业务增长，符合公司战略公司计划至2020年某省市场所获收入比重从目前的38%提高到45%，而目前雀巢销售额最高某省市场（合占总销售额的2/3）中，只有三个某省市场，仅为雀巢提供1/10的营业收入雀巢在中国销售的产品很多，2010年中国地区销售额与其在澳大利亚的销售额大致相当，仍有很大挖掘空间因此，进一步开某省市场、提某省市场业务比重是公司发展的一大战略借助的品牌弥补在中国糖果业务上的短板Euromonitor数据显示，按零售额计，2010年中某省市场规模600多亿元，雀巢某省市场份额仅为1.8%，名列第五，远落后于排名首位的美国玛氏13%，也落后于卡夫、联合利华等竞争对手，而的份额为3.9%，排第三位某省市场糖果类（非巧克力业务）的龙头，其品牌价值能够大大弥补雀巢在中国糖果业务上的短板全国性网络价值巨大在全国拥有128个销售机构，覆盖20,118个直接零售点，网络价值巨大雀巢能够借助的网络扩大其他产品的销售38本次交示家族企业：及时把握

出售意向是关键作为中国糖果糕点第一品牌，据闻先后吸引了多家外资巨头，但族迟迟不愿意出售，本次突然出售控股权，可能由于家族继承乏人等原因使弟改变了主意在此类家族企业交，及时把握卖方出售意向是关键，需与此类企业股东方建立联系，及时把握动态和机会收购方提出

有吸引力的交本次交，雀巢的报价和交设计充分考虑了多方诉求，值得借鉴族：不仅保留了40%的股权，还保留了品牌和管理层除族外其他大股东的支持：本次交时即获得两大财务投资人的不可撤销承诺函，为交利推进打下坚实基础估值报价：虽然本次交相对省市场交并无大幅溢价，但在某省市场交投非常清淡，股东平均持仓成本低，本次报价仍为股东留出获利空间，保证了股东对交持39案例五PE投资：DST，老虎环球基金入股京东商城40交交和交买方：俄罗斯DST,老虎环球基金等6家基金和一些社会知名个人投资者卖方：京东商城目标资产：京东商城股份，总计购买股份及各方具体股份分配未有完全披露据外界估计老虎环球基金2010年1月C1轮注资购得25-30%股份，其中10%来自原有股东购买的旧股，其余部分为新增股高瓴资本C2轮投资购得1.5%股份确切消息

DST基金对外披露2011年4月C2轮注资购得5%股份披露百度购入少于1%股份，沃尔玛家族也在个人投资者之列交其他安排董事会席位：老虎环球基金和高瓴资本各自获得1个董事会席位据称投资协议可能含有对赌条款募得资金将大部投入到物流和研发方面DST注资京东财务顾问为华兴资本交为15.31亿美元，其中据外界估计老虎环球基金2010年1月C1轮据称投资1.5亿美金高瓴资本C2轮据称投资1.5亿美金确切消息披露DST基金2011年4月C2轮投资5亿美金2011年4月1日，京东商城董事局主席兼首席执官通过个人微博宣布京东C轮融资结束。融资历时1年半分两次注入（C1和C2），是中国某省市场单笔最大融资金额。41交(续)此次交东商城已完成两轮融资A轮2007年8月今日资本注资1000万美元B轮2008年12月今日资本，雄牛资本和投资银行家注资2100万美元京东两批C轮融资外界分析老虎环球基金参与C1融资以1.5亿美金购得京东25%-30%股份，其中10%从旧股东今日资本购得，今日资本交持有约20%股份俄罗斯风投DST披露2011年4月投资5亿美金购买京东5%股份。由此推算京东C2融资时估值已达100亿美金。此外高瓴资本投资C2融资1.5亿美金或1.5%股份董事会席位共9个席位,交强东控制5个席位,今日资本，雄牛资本，老虎全球基金，高瓴资本各占一个席位据称3轮融资后队股份下将至32%，但由于投资条款设置了不同等级的投票权限，队仍持有绝对多数的投票权，从而控制公司战略与运营交东结构交东结构注：13家其它基金名字没有被批露

2个人投资者有4位包括，（少于1%），沃尔玛家族及1位匿名人士京东没有具体披露各个投资者所占股份（DST5%除外），其它份额数据为外界推算

42交简介京东商城2004年成立,正式涉足电子商务领域在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品等11大类数商品目前拥有遍及全国各地2500万注册用户，近6000家供应商，日订单处理量超过30万单，网站日均PV超过5000万，已占据国内33某省市场份额的B2C网购平台老虎环球基金最著名的对冲基金之一，与索罗斯的量子基金齐名，资产规模一度达到200亿美元，创办人是华尔街风云人物·罗伯逊是最早进某省市场并且成绩卓越的美国风险投资公司之一，老虎基金投资的其它中国公司包括:新东方教育科技集团、携成旅行网、e龙公司、卓越网、当当网上书店等知名企业俄罗斯数字天空技术投资集团（DST）俄罗斯亿万富翁YuriMilner创办的专注于互联网投资的国际风险投资公司DST的投资包括Facebook、Zynga、Groupon等高瓴资本成立于纽约，总部设在在新加坡的资本管理公司，负责管理耶鲁大学基金的投资是国内知名社区篱笆网及远信科龙等公司的投资人交简介京东商城财务状况单位：亿元人民币2008A2009A2010A2011Q12011E

营业销售收入134010235290资料来源：Bloomberg,微博注：京东商城目前某省市公司，绝大多数财务数据都没有披露自2004年上线以来，京东连续6年保持超过200%的增长，公司目标在5年内年销售交千亿元2011年第1季度较去年同期营业收入增长206%，净亏损减少6%，毛利率增长19%，预计2011年营收可达280-300亿元人民币，比此前240-260亿元预期有大幅调升京东仍然有近90%收入来自其传统且利润率较低的3C业务putermunication和ConsumerElectronic）京东截至目前为止尚未盈利，预计到2012下半年可以实现盈利，但融资策略可能会摊薄利润京东采取低价竞争，以量取胜的策略，经常对出售商品给予折扣补偿，销售额的增长也意味着折扣支出的增加，可能会给公司资金面带来一定压力京东经营成本主要在于物流系统和技术研发京东利润及成本点评43某省市场关于京东公司的相关消息汇总2011年9月19日京东商城因财务不完善放缓IPO进程:京东商城预定本的投行招募工作已经延迟。由于其财务和内控制度存在一些漏洞，前期接触的投行团队因此要求其披露更为清晰的财务状况说明2011年9月14日传京东此前15亿美元融资未到帐资金链可能断裂2011年9月8日传京东商城下IPO赴美融资40-50亿美元,模糊回应2011年4月13日传京东对赌不达750亿出局出面辟谣2011年4月2日：京东商城第三轮融资超10亿美元:有多家投资机构参与的C轮（第三轮）融资总额将超过10亿美元；京东商城最早会于201某省市，地点倾向于香港或者美国2011年1月24日京东商城四年估值翻百倍遭遇融资蜜月：2010年初的C1轮融资老虎基金以1.5亿美元获得京东商城约25%-30%的股份，相当于对京东估值5亿到6亿美元；而较四年前京东首轮融资前所做的2000万美元估值，则已翻了100倍-125倍以上2011年1月13日去年中国创业投资规模创新高京东融资额最大2011年1月13日沃尔玛或有意控股京东商城风投或占近半股权:与重量级投资人沃尔玛谈判历时半年多，最终因其有意控股不符合京东意愿没能达成协议2010年1月28日老虎环球基金领衔京东商城再获1.5亿美元风投:已成功获得两轮融资的电子商务企业京东商城昨日再获第三轮风险投资。据了解，第三轮融资是由老虎环球基金领投，而总金额将超过1.5亿美元。这成为金融危机发生以来中国某省市场金额最大的一笔融资资料来源：Wind44通过京东融资看PE投资B2C所面临的挑战2011年，中国互联网行业投资出现爆发式增长，前10个月已披露投资案例192起，投资规模达到62.02亿美元，均创造历史最高纪录互联网投资规模高涨凸显出互联网企业估值高企的现象，据称2010年初老虎投资1.5亿美金购得京东25-30%股份，而2011年DST花费5亿美金只购得5%的股份，两相比较1年之间京东估值翻了令人惊叹的17倍；2011年4月更是在微博里暗示2008年参与京东首轮融资的资金价值已经上涨1000倍2011年11月4日美国互联网公司Groupon以超出此前公布发行价区间上限约10%，20美元/股的发行某省市，共融资7亿美元，当天收盘大涨30.6%，去年Groupon亏损4亿美金，欠债增长的速度是现金增长的速度的2倍，投资者在不某省市场环境下对互联网企业显然还是追捧有加相对上一轮互联网泡沫，如今互联网已经彻底渗透到了社会生活方方面面价值，其价值根基也更加牢靠，但面对如此高企的估值，如果不能给投资者以合理回报，第二轮互联网企业泡沫的发生是不无可能的VIE(VariableInterestEntity,可变利益实体)结构，通常是境外注某省市公司和在境内进行运营业务的实体相分某省市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体，可以帮助外国投资者进入国家政策限制的行业，因此私募股权投资对此模式依赖比较大

2011年9月27日，中国证监会建议要求采取协议控制模式（VIE）赴某省市的企业必须经过商务部审批，并会签证监会，采取疏堵兼顾政策，使VIE未来的合法性受到挑战目前京东和国内所有拿到融资的互联网企业一样，某省市某省市的，全部是VIE结构消息称原本计划201某省市的京东商城，可能要提前到2012年，原因之一是由于VIE模式出现不确定性，导致投资者担心退出路径被堵，而施压京东要求某省市京东管理层认为由于涉及中国整个互联网产业，VIE遭全面否决可能性不大，投资者不用过分担心。同时专家也认为，国家对VIE相关意见尚处于探讨阶段，在2012年上半年之前，相关规定不太可能实行作为融资最多的互联网企业，京东以每年200%的速度快速扩张，2011年Q3京东自主销售式某省市场份额达37.8%列第1位，含平台式某省市场份额达18.6%仅次，但截至2011Q1仍然没有盈利电商行业竞争日趋激烈，近来就有京东与当当网饱受争议的图书价格大战；弃用支付宝及抨击一陶网抓取京东客户信息与阿里巴巴针峰相对；CEO高调宣称5年内超越亚败eBay的经典尽管表示已收到C轮融资11亿美金，但京东打算某省市的消息昭示其资金链可能依然紧绷，而C轮融资过后估值已高达100亿美金也意味后续融资几无可能；另一方面以前只强调研发和物流的京东在广告上也开始巨资投入，最近以2.2亿元标下明年奥运央视《伦敦战报》和《赛事导航》的独家冠名；显然京东勒紧腰带也要“血战到底”，这在一定程度上也反映了电商行业恶性竞争的现状要在价格大战中挺到最后，获取尽可能多资金支持固然重要，但如果没有一个清晰的盈利模式，这种烧显然是不可持续的，对投资人，企业本身，乃至整个互联网行业都风险极大挑战1：高估值挑战2：VIE合法性挑战3：投资性驱动的可持续性45案例六行业整合：西南证券吸并国都证券46交国都证券中煤信托北京国际信托国华能源投资其他股东15.35%9.90%8.86%65.88%西南证券某省市国资委其他A股股东40.5%59.5%西南证券某省市国资委原国都证券股东其他A股股东27.0%33.3%39.7%国都证券（注销）吸并方：西南证某省市公司）被吸并方：国都证券某省市公司）交后西南证券换股吸收合并国都证券：参与换股的国都证券各股东将按其所持有的国都证券股权比例取得一定数量的西南证券新增A股股票西南证券每股价格：首次董事会决议公告日（8月16日）前20个交（定价基准日）公司股票的交，即11.33元/股（根据除权除息行为调整）国都证券每股价格：根据评估机构出具的评估结果，截至评估基准日国都证券的评估值为112.80亿元，对应每股评估价格为4.30元；双方协商确定，在此评估价格的基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，但每股最终作价不超过5元，即最终交不超过131.15亿元西南证券股票发行数量：9.95~11.58亿股（对应换股价格低限和高限，占发行后比例30.0%~33.3%；未考虑国都证券异议股东行使收购请求权的情况）换股方案现金选择权国都证券异议股东安排：在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上投出有效反对票的国都证券异议股东，有权依据本次吸收合并方案，要求由西南证券或其指定的第三方以不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权西南证券异议股东安排：在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程某省市公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股西南证券股份，获得由西南证券或其指定的第三方支付的现金对价注：交权结构根据高限价格计算；根据底线价格计算，交方持股比例为某省市国资委28.3%，原国都证券股东30.0%，其他A股股东41.7%独立财务顾问：招商证券47资料来源：西南证券公告交进程2011年3月1日2011年3月4日2011年8月16日西南证券停牌西南证券与国都证券有限责任公司签订某著名企业与国都证券有限责任公司重大重组意向书》西南证券公告，已初步拟定本次重大事项的框架性方案，

并确定本次重大资产重组采取吸收合并方式西南证券公告换股吸收合并国都证券预案西南证券复