安徽国防科技职业学院《公司法》2025-2026学年期末试卷

安徽国防科技职业学院《公司法》2025-2026学年期末试卷一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）

1.公司的发起人人数要求是（）。

A.不得少于2人B.不得少于3人C.可以是1人D.没有数量限制

2.股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，这一原则被称为（）。

A.股份平等原则B.股东平等原则C.资本确定原则D.资本维持原则

3.有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，这一规定体现了（）。

A.普通决议B.特别决议C.出资比例原则D.股东平等原则

4.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，这一程序属于（）。

A.公司内部程序B.公司外部程序C.行政程序D.司法程序

5.公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，这一规定体现了（）。

A.股东会中心主义B.董事会中心主义C.股东与董事会共同治理D.股东与董事会分别治理

6.公司董事应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务之便为自己谋取利益，这一规定被称为（）。

A.董事忠实义务B.董事勤勉义务C.董事保密义务D.董事报告义务

7.公司监事会应当对公司的财务进行监督，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，这一规定体现了（）。

A.监事会独立监督原则B.监事会集体监督原则C.监事会专门监督原则D.监事会监督优先原则

8.公司的董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，这一规定被称为（）。

A.商业机会忠实义务B.商业机会保密义务C.商业机会禁止义务D.商业机会报告义务

9.公司解散时，应当依法进行清算，清算组由股东组成，或者由人民法院指定有关人员组成，这一规定体现了（）。

A.清算自主原则B.清算法定原则C.清算公开原则D.清算监督原则

10.公司的利润分配顺序是（）。

A.提取法定公积金、弥补亏损、提取任意公积金、向股东分配利润B.提取任意公积金、弥补亏损、提取法定公积金、向股东分配利润C.弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、向股东分配利润D.提取法定公积金、提取任意公积金、弥补亏损、向股东分配利润

二、多项选择题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

1.公司的发起人应当承担的责任包括（）。

A.认缴出资B.组织公司设立C.承担公司设立前的债务D.负责公司设立后的运营

2.股份有限公司的股东大会行使的职权包括（）。

A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事和监事C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

3.公司合并的程序包括（）。

A.签订合并协议B.编制资产负债表及财产清单C.通知债权人D.向公司登记机关办理登记手续

4.公司董事应当履行的义务包括（）。

A.忠实义务B.勤勉义务C.保密义务D.报告义务

5.公司清算的程序包括（）。

A.成立清算组B.清理公司财产C.通知和公告债权人D.处理公司清偿债务后的剩余财产

三、填空题（本大题共10空，每空2分，共20分）

1.公司是企业法人，有独立的财产，享有（）；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

2.设立股份有限公司，应当有（）为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

3.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及（）的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4.公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的（）、（）和基本管理制度。

5.公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和（）。

6.公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过（）选举产生。

7.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者（）。

8.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

9.公司解散时，应当依法进行清算。清算组由股东组成，或者由人民法院指定有关人员组成。清算组在清算期间代表公司从事清算事务，并以（）的名义进行活动。

10.公司的利润分配顺序是：提取法定公积金、弥补亏损、（）、向股东分配利润。

四、简答题（本大题共2题，每题10分，共20分）

1.简述股份有限公司与有限责任公司的区别。

2.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务。

五、论述题（本大题共1题，共25分）

材料一：甲公司是一家股份有限公司，注册资本为1000万元，由A、B、C三家股东共同出资。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2025年，A股东以其出资额为限对公司承担责任，B股东利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会，C股东未经股东会同意，将公司的一处房产出售给其个人。

材料二：乙公司是一家有限责任公司，注册资本为500万元，由D、E、F三家股东共同出资。公司章程规定，股东会会议由股东共同行使表决权。2025年，D股东提议公司进行一项新的投资计划，E股东提议公司进行一项新的产品研发计划，F股东提议公司进行一项新的市场拓展计划。股东会会议对三个计划进行了审议，并最终通过了D股东的提议。

问题：

1.分析甲公司中B股东和C股东的行为是否违法，并说明理由。

2.分析乙公司中股东会会议的表决方式是否合法，并说明理由。

3.结合材料一和材料二，论述公司治理中股东会、董事会和监事会的职责分工。

答案部分：

一、单项选择题

1.A

2.A

3.C

4.A

5.A

6.A

7.A

8.C

9.B

10.A

二、多项选择题

1.ABC

2.ABCD

3.ABCD

4.ABCD

5.ABCD

三、填空题

1.法人财产权

2.二人以上

3.股东会以修改公司章程的决议

4.章程、预算方案、决算方案

5.勤勉义务

6.职工代表大会

7.分配新股

8.公司债权人

9.清算组

10.提取任意公积金

四、简答题

1.股份有限公司与有限责任公司的区别主要体现在以下几个方面：

（1）资本划分方式不同：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；有限责任公司的资本不划分为等额股份。

（2）股东人数限制不同：股份有限公司的股东人数没有上限；有限责任公司的股东人数有上限，为五十人以下。

（3）股权转让限制不同：股份有限公司的股东可以自由转让其股份；有限责任公司的股东转让股权应当经其他股东过半数同意。

（4）公司治理结构不同：股份有限公司设股东大会、董事会和监事会；有限责任公司设股东会（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设股东会）和董事会（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会）。

（5）信息披露要求不同：股份有限公司的信息披露要求较高，需要定期披露财务报告等信息；有限责任公司的信息披露要求较低。

2.公司董事的忠实义务和勤勉义务主要体现在以下几个方面：

（1）忠实义务：公司董事应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得接受他人提供的与公司交易有关的佣金，不得利用职权谋取私利。

（2）勤勉义务：公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，应当尽力获取履行职责所必需的信息，进行充分的调查和讨论，做出合理的商业判断。

五、论述题

1.B股东的行为违法。根据《公司法》的规定，公司董事应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。B股东利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会，违反了忠实义务。

C股东的行为违法。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。C股东未经股东会同意，将公司的一处房产出售给其个人，违反了忠实义务。

2.乙公司中股东会会议的表决方式合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。乙公司章程规定，股东会会议由股东共同行使表决权，这一规定与《公司法》的规定相符，因此合法。

3.结合材料一和材料二，公司治理中股东会、董事会和监事会的职责分工主要体现在以下几个方面：

（1）股东会：股东会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项，如公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。股东会通过决议的方式行使职权，决议的表决方式可以根据公司章程的规定进行，如股份有限公司的股东按照出资比例行使表决权，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（2）董事会：董事会是公司的执行机构，负责执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的章程、预算方案、决算方案和基本管理制度。董事会由董事组成，董事由股东会选举产生。董事会对股东会负责，并对其负有忠实义务和勤勉义务。

（3）监事会：监事会