《合同管理专项审计指引(试行)》

《合同管理专项审计指引(试行)》一、总则1.1目的依据为规范本单位及下属单位合同管理专项审计工作，系统排查合同管理全流程风险隐患，推动完善合同管理内部控制，防范经营风险、法律风险和廉洁风险，保障单位合法权益，提升经营管理合规水平，根据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》《中央企业合规管理办法》《中华人民共和国民法典》及本单位《内部审计工作规定》《合同管理办法》，制定本指引。1.2适用范围本指引适用于本单位总部、全资子公司、控股子公司、分公司及直属项目部的合同管理专项审计工作，参股企业、受托管理单位可参照执行。1.3审计原则开展合同管理专项审计应当遵循以下原则：（1）独立客观原则：审计机构和审计人员应当保持独立性，不受其他部门和个人干预，以事实为依据，客观公正反映问题、作出评价。（2）风险导向原则：以重大风险、突出问题为导向，重点关注高风险领域、重大合同、关键环节，合理配置审计资源。（3）全流程覆盖原则：覆盖合同从立项、谈判、签署、履行、变更解除、终结归档的全生命周期，兼顾制度建设和执行，不存在监督盲区。（4）问题整改闭环原则：坚持发现问题与推动整改并重，督促完善管理，实现“发现问题-推动整改-完善制度-提升管理”的闭环管理。二、审计范围与审计目标2.1审计范围（1）合同类型覆盖：包括但不限于买卖合同、工程建设合同、服务合同（含咨询、设计、监理、劳务、物业服务等）、投融资合同、租赁合同、担保合同、知识产权许可/转让合同、资产处置合同、涉外合同及其他重大非常规合同。（2）审计期间：通常为审计实施日起往前推2个完整会计年度，涉及重大违规事项、未了结事项的可不受审计期间限制，延伸审计相关年度。（3）管理环节覆盖：覆盖合同管理制度建设、主体管理、立项审批、文本审查、签署、履行、变更解除、纠纷处理、结算归档全环节。2.2审计目标（1）揭示合同管理各环节存在的违规违纪问题、管理漏洞和风险隐患，评价合同管理内部控制的健全性和有效性；（2）推动及时采取补救措施，挽回或减少单位经济损失；（3）督促完善合同管理制度体系，优化管理流程，提升合同管理规范化、信息化水平；（4）监督各级人员履职行为，防范廉洁风险和履职风险，促进依法合规经营。三、审计内容与方法3.1合同管理基础环境审计审计内容：（1）制度体系建设：①是否建立健全涵盖合同管理全流程的制度体系，包括《合同管理办法》《合同审查审批细则》《授权委托管理办法》《合同档案管理办法》《合同纠纷处理办法》等配套制度；②制度内容是否符合现行法律法规、规章及上级单位制度要求，是否与《民法典》《招标投标法》《招标投标法实施条例》等最新法律法规衔接，不存在与上位制度冲突、过时失效的内容；③制度是否明确各部门在合同管理中的职责分工，业务部门、法务部门、财务部门、审计部门的职责边界是否清晰。（2）岗位设置与不相容岗位分离：①是否按规定设置专职或兼职合同管理员，合同管理关键岗位是否落实不相容岗位分离要求：合同谈判与合同审批岗位分离、合同起草与合同审查岗位分离、合同履行与合同结算岗位分离、合同归档与合同审计岗位分离，不存在一人兼任多个不相容岗位的情况；②重大合同是否落实业务、法务、财务、技术多部门联审机制，是否明确各部门审查重点，不存在单一部门说了算的情况。（3）信息化建设：①是否上线统一的合同管理信息系统，实现合同全流程线上审批、线上留痕、预警监控；②合同管理系统是否与采购系统、财务系统、法务系统、ERP系统实现数据对接共享，不存在数据孤岛，能否自动预警超期履行、超预算支付、超授权审批等异常情况；③是否实现合同电子档案在线存储、调阅，满足管理和审计需求。审计方法：查阅制度文件、岗位职责说明书、系统开发文档，访谈合同管理部门、法务部门、信息化部门相关人员，现场操作合同管理系统，测试预警功能、对接功能有效性。3.2合同订立前期准备阶段审计审计内容：（1）合作方主体资格与资信审查：①业务部门是否对合作方的主体资格进行实质性核查，是否留存核查资料：包括营业执照、资质证书、安全生产许可证、法定代表人身份证明、授权委托书等原件扫描件或复印件，特殊行业的资质等级是否满足项目要求，如工程施工类项目合作方是否具备对应等级的施工总承包资质，对外分包项目是否分包给具备资质的单位，不存在挂靠资质、借用资质的情况；②是否对合作方资信状况进行查询核实，对合同额100万元以上的合作方，必须通过信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统查询，不存在合作方为失信被执行人、存在重大违法失信记录、经营异常的情况；③对合同额500万元以上的重大合同，必须开展正式尽职调查，由法务、财务、业务部门联合开展，必要时委托第三方机构开展，全面核查合作方的履约能力、资产状况、涉诉情况；④涉外合同是否核查合作方所在国的合规要求、主体合法性，必要时通过我国驻外使领馆、当地中介机构核实主体资信。（2）立项与采购程序审计：①合同项目是否纳入年度预算或年度投资计划，是否完成内部立项审批，超出预算的项目是否按规定履行预算调整审批程序，不存在无预算、无立项先启动的情况；②依法必须招标的项目是否按规定履行招标程序，根据《必须招标的工程项目规定》，施工单项合同估算价400万元人民币以上、重要设备材料等货物采购单项200万元人民币以上、勘察设计监理等服务采购单项100万元人民币以上的项目，必须依法招标，不存在规避招标的情况；③是否存在化整为零拆分合同规避招标的行为，如将一个估算价500万元的工程项目拆分为3个160万元的合同，拆分后的合同由同一单位承接，实际内容属于同一项目；④应当采用竞争性谈判、竞争性磋商、询比价采购的项目，是否按规定履行采购程序，不存在暗箱操作、指定供应商的情况。审计方法：查阅立项文件、预算报表、采购招标档案，比对合同金额与必须招标的标准，核查合同签订时间、项目内容，核查公开平台的合作方资信信息，必要时委托第三方核实合作方主体信息。3.3合同订立阶段审计审计内容：（1）合同文本与审查管理：①是否优先采用国家或行业发布的标准示范文本，针对项目实际情况修改完善不公平条款，不存在直接使用对方提供的不对等文本不做修改的情况；②合同必备条款是否完整，明确约定当事人名称住所、标的、数量、质量、价款报酬、履行期限、履行地点、履行方式、违约责任、争议解决方式、质保条款等内容，不存在关键条款缺失的情况；③权利义务是否对等，是否存在仅约定我方违约责任、未约定对方违约责任，或者双方违约责任不对等的情况，如我方逾期付款违约金为日万分之五，对方逾期交货违约金仅为日万分之零点一，不对等条款明显损害我方利益；④争议解决条款是否合法合规，不存在违反专属管辖、级别管辖的约定，如建设工程施工合同违法约定由对方所在地法院管辖，增加我方诉讼成本和风险；⑤涉税条款是否明确，约定发票类型、税率、开票时间、开票主体，明确约定对方不开具发票、开具不合规发票的违约责任，不存在涉税条款模糊导致我方承担额外税费损失的情况；⑥质保条款是否符合规定，工程类合同质保金比例不低于结算价款的3%、不高于5%，质保期符合法定或行业标准，不存在违规降低质保金比例、缩短质保期的情况；⑦是否按规定履行审查审批程序，重大合同必须经法务部门（或外聘法律顾问）出具法律审查意见，财务部门审查付款条款、涉税条款，技术部门审查技术标准、验收条款，各部门审查意见是否落实，不存在先签署后审查、倒签合同的违规情况，倒签合同指合同已实际履行甚至履行完毕后才补签合同，年度倒签合同数量占当年新签合同比例超过10%的，认定为合同管理失控。（2）合同签署与授权管理：①合同签署人是否为法定代表人或取得合法授权的委托代理人，授权委托书明确授权范围和期限，不存在超越授权范围签署合同的情况；②合同是否加盖合同专用章，不存在使用业务专用章、部门章、行政公章（经授权除外）代替合同专用章的情况，多页合同是否加盖骑缝章，不存在缺页、换页风险；③空白合同是否按规定管理，建立空白合同领用、核销登记制度，不存在违规向外部单位出借空白合同、空白授权书的情况。审计方法：查阅合同审批单、联审记录、法律审查意见书、授权委托书，核对合同文本，比对印章使用登记台账，访谈经办人和审查人员。3.4合同履行阶段审计审计内容：（1）履行监控：①是否指定专人跟踪合同履行进度，定期梳理履行情况，对履行异常情况及时预警，如对方逾期履行超过15天的，是否启动预警程序，及时发函催告并留存催告证据，上报主管部门；②是否按约定组织阶段性验收，验收结果书面确认，不存在质量不合格不记录、不处理的情况。（2）价款支付审计：①价款支付是否符合合同约定的付款节点和付款条件，支付申请是否附进度确认单、验收合格证明、合规发票，是否按规定履行审批程序，不存在提前支付、超额支付的情况；②工程进度款支付比例不超过已完合格工程量的80%，结算完成后支付比例不超过结算价款的95%，预留5%质保金（按合同约定调整的除外），不存在超比例支付的情况；③财务部门是否核对合同信息、发票信息、验收信息一致，三流（合同流、发票流、资金流）不一致的是否查明原因，不存在违规支付的情况。（3）合同变更与解除审计：①合同变更、解除是否有合法正当理由，是否按规定履行原审批程序，是否签订书面变更或解除协议，不存在口头变更、不签订书面协议引发纠纷的情况；②是否存在不合理变更合同条款、抬高合同价款、损害单位利益的情况，如无正当理由将原合同单价提高20%以上，未履行审批程序。（4）合同纠纷处理审计：①发生合同纠纷后是否及时启动处理程序，按规定上报，法务部门及时介入，不存在拖延处理导致超过诉讼时效（普通诉讼时效3年）、丧失胜诉权的情况；②纠纷处理过程中是否全面收集留存证据，协商和解的签订书面和解协议，仲裁诉讼的是否按规定委托代理人，不存在擅自放弃权利、损害单位利益的情况；③纠纷形成的损失是否按规定追责和核销，不存在擅自核销损失不追责的情况。（5）合同结算审计：①合同履行完毕后是否及时组织结算，核对实际完成工作量，工程类合同是否按规定委托第三方机构开展结算审计，报审资料是否真实完整，不存在高估冒算的情况；②结算审计核减率超过合同约定比例（通常为10%）的，是否按约定由施工方承担审计费用，不存在我方承担额外审计费用的情况。审计方法：查阅履行跟踪记录、付款凭证、审批单、变更协议、纠纷处理档案，现场核实工程量，比对实际履行情况与合同约定，发函核对应收应付账款，访谈相关人员，比对财务数据与合同约定。3.5合同终结与归档管理审计审计内容：（1）终结验收：合同履行完毕后是否组织业务、技术、法务、财务部门开展最终验收，出具最终验收合格证明，不合格的是否按合同约定要求对方退换货、返工、赔偿，不存在不合格项目不了了之的情况。（2）档案管理：①是否实现一合同一档管理，归档资料完整，包括立项文件、合作方资质资料、谈判记录、审查审批资料、合同文本、补充变更协议、履行记录、验收记录、结算资料、纠纷处理资料，不存在核心资料缺失的情况；②档案保管符合规定，一般合同保管期限不低于10年，重大合同永久保管，基建工程合同保管至工程报废拆除后不少于5年，不存在擅自销毁合同档案的情况；③涉密合同按保密规定保管，借阅档案按规定审批登记，不存在违规借阅、泄露涉密信息的情况。审计方法：随机抽查合同档案，核对归档资料完整性，检查保管条件，查阅借阅登记台账。3.6重大合同专项审计内容单笔合同额500万元以上、占单位年度营业收入1%以上的合同，投融资合同、担保合同、重大资产处置合同、涉外合同，以及对单位经营有重大影响的非常规合同，除上述内容外，额外审计以下内容：①是否经过总经理办公会或董事会集体决策，不存在个人擅自决策的情况；②是否开展全面的法律风险评估，制定风险应对预案；③是否成立专门的项目跟踪小组，全程监控履行情况；④是否存在决策失误、串通舞弊、利益输送造成重大资产损失的情况。四、审计实施程序4.1审计准备阶段①根据年度内部审计工作计划，结合上级要求、风险评估结果确定合同管理专项审计项目，成立审计组，审计组组长由具备相应资质的内部审计人员担任；②开展审前调查，收集被审计单位合同管理制度、合同台账、前期审计发现问题等资料，梳理风险点；③编制审计实施方案，明确审计范围、审计内容、人员分工、时间安排、审计要求，报审计部门负责人审批后实施；④提前3个工作日向被审计单位下发审计通知书，明确审计要求、需要提供的资料，特殊紧急事项经单位主要负责人批准后，可直接实施审计。4.2审计实施阶段①被审计单位按要求提供相关资料，签订《审计承诺书》，承诺提供的所有资料真实、完整，不存在隐瞒、伪造；②审计组采用查阅资料、访谈、现场核查、数据分析等方法获取审计证据，所有审计证据都应当由被审计单位相关人员签字确认，审计人员对发现的问题编制审计工作底稿，明确问题事实、涉及金额、责任主体。4.3审计报告阶段①审计实施完成后，审计组梳理审计发现问题，评价被审计单位合同管理状况，形成审计报告征求意见稿，书面征求被审计单位意见；②被审计单位应当在10个工作日内反馈书面意见，逾期未反馈的视为无异议；③审计组对被审计单位反馈意见进行核实，合理的予以采纳，修改后形成正式审计报告，报审计委员会审批后印发给被审计单位和相关部门。4.4整改与闭环管理阶段①被审计单位收到正式审计报告后，应当在30个工作日内制定整改方案，明确整改责任人、整改措施、整改期限，报送内部审计部门；②内部审计部门对整改情况进行跟踪检查，定期通报整改进度，整改完成后组织验收，对整改到位的问题予以销号，形成整改闭环；③对整改不到位、屡改屡犯的，约谈被审计单位主要负责人，按规定通报批评，追究相关人员责任。五、问题认定与责任追究5.1问题等级认定根据问题性质、造成损失的大小，分为三个等级：①一般违规问题：情节轻微，未造成经济损失，也不存在重大风险隐患，如个别合同归档资料缺失、倒