私募基金合伙协议书指引

私募基金合伙协议书指引1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX私募基金管理有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：9111XXXXXXXXXXXXXX，注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

法定代表人/负责人：张三，性别：男，身份证号码：110101XXXXXXXXXXXX，联系方式：138XXXXXXXX。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理股份有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：9111XXXXXXXXXXXXXX，注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX中心XX层。

法定代表人/负责人：李四，性别：女，身份证号码：320101XXXXXXXXXXXX，联系方式：139XXXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方为专业从事私募基金管理业务的企业，具备合法的基金管理资质及相应的投资管理能力，现拟通过乙方提供的资产管理服务，共同设立并运营一支私募投资基金（以下简称“基金”），以实现资产的保值增值及风险分散。

鉴于乙方在资产管理领域拥有丰富的经验、专业的团队及完善的风险控制体系，能够为基金的运作提供全方位的服务支持。

基于双方的共同利益及合作意愿，经友好协商，甲方与乙方就基金合伙事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景为双方基于市场机遇及专业优势互补，决定通过私募基金合伙模式，整合资源、优化配置，共同开展投资活动。甲方作为基金的委托方，负责基金的出资及投资决策的监督；乙方作为基金的管理方，负责基金的投资运作、风险管理和日常运营。双方通过本协议明确各自的权利与义务，确保基金运作的规范性与高效性，实现合作共赢。

本协议的订立基于双方真实意思表示，且符合《中华人民共和国民法典》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定，具有完全的法律效力。双方将严格履行本协议约定的各项条款，共同推动基金的成功设立与稳健发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方在设立及运营私募投资基金（以下简称“基金”）过程中的权利与义务，确保双方能够基于平等自愿、诚实信用的原则，共同推进基金的有效运作，实现投资收益的最大化。本协议涉及的具体内容包括但不限于：基金的名称、规模、投资策略、架构、利润分配与亏损分担机制、费用承担方式、信息披露要求、风险控制措施、退出机制以及争议解决方法等。通过本协议的签订，双方旨在构建一个规范、透明、高效的基金合作框架，为基金的投资人提供稳健的投资回报，同时也保障双方的合作权益。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“基金”指由甲乙双方根据本协议约定共同设立并运营的私募投资基金。

“有限合伙人”指在基金中仅承担有限责任的投资者，其出资额为限对基金债务承担责任。

“普通合伙人”指在基金中承担无限连带责任的投资者，负责基金的投资运作和管理。

“基金管理人”指依法有权申请基金管理人登记，并有权在基金业协会登记为基金管理人的机构，在本协议中指乙方。

“基金托管人”指依据基金合同约定，承担基金财产保管、清算、监督等职责的机构。

“投资标的”指基金可以投资的各类资产，包括但不限于、债券、期货、期权、基金份额等。

“信息披露”指基金管理人向基金投资者提供与基金相关的各类信息，包括但不限于基金净值、投资组合、经营状况等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方作为基金的有限合伙人，享有以下权利：

（1）按照本协议约定获取基金利润分配的权利；

（2）对基金财产享有有限责任，其责任以出资额为限；

（3）查阅、复制基金财产会计账簿、财务会计报告等财务资料的权利；

（4）对基金管理人的投资运作、信息披露等行为进行监督的权利；

（5）在基金清算时，按照其出资比例参与分配剩余基金财产的权利。

甲方应履行以下义务：

（1）按照本协议约定向基金缴付出资，并保证出资的真实性、合法性；

（2）配合基金管理人进行基金的信息披露工作，提供必要的资料和信息；

（3）遵守基金合同的约定，不得擅自变更或解除其作为有限合伙人的身份；

（4）对基金的投资运作行为进行合理监督，但不得干预基金的正常经营；

（5）在基金清算时，按照其出资比例参与分配剩余基金财产。

2.乙方的权力和义务：

乙方作为基金的管理人，享有以下权利：

（1）依法管理和运作基金财产，对基金的投资决策享有自主权；

（2）按照本协议约定收取基金管理费和业绩报酬；

（3）对基金的投资运作行为进行合理的风险控制，保障基金财产的安全；

（4）依法进行基金的信息披露，及时向基金投资者提供相关信息；

（5）在基金清算时，按照其管理职责参与分配剩余基金财产。

乙方应履行以下义务：

（1）按照本协议约定，制定基金的投资策略和投资方案，并依法进行投资运作；

（2）建立完善的基金财产保管制度，确保基金财产的安全和完整；

（3）定期向基金投资者提供基金净值、投资组合、经营状况等信息，并进行合理的解释说明；

（4）建立有效的风险控制机制，及时发现和防范基金的投资风险；

（5）依法进行基金的会计核算和清算工作，确保基金的规范运作；

（6）配合基金投资者的监督，及时回应基金投资者的疑问和建议；

（7）在基金清算时，按照其管理职责参与分配剩余基金财产，并依法进行清算工作。

第四条价格与支付条件

甲方应按照本协议约定向基金缴付出资，基金总规模为人民币XXXX万元，甲方认缴出资额为人民币XXXX万元，占基金总规模的XX%。甲方应于本协议生效之日起XX日内，将首期出资额人民币XXXX万元支付至乙方指定的银行账户，余款人民币XXXX万元应于基金备案完成之日起XX日内支付完毕。乙方应在收到甲方出资后，向甲方出具收款确认函，并配合基金完成后续的备案登记手续。支付方式均为银行转账，乙方指定的收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX私募基金管理有限公司，账号：XXXXXX。任何一方变更联系方式或银行账户信息，应提前XX日书面通知对方，否则由此造成的损失由变更方自行承担。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签署之日起生效，至基金清算完毕之日终止。基金存续期限自基金备案之日起计算，预计为XX年，自基金最后一个投资期限届满且所有投资标的已退出之日起终止。在本协议有效期内，双方应严格按照本协议约定履行各自的权利与义务。关键时间节点包括：基金备案完成时间、各期出资到位时间、基金投资决策委员会会议召开时间、基金季度/半年度/年度报告披露时间、基金利润分配时间等。任何一方未按约定时间履行义务，视为违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果

6.1.1甲方违约责任

(1)若甲方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按逾期出资额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方及基金造成的全部损失，包括但不限于基金设立费用、管理费用、第三方服务费用等。

(2)若甲方违反本协议约定，擅自转让其基金份额，乙方有权要求甲方赔偿因此给乙方及基金造成的损失，包括但不限于第三方受让人的不当行为导致的基金损失、交易佣金等。

(3)若甲方泄露基金的非公开信息，给乙方或基金造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.1.2乙方违约责任

(1)若乙方未按本协议约定履行基金管理职责，导致基金财产遭受损失的，应在其管理费和业绩报酬中优先扣除相应损失，不足以弥补损失的，应承担补充赔偿责任。

(2)若乙方未按本协议第四条约定按时向甲方分配利润，每逾期一日，应按未分配利润的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部损失。

(3)若乙方泄露基金的非公开信息，给甲方或基金造成损失的，应承担全部赔偿责任。

(4)若乙方违反本协议约定的投资策略或风险控制要求，导致基金财产遭受重大损失的，应承担相应的赔偿责任，并有权被甲方要求调整管理团队或赔偿损失。

6.2违约金

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。违约金的计算方式为：违约金=逾期金额×XX%×逾期天数。逾期天数自应履行义务之日起计算至实际履行之日止。

6.3不可抗力导致的违约

因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致任何一方无法履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议义务。

6.4解除协议

任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。解除协议后，双方应立即停止履行本协议未完成的义务，并配合进行基金财产的清算工作。

6.5赔偿责任

任何一方因违反本协议约定给对方或基金造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。赔偿范围包括但不限于经济损失、机会成本、律师费、诉讼费等。赔偿责任的承担方式由双方协商确定，协商不成的，依法通过仲裁或诉讼解决。

6.6争议优先解决

在承担赔偿责任的同时，违约方应优先配合守约方通过协商或仲裁等方式解决争议，以减少双方的损失。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议约定的义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力发生后，相关方应在XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，以便对方判断是否解除协议或调整履行期限。不可抗力消除后，相关方应立即恢复履行本协议义务，并就因不可抗力造成的损失承担相应的赔偿责任，但损失赔偿应限于实际发生且可证明的部分。双方应尽合理努力采取措施减少不可抗力带来的损失，因未采取合理措施导致的额外损失，由责任方自行承担。

第八条争议解决

1.争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至基金注册地有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.仲裁协议的效力：若选择仲裁方式，双方同意将根据申请仲裁时有效的仲裁规则，在仲裁机构所在地进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方合理分担。仲裁过程中，未经对方同意，任何一方不得单方面变更争议解决方式。

3.诉讼管辖：若选择诉讼方式，原告应向基金注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院将根据相关法律规定和诉讼规则对争议进行审理和裁决。诉讼过程中，双方应遵守法院的审判秩序，并积极配合法院查明事实、分清责任。

4.争议解决原则：争议解决应遵循公平、合理、高效的原则，以维护双方的合法权益为宗旨。双方应本着诚信合作的态度，通过协商或仲裁/诉讼等途径解决争议，避免不必要的诉讼风险和费用。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议约定的其他方式进行。通知应在送达时视为有效送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方，否则由此造成的延误或错误通知责任由变更方承担。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议的完整性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有书面明示。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以使其尽可能接近原条款的意。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中华人民共和国法律的管辖并受其约束。

6.分离性：本协议各条款是相互独立的。若某一条款无效，不影响其他条款的效力。

7.不转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。

8.利益冲突：双方应在履行本协议时，避免任何可能产生利益冲突的情况。若出现利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施消除冲突。

9.协议的终止：本协议在以下情况下终止：(a)基金清算完毕；(b)双方协商一致终止；(c)一方严重违约且守约方解除协议。

第十条附则

1.附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：(a)基金招募说明书；(b)基金投资