公司合伙人退出协议书

公司合伙人退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《公司合伙协议》（以下简称“原协议”），约定双方共同投资设立XX有限责任公司（以下简称“公司”），并共同经营。根据原协议约定，甲方出资XX万元，占公司注册资本XX%；乙方出资XX万元，占公司注册资本XX%。双方在公司经营管理中形成了事实上的合伙关系。随着市场环境变化及公司业务发展需要，甲方经审慎考虑，决定退出公司合伙关系，并将其在公司享有的权益及相应财产份额转让给乙方。乙方同意受让甲方在公司享有的全部合伙权益，包括但不限于股权、债权及其他相关权利。为明确双方权利义务，避免后续纠纷，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，基于双方对原协议的全面理解及对后续合作关系的重新约定，旨在保障双方的合法权益，确保公司平稳过渡及持续健康发展。双方确认，本协议的签订不构成对原协议的任何修改或补充，但本协议的约定优先适用。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方退出公司合伙关系（以下简称“退出”）的具体事宜，包括但不限于甲方在公司享有的合伙权益的转让、转让对价支付、公司内部股权/份额结构调整、以及双方因此产生的权利义务关系等。本协议范围涵盖甲方将其在XX有限责任公司（以下简称“公司”）的XX%股权（或相应财产份额）转让给乙方，包括转让标的、价款、支付方式、交割安排、税费承担、以及退出后的公司治理、业务连续性、保密义务、违约责任、争议解决等所有相关事项，旨在为双方的退出合作提供全面、清晰、可操作的法律依据，确保交易安全、合规、高效完成，并维护公司的稳定运营及各方后续利益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）**“公司”**：指XX有限责任公司，其成立于XXXX年XX月XX日，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注册地址为XX省XX市XX区XX路XX号。

（2）**“原协议”**：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日签订的《公司合伙协议》。

（3）**“退出”**：指甲方根据本协议约定退出其在公司的合伙关系，并将相关权益转让给乙方。

（4）**“转让标的”**：指甲方在公司享有的XX%股权（或相应财产份额），包括但不限于该股权/份额所代表的财产权利、管理权利及收益权等全部合伙权益。

（5）**“转让对价”**：指乙方为取得本协议项下转让标的而向甲方支付的总价款。

（6）**“交割日”**：指本协议约定的转让标的实际转移给乙方的日期。

（7）**“公司章程”**：指公司的现行有效章程。

（8）**“审计报告”**：指在交割日前由具备资质的会计师事务所出具的公司最新审计报告。

（9）**“保密信息”**：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与公司经营、财务、技术、客户等相关的，未公开的信息，无论该等信息是否已记录或存储。

（10）**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规变更等。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权利与义务**

（1）**权利：**

a.甲方有权按照本协议约定收取乙方支付的转让对价。

b.在完成本协议约定的交割手续前，甲方有权继续参与公司的经营管理，直至其享有的合伙权益按照本协议约定正式转移给乙方。

c.甲方有权要求乙方按照本协议约定履行支付义务，并有权要求乙方提供与支付相关的银行账户信息。

d.对于本协议履行过程中涉及的公司内部决策或变更，甲方在退出前享有原协议及公司章程赋予的股东（合伙人）权利，直至相关事项影响其权益的交割完成。

e.如乙方违反本协议约定，甲方有权依据本协议及原协议追究乙方的违约责任，并要求采取补救措施。

（2）**义务：**

a.**信息提供与确认义务：**甲方应向乙方提供准确、完整的公司相关资料，包括但不限于最新审计报告、经审计的财务报表、公司章程、股东名册、主要合同、纳税申报表、诉讼仲裁清单等，并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性。甲方应对其提供的资料负责，如因甲方提供虚假或隐瞒重要事实的资料导致乙方遭受损失，甲方应承担赔偿责任。

b.**配合交割义务：**甲方应积极配合乙方完成本协议项下的交割手续，包括但不限于签署公司内部决议、修改股东名册、办理工商变更登记（如需）等相关文件和手续，确保转让标的按照约定顺利转移。

c.**保密义务：**在退出交易完成前及完成后，除非法律规定或本协议另有约定，甲方应对其知悉的乙方及公司的保密信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信息，但为履行本协议或法律规定而必要的披露除外。甲方应确保其雇佣人员或关联方遵守相同的保密义务。

d.**债权债务处理义务：**甲方应确保其退出前未向公司或公司其他股东（合伙人）负有未了结的债务。如甲方存在对公司的负债，应在退出前或根据公司及乙方的合理要求，以合适方式处理该等负债，或提供令乙方满意的担保。甲方应向乙方保证，其退出不会因其个人或关联方的债权债务而损害公司或乙方的利益。

e.**持续履约义务：**在交割完成前，甲方应继续履行其在公司中的职责和义务，直至其职责根据本协议或公司内部安排转移给乙方或他人，并应确保其行为符合公司利益，不得从事损害公司或乙方利益的活动。

f.**配合审计与评估义务：**如本协议或交割安排需要，甲方应配合乙方或相关第三方对公司的资产、负债、业务等进行审计或评估，并应提供必要的协助。

g.**放弃权利声明：**除非本协议明确约定，甲方在此确认，除其应得的转让对价外，其放弃基于其在公司股东（合伙人）身份而享有的其他一切或然性权利、请求权或补偿要求，包括但不限于未来利润分配权、剩余财产分配请求权等非转让部分的权益。

**3.2乙方的权利与义务**

（1）**权利：**

a.乙方有权按照本协议约定支付转让对价，并有权要求甲方配合完成所有必要的交割手续。

b.乙方有权在甲方完成交割义务后，正式取得甲方在公司享有的XX%股权（或相应财产份额），并基于该股权/份额享有相应的股东（合伙人）权利，包括但不限于分红权、表决权（如章程规定）、知情权、剩余财产分配权等。

c.乙方有权要求甲方提供本协议所需的全部真实、准确、完整的资料，并有权对甲方提供的资料进行核实。

d.乙方有权要求甲方配合解决其在交割过程中合理提出的问题和要求。

e.乙方有权依据本协议及原协议约定，追究甲方的违约责任。

f.乙方有权在符合公司章程及法律规定的前提下，要求公司为本次股权转让/份额转让办理相应的内部和外部登记或备案手续。

（2）**义务：**

a.**支付对价义务：**乙方应按照本协议附件一《转让对价支付明细表》约定的金额、币种、支付方式和支付时间，足额向甲方支付转让对价。乙方应确保其用于支付转让对价的资金来源合法。

b.**资料审核义务：**乙方有权对甲方提供的公司资料进行合理范围内的审核，以评估交易风险。如乙方发现资料存在重大问题或疑点，有权要求甲方补充、解释或纠正。

c.**交割安排义务：**乙方应按照本协议约定的时间表和要求，推动并完成股权转让/份额转让的交割手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理股权/份额变更登记等。乙方应确保其行为符合公司章程及法律规定。

d.**保密义务：**乙方应对其在履行本协议过程中知悉的甲方及公司的保密信息承担保密义务，不得未经授权向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信息，除非法律规定或甲方书面同意。乙方应确保其雇佣人员或关联方遵守相同的保密义务。

e.**后续治理义务：**作为公司的新股东（合伙人），乙方应遵守公司章程及公司各项规章制度，并积极参与公司治理，但其参与程度和方式应符合其持股比例及公司实际需要，原则上应以不干扰公司正常经营为前提，除非乙方根据其持股比例享有或行使法定权利。

f.**承担费用义务：**乙方应承担因其取得转让标的及后续股东（合伙人）身份而产生的相关费用，包括但不限于本次交易涉及的评估费、审计费、律师费、工商登记费等（具体承担清单可参考附件或另行约定）。

g.**不干预义务：**在交割完成前，除非为完成交割所必需或本协议另有约定，乙方应避免对公司现有经营管理秩序造成不必要的干预，甲方应继续按照原协议和公司章程的规定行使权利、履行义务，维持公司稳定运营。

h.**保证不损害公司利益义务：**乙方作为公司股东（合伙人），应保证其行为及所关联方的行为不损害公司及公司其他股东（合伙人）的合法权益。

第四条价格与支付条件

1.**转让对价总额**：甲方退出其在XX有限责任公司（以下简称“公司”）享有的XX%股权（或相应财产份额）的转让对价总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该转让对价已包含甲方因退出而应获得的全部经济利益，包括但不限于其在退出基准日应享有的利润分配、剩余财产分配权及其他可量化权益的公允价值。

2.**对价构成**：转让对价总额中，XXXX万元（大写：XXXX元整）为基于公司交割日前经具备证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告（以下简称“基准审计报告”）计算的股权/份额价值，占转让对价总额的XX%；剩余XXXX万元（大写：XXXX元整）作为溢价/过渡费/品牌价值等非基于基准审计报告的部分，占转让对价总额的XX%。具体对价构成及计算方式详见本协议附件一《转让对价支付明细表》。

3.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式向甲方指定银行账户支付本协议项下的全部转让对价。甲方指定收款银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：张三

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXXX

4.**支付时间与条件**：

a.**首付款**：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起XX日内，向甲方支付转让对价总额的XX%（即人民币XXXX万元），作为首付款。

b.**股权/份额转移条件**：首付款支付至甲方指定账户后，视为乙方满足支付首付款的义务。甲方应在本协议约定的交割日前，配合乙方完成公司内部决议签署、股东名册变更等与股权/份额转移相关的内部手续。

c.**剩余价款支付条件**：剩余转让对价的XX%（即人民币XXXX万元）应于本协议约定的交割日（即XXXX年XX月XX日）甲方完成其在公司股权/份额的交割手续，且乙方已实际取得相应股权/份额证明文件后XX日内支付。

d.**剩余价款支付条件**：剩余转让对价的剩余XX%（即人民币XXXX万元）应于XXXX年XX月XX日之前支付。

5.**税费承担**：与本协议转让对价支付相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等），按照中华人民共和国相关税收法律法规的规定，由甲方和乙方各自承担。如任何一方需代扣代缴另一方应缴税费，应在支付相应款项时代为履行该义务，并有权要求对方提供相应税款的合法凭证。

6.**资金来源保证**：乙方保证其用于支付本协议项下转让对价的资金来源合法，且支付行为不违反任何中国法律、法规或监管要求，亦不会构成乙方任何形式的非法集资、洗钱或其他违规行为。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下所有义务履行完毕之日终止。

2.**关键时间节点**：

a.**协议签署日**：XXXX年XX月XX日。

b.**首付款支付日**：本协议签署之日起XX日内。

c.**交割日**：XXXX年XX月XX日。甲方应于该日或之前完成所有交割前的内部手续准备，并配合乙方完成最终交割。

d.**剩余价款支付日**：交割日之后XX日内，支付剩余XX%对价；XXXX年XX月XX日前，支付剩余XX%对价。

e.**工商变更登记办理完成日**：乙方应在本协议约定的交割日后XX日内，或根据相关政府部门要求的最短时限内，完成公司工商登记变更手续，使乙方名称（或股东名称）正式变更。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**未按时支付对价**：如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期转让对价（包括首付款或剩余价款），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%（年利率，不低于LPR）向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部转让对价及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方寻找替代投资方可能产生的费用、机会成本损失等。若甲方因未支付对价导致乙方无法完成工商变更登记，甲方还应承担由此产生的全部责任和费用。

b.**提供虚假资料**：如甲方在本协议签署或履行过程中故意提供虚假、不完整或误导性资料，导致乙方在交易决策或履行本协议中遭受任何损失（包括但不限于财务损失、声誉损失、时间成本等），甲方应赔偿乙方全部直接和间接损失。

c.**不配合交割**：如甲方无正当理由拒绝或拖延履行本协议项下的交割义务（包括但不限于签署必要文件、配合修改股东名册、提供配合交割所需信息等），每逾期一日，应按本协议第四条约定的转让对价总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付已完成支付的对价及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担因甲方违约行为导致的一切连锁反应责任。

d.**违反保密义务**：如甲方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露或披露任何其知悉的乙方或公司的保密信息，给乙方或公司造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

e.**违反其他义务**：甲方如违反本协议第三条项下其他义务，如未妥善处理个人/关联方对公司的负债、从事损害公司利益活动等，应承担相应责任，包括但不限于赔偿公司及乙方因此遭受的损失，并可能导致本协议部分或全部条款的无效或解除。

2.**乙方违约责任**：

a.**未按时支付对价**：如乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期转让对价（包括首付款或剩余价款），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%（年利率，不低于LPR）向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除应支付全部未付转让对价及累计违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方为促成交易或寻找替代交易方可能产生的费用、机会成本损失等。违约金总额不超过本协议第四条约定的转让对价总额的XX%。

b.**支付错误款项**：如乙方错误支付转让对价至甲方指定收款账户之外的其他账户，导致资金损失，乙方应负责在收到甲方通知后立即采取一切必要措施（包括但不限于联系银行、提供担保等）追回该笔款项，并承担因此产生的一切费用。若因乙方原因导致甲方资金无法追回，乙方应赔偿甲方全部损失。

c.**违反其他义务**：乙方如违反本协议第三条项下其他义务，如未按约定承担相关费用、违反保密义务、其行为损害公司利益等，应承担相应责任，包括但不限于赔偿公司及甲方因此遭受的损失。

3.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款为双方事先对违约后果的预期。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方同意，如约定的违约金过高或过低，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当调整。

4.**违约救济措施**：发生本协议约定的违约情形时，守约方除有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等违约责任外，还有权根据违约情节的严重程度，要求解除本协议或部分解除本协议，并要求违约方承担因解除协议而造成的损失。

5.**不可抗力导致的违约免责**：根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.**损失赔偿范围**：在本协议履行过程中，任何一方因另一方违约行为而遭受的直接损失，包括但不限于实际损失、合理预期利益损失、为追究违约责任而支出的律师费、诉讼费、费等，均有权要求违约方予以赔偿。双方同意，赔偿金额应以实际发生且能证明为限，但双方在本协议中约定的其他赔偿责任（如保密费、特定违约金的最高限额等）另有约定的除外。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的突然颁布或修改、行政命令、政策变动等）、流行病疫情、以及双方在签订本协议时尚无法预见的其他类似事件。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力事件的发生，导致其无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任。受影响一方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。

3.**责任免除**：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。在此期间，双方应根据不可抗力事件的影响，相应免除或部分免除受其影响的义务。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方均有权解除本协议，互不承担违约责任，但已发生的费用（如实际支付的对价、为履行本协议已产生的合理费用等）应按实际情况结算。因不可抗力导致的损失，双方各自承担。

4.**持续通知义务**：即使不可抗力事件已缓解，受影响一方仍应继续通知另一方不可抗力事件的最新情况及影响，直至不可抗力事件完全消除且其影响消失。

5.**不可援引免责**：任何一方不得以对方违反本协议约定为由，同时援引不可抗力条款免责，除非该违约行为本身是由不可抗力事件直接导致的。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在各方代表之间进行，旨在达成公平、合理的解决方案。

2.**调解**：若协商未能在XX日内（自一方提出协商要求之日起算）达成一致，双方同意将争议提交给XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会或有管辖权的法院所在地的调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解成功的，双方应依据调解协议签订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力；调解失败的，任何一方均有权选择其他争议解决方式。

3.**仲裁**：若协商和调解均未能解决争议，或任何一方直接选择仲裁，则该争议应提交XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁规则适用其届时有效的仲裁规则）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。双方应各自选定一名仲裁员，由双方共同选定的仲裁员担任首席仲裁员，组成三名仲裁员的仲裁庭对争议进行审理。若双方未能就仲裁员选定达成一致，则由XX主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭的决定分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.**诉讼**：除上述仲裁条款约定外，任何一方均不得向任何法院提起诉讼。本协议仲裁条款的约定构成双方之间关于此争议解决的完整协议，并取代双方此前可能达成的任何其他争议解决安排。任何一方提起诉讼的行为将被视为自动放弃本协议项下的仲裁协议，仲裁委员会有权确认该诉讼请求的不当性并驳回。

5.**法律适用**：本协议项下的争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号或电子邮件地址。如一方需要变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮政挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。地址变更不视为放弃通知权利。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何偏离本协议内容的口头约定均无效，除非已形成书面补充协议并经双方授权代表签署。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或政府要求进行的转让除外。

5.**独立缔约方**：双方均为独立缔约方，本协议的签订不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他类似法律关系，亦不意味着任何一方成为另一方或其关联方的代理人或受托人。

6.**标题**：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。

7.**适用法律与解