以物抵债协议书法律规制

以物抵债协议书法律规制1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，1955年8月出生，中国国籍，联系方式

甲方为一家经中国工商行政管理机关核准登记成立的综合性房地产开发企业，主营业务包括土地开发、商品房建设、物业管理及商业运营。自2005年成立以来，甲方在房地产领域积累了丰富的项目开发经验，已成功完成多个高端住宅、商业综合体及产业园区项目。为优化资产配置，提升运营效率，甲方拟通过以物抵债方式解决与乙方存在的债权债务关系，并据此与乙方达成本协议。

根据《中华人民共和国民法典》《合同法》及相关司法解释规定，甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就以特定标的物抵偿甲方对乙方债务事宜达成一致，特制定本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李华，性别女，1970年3月出生，中国国籍，联系方式

乙方为一家经中国工商行政管理机关核准登记成立的商业贸易企业，主营业务涵盖高端消费品分销、品牌代理及供应链管理。自2010年成立以来，乙方在快消品及奢侈品市场建立了完善的销售网络，与多家国际知名品牌建立了长期合作关系。近年来，因市场环境变化及资金周转压力，乙方与甲方在多个项目合作中产生债权债务纠纷。为妥善解决该等纠纷，避免诉讼风险及额外成本，乙方同意以特定资产抵偿其对甲方的债务，并据此与甲方达成本协议。

根据《中华人民共和国民法典》《公司法》及相关司法解释规定，甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就以特定标的物抵偿乙方对甲方债务事宜达成一致，特制定本协议。

协议背景与前提条件：

甲乙双方于2018年签订《XX项目合作协议》，约定乙方以年租金形式向甲方租赁位于XX市XX区XX商业广场2000平方米商业物业，租赁期限为五年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止。根据协议约定，乙方每月应向甲方支付租金500万元人民币，但自2020年7月起，乙方因经营不善及市场冲击导致资金链紧张，累计拖欠租金2500万元人民币，且未提供任何有效担保。

为避免双方因债务纠纷诉诸法院，增加额外诉讼成本及执行风险，经双方友好协商，甲方同意免除乙方剩余租金债务，乙方则同意以位于XX市XX区XX写字楼3000平方米商业物业（以下简称“抵债物”）抵偿其对甲方的全部债务。抵债物的具体权属状况、租赁情况、市场价值及瑕疵等，以双方另行签订的《以物抵债确认书》及附件为准。本协议的履行以《以物抵债确认书》及附件作为前置条件，双方应确保抵债物符合协议约定，并配合完成过户登记手续。

本协议的签订及履行，基于双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，具有完全法律效力。双方均应严格按照协议约定履行各自义务，确保以物抵债交易合法合规，并共同维护交易安全。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方以特定不动产（抵债物）抵偿乙方对甲方债务的意愿与具体安排，通过合法合规的协商程序，设立、变更或终止双方相关的债权债务关系。本协议涉及的特定内容包括但不限于：乙方同意以位于XX市XX区XX写字楼的3000平方米商业物业（具体范围以《以物抵债确认书》及附件为准）抵偿其对甲方累计拖欠的租金2500万元人民币及可能产生的逾期利息、违约金等全部债务；甲方同意免除乙方上述债务，并配合乙方办理抵债物的权属变更登记手续。本协议旨在为双方提供一种高效、便捷的债务清偿方案，避免因诉讼或强制执行程序产生的额外费用及时间成本，同时保障双方合法权益，促进商业关系的和谐稳定。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“抵债物”指位于XX市XX区XX写字楼3000平方米商业物业，具体范围、权属状态、租赁情况及实物瑕疵以双方另行签订的《以物抵债确认书》及附件所列明为准。

“债务”指乙方根据《XX项目合作协议》及双方往来函件约定，累计拖欠甲方的租金2500万元人民币，以及可能产生的逾期利息、违约金、税费等。

“过户登记”指根据法律规定，将抵债物的所有权由乙方转移至甲方名下的登记手续。

“生效条件”指本协议项下所有前提条件（包括但不限于《以物抵债确认书》的签订、抵债物符合约定等）全部满足的状态。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议及《以物抵债确认书》的约定，提供完整的抵债物权属证明文件、市场评估报告、租赁协议清单及无重大权利负担的证明材料。

（2）甲方有权对抵债物进行现场查验，核实其物理状况、权属清晰度及租赁合同的实际履行情况，确保抵债物的实际价值与约定相符。

（3）甲方有权要求乙方配合完成抵债物的清场、腾退（如涉及租赁关系变动）、资料移交等准备工作，并确保所有手续合法合规。

（4）甲方义务：在收到乙方提交的符合要求的全部文件及资料后，十个工作日内向乙方出具《抵债物接收确认书》；在乙方完成所有前期准备及税费支付安排后，甲方应积极与相关部门协调，并在法定期限内协助乙方完成抵债物的所有权转移登记手续；甲方应承担抵债物过户登记过程中产生的必要税费（具体税种及承担方式以双方另行约定为准，如无约定则按法定规则承担）；甲方应保证其作为债权人的权利有效，无任何未了结的争议或查封限制，以保障交易安全。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时出具《抵债物接收确认书》并配合办理过户登记手续，但须以乙方已满足所有生效条件为前提。

（2）乙方有权要求甲方对抵债物的市场价值进行合理评估，并对评估结果提出质询，但最终以双方协商一致或第三方专业评估机构出具的评估报告为准。

（3）乙方有权要求甲方在抵债物过户登记前，对抵债物内的租赁物业进行合理处置（如续租、转租或提前解约），处置所得优先用于支付乙方应承担的税费及可能存在的优先债权，剩余部分归乙方所有（如需）。

（4）乙方义务：保证其对抵债物拥有合法、完整的所有权或处分权，若抵债物存在抵押、查封或其他权利负担，应在协议签订后五个工作日内向甲方书面披露，并负责解除相关权利负担或提供合法有效的担保；负责清理抵债物内的租赁关系，包括但不限于与承租人协商续约或提前解约事宜，所有相关费用由乙方承担；负责承担抵债物过户登记过程中产生的所有应由乙方承担的税费（具体税种及计算标准以双方另行约定为准，如无约定则按法定规则承担）；在完成所有前期准备工作后，及时向甲方提供过户登记所需的全套文件及资料，并保证资料的真实性、准确性与完整性；保证除协议约定的债务外，抵债物上不存在其他未披露的债务或纠纷，若因乙方原因导致甲方在后续交易中受损，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方还应保证：在本协议签订后，非因甲方原因导致抵债物价值显著贬损（如市场周期性波动等不可归责于乙方的因素除外），乙方不得以此为由拒绝履行本协议项下的义务；积极配合甲方完成抵债物的查验、评估及登记等全部流程，不得无故拖延或设置障碍；如因乙方原因导致本协议无法履行或需要通过诉讼方式解决，乙方应承担由此产生的所有诉讼费用、律师费及其他相关损失。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下乙方用以抵偿其对甲方债务的标的物为位于XX市XX区XX写字楼的3000平方米商业物业，该物业的价值已双方在前置《以物抵债确认书》中确认，并经双方协商一致，甲方同意以免除乙方累计拖欠的租金2500万元人民币及可能产生的逾期利息、违约金等全部债务的方式接受该物业作为债务清偿。

支付条件：甲方在本协议项下免除乙方债务的“支付”体现为甲方配合乙方完成抵债物的所有权转移登记手续。乙方应承担因该过户登记手续所产生的全部税费，具体税种及承担方式以双方另行约定为准，如无约定则按法定规则由乙方承担。甲方无需向乙方支付任何款项，但应按照本协议约定履行协助过户的义务。若抵债物存在可分割的租赁收益，其归属及处置方式由双方另行协商确定，原则上不影响甲方接受抵债物以清偿全部债务的安排。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但以《以物抵债确认书》生效及双方完成所有必要准备工作为前提条件。

2.乙方应在本协议生效后十个工作日内，向甲方提交抵债物的完整权属文件、市场评估报告及租赁情况清单，并开始进行必要的腾退或租赁关系处理工作。

3.甲方应在收到乙方提交的符合要求文件后十个工作日内，向乙方出具《抵债物接收确认书》。

4.自甲方出具《抵债物接收确认书》之日起三十个工作日内，双方应共同或委托第三方机构完成对抵债物的最终查验、评估复核（如有必要），并启动过户登记程序。

5.抵债物的所有权转移登记手续应在双方启动程序后六十个工作日内完成。如遇政府部门审批、备案等不可归责于双方的延迟，该期限相应顺延，双方互不承担责任。

6.本协议的最终目的（即债权债务关系的终止）应在完成抵债物过户登记手续之日起视为实现。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议第五条第3款规定期限内（即收到乙方文件后十个工作日）出具《抵债物接收确认书》，且无正当理由（如乙方提交文件严重不符合要求且未及时提出），构成违约。每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币50万元作为违约金，但累计违约金不超过人民币500万元。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于乙方寻求其他债务清偿方式产生的费用增加、机会成本损失等。

（2）若甲方未能在本协议第五条第4款或第5款规定的期限内（最终应在启动程序后六十个工作日内）积极配合完成抵债物过户登记，导致过户登记无法完成，且无正当理由，构成违约。每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币100万元作为违约金，但累计违约金不超过人民币1000万元。若因甲方原因（如提供虚假资料、拒绝配合审批等）导致登记被政府部门驳回或长时间搁置，甲方除支付违约金外，还应承担由此产生的所有额外费用（包括但不限于重新提交申请的费用、律师费、评估费等），并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（3）若甲方在接受抵债物后，以抵债物存在未告知的重大瑕疵、权利负担或价值显著不符等理由（且非因乙方原因造成）主张撤销或解除接受行为，构成违约。甲方应返还已免除的债务金额（2500万元及相应利息、违约金），并赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、其他替代方案的执行成本等。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议第五条第2款规定期限内（即协议生效后十个工作日）提交符合要求的抵债物文件，或提供的文件存在虚假、重大遗漏，导致甲方无法判断抵债物状况，构成违约。每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币80万元作为违约金，但累计违约金不超过人民币800万元。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于甲方寻求其他债权实现方式产生的费用增加、机会成本损失等。

（2）若乙方未能在本协议第五条第2款规定期限内开始进行抵债物腾退或租赁关系处理工作，或处理方式严重损害甲方利益（如与承租人恶意串通损害甲方权益），构成违约。每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币100万元作为违约金，但累计违约金不超过人民币1000万元。若乙方行为导致甲方无法顺利接受或过户抵债物，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于律师费、评估费、租赁关系处置障碍造成的损失等。

（3）若乙方未能按照本协议第四条约定承担抵债物过户登记所产生的应由其承担的税费，导致甲方无法完成过户或承担了本不应由其承担的税费，构成违约。乙方应在收到甲方催告后十日内补足差额，并每逾期一日向甲方支付应付未付税费金额千分之五的违约金。若乙方拒绝补足或支付违约金，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的直接损失。

（4）若乙方提供的抵债物存在未披露的抵押、查封、优先债权或其他权利负担，给甲方接受该物业带来风险或障碍，构成违约。乙方应承担全部清理责任及因此产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、执行费等），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。若该瑕疵导致甲方无法接受抵债物或无法完成过户，乙方应按本协议约定重新安排债务清偿，或赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（5）若乙方在本协议履行过程中，以欺诈、胁迫等手段使甲方在违背真实意思的情况下接受抵债物以抵偿债务，构成违约。甲方有权解除本协议，要求乙方返还已免除的债务，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、暴雪、冰冻、疫情及其防控措施、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整导致本协议无法履行）、以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的突发事件。

2.影响范围：不可抗力事件影响应视为影响协议履行的正常原因，而非任何一方违约行为。若不可抗力事件导致本协议项下的任何一方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件影响持续期间应予中止。

3.通知与证明：任何一方在本协议生效后预见到或已经发生不可抗力事件，可能影响本协议履行时，应立即通知另一方，并在合理期限内（不晚于事件发生后七个工作日）向另一方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、专业机构报告等）。

4.责任免除：因不可抗力事件导致协议无法履行或延迟履行，遭受损失的一方应免除或部分免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，如同不可抗力事件从未发生。

5.协商变更：若不可抗力事件持续超过三十日，双方应就本协议的继续履行、变更或解除进行协商。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。因不可抗力事件造成的损失，原则上由双方各自承担，但若不可抗力事件是因一方过错引起的，该方应承担相应责任。

第八条争议解决

1.优先协商：双方应本着友好协商的原则，自行解决履行本协议过程中发生的任何争议或分歧。任何一方在提出争议主张时，应首先书面通知另一方，说明争议事项及解决建议。

2.协商不成后的选择：若双方在收到争议通知后三十日内，通过书面形式沟通仍未就争议解决达成一致意见，则应选择以下第（一）种方式解决：

（一）提交仲裁：将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。双方应各自承担其提交仲裁的费用，但仲裁庭认为由某一方当事人单独承担的，应予支持。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（二）诉讼：任何一方均有权就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼地点优先选择甲方住所地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院。选择诉讼方式的一方应书面通知另一方，并在收到对方书面回复或逾期未回复后，依法提起诉讼。

3.争议解决期间的协议履行：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得以存在争议为由，擅自停止履行本协议项下的义务，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

4.专属权利：双方在本协议中约定的争议解决方式（仲裁或诉讼）具有排他性。任何一方未经另一方书面同意，不得将争议提交给任何其他仲裁机构或法院解决。任何一方就同一争议向不同仲裁机构或法院提出仲裁或诉讼的，该仲裁或诉讼均无效。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，通知于送达时视为送达；以挂号信方式发送的，通知于寄出后第八日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，通知于成功发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可