天使投资要签协议书

天使投资要签协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX天使投资管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

###协议简介

本协议由甲方与乙方就天使投资合作事宜签订，基于双方在投资领域的专业能力和资源优势，旨在建立长期稳定的投资合作关系。甲方作为被投资企业，具备创新性的商业模式和良好的发展潜力，寻求乙方的天使投资以支持其业务拓展和产品研发。乙方作为专业的天使投资人，拥有丰富的投资经验和风险识别能力，愿意通过资金支持和增值服务帮助甲方实现快速发展。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订是双方合作的基础，后续的投资活动及相关条款均以本协议为依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为被投资企业与乙方作为天使投资人之间的合作目的及权利义务，确保双方在投资合作过程中能够顺利进行。具体内容涉及投资金额的确定、投资条款的约定、双方的权利义务分配、投资项目的监督与管理、退出机制的设计以及争议解决方式的确定等方面。通过本协议的签订，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动甲方企业的快速发展，实现投资回报的最大化。本协议的范围包括但不限于投资协议的签订、投资款项的支付、投资项目的管理、投资回报的分配以及相关争议的解决等方面，涵盖了天使投资合作的全部核心内容。

第二条定义

1.天使投资：指乙方作为天使投资人，向甲方提供资金支持，并可能附带提供战略指导、资源对接等增值服务的行为。

2.投资款：指乙方根据本协议约定向甲方提供的资金支持。

3.估值：指对甲方企业进行的价值评估，作为投资条款的重要依据。

4.董事会席位：指甲方董事会中为乙方保留的席位，用于乙方参与甲方重大决策。

5.保密信息：指双方在合作过程中知悉的对方的商业秘密和技术秘密等不对外公开的信息。

6.退出机制：指甲方或乙方在特定条件下退出投资合作的方式和程序，包括但不限于股权转让、公司上市等。

7.尽职：指乙方在投资前对甲方进行的全面，包括财务状况、法律合规性、市场竞争力等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权按照本协议约定的条款和条件获得乙方的投资款，并有权要求乙方提供必要的战略指导和资源支持。甲方有权按照自己的经营策略和商业计划进行经营管理，但需遵守本协议约定的相关义务和限制。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定的估值和投资条款，向乙方提供相应的股权或股份作为投资的对价。甲方应确保其提供的财务信息、商业计划等真实、准确、完整，并按照乙方的要求进行必要的补充和说明。甲方应按照本协议约定的比例和方式，向乙方分配投资回报。甲方应遵守本协议约定的保密条款，对乙方的商业秘密和技术秘密进行严格保密，不得泄露给任何第三方。甲方应按照本协议约定的监督机制，定期向乙方提供经营报告和财务报表，接受乙方的监督和管理。甲方应在发生重大经营决策或风险事件时，及时通知乙方并共同协商解决方案。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权对甲方进行尽职，核实甲方的财务状况、法律合规性、市场竞争力等，并有权根据结果决定是否进行投资以及投资的具体条款。乙方有权按照本协议约定的估值和投资条款，要求甲方提供相应的股权或股份作为投资的对价。乙方有权按照本协议约定的比例和方式，参与甲方重大经营决策，并要求甲方提供必要的经营报告和财务报表。乙方有权要求甲方按照本协议约定的退出机制，在特定条件下退出投资合作，并要求甲方提供相应的退出方案和执行保障。乙方有权要求甲方对乙方的商业秘密和技术秘密进行严格保密，不得泄露给任何第三方，并对违反保密条款的行为进行追究。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定的金额和支付方式，及时向甲方支付投资款，并确保资金的安全性。乙方应积极为甲方提供战略指导和资源支持，帮助甲方实现快速发展。乙方应参与甲方的重大经营决策，提供专业的意见和建议，但不得干预甲方的日常经营管理。乙方应按照本协议约定的监督机制，定期获取甲方的经营报告和财务报表，对甲方的经营状况进行监督和管理。乙方应遵守本协议约定的保密条款，对甲方的商业秘密和技术秘密进行严格保密，不得泄露给任何第三方，并对违反保密条款的行为进行追究。乙方应按照本协议约定的退出机制，在特定条件下配合甲方进行退出操作，并确保退出过程的顺利进行。乙方应积极维护甲方的声誉和利益，避免任何可能损害甲方形象和利益的行为。

第四条价格与支付条件

1.投资总额及股权比例：乙方同意向甲方投资人民币壹仟万元（￥10,000,000.00），占甲方经审计后的最新估值（以下简称“投前估值”）的XX%（具体比例以尽职完成后的最终估值报告为准）。最终投资金额及股权比例以双方签署的《投资协议书》及其附件为准。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将投资款支付至甲方在开户行名称为XX银行XX支行（账号：XX）的银行账户。甲方应在收到投资款后向乙方出具收款确认函。

3.支付时间：乙方应在本协议签署后XX个工作日内，将首期投资款人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）支付至甲方指定账户；剩余人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）作为二期投资款，应在甲方满足本协议约定的首次决策节点（或满足其他双方约定的条件，例如：甲方完成下一轮融资前的特定时间点）后XX个工作日内支付。

4.支付前提：乙方的二期投资款支付以甲方按照本协议约定履行相关义务，并满足双方约定的支付条件为前提。如甲方未能满足支付条件，乙方有权暂停或取消二期投资款的支付，并要求甲方承担违约责任。

5.税费承担：本协议项下的投资款支付相关税费，由双方根据相关法律法规及税务政策的规定，各自承担其应缴纳的部分。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为人民币叁年（3years），自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前XX个月协商续签事宜。

2.投资款支付期限：如无特殊约定或法律规定，本协议项下的各项投资款应按照第四条约定的期限支付。

3.信息披露义务履行期限：甲方应在签署本协议后XX日内，向乙方提供本协议附件一所列的全部初始信息披露文件。在尽职期间，甲方应根据乙方的合理要求，及时补充、更正或提供进一步的资料。尽职期限原则上不超过XX个月，自乙方开始实质尽职之日起计算。

4.后续支持与沟通：在投资期间，乙方应按照本协议约定，在合理范围内为甲方提供战略咨询和支持。双方应保持定期沟通，至少每季度召开一次投资沟通会议，讨论甲方经营状况、发展战略及本协议项下的权利义务履行情况。

5.关键时间节点：双方应共同确认并遵守本协议中约定的各项关键时间节点，包括但不限于投资款支付节点、信息披露节点、尽调完成节点、董事会会议召开节点、业绩目标达成节点等。任何一方的延迟履行可能构成违约，需承担相应责任。

第六条违约责任

1.违约情形定义：本协议所称违约是指任何一方违反本协议的约定，包括但不限于未按约定支付投资款、未履行信息披露义务、未遵守股权稀释限制、未执行董事会决议、泄露对方商业秘密、违反保密协议、擅自处置已投资股权等行为。

2.甲方违约责任：

（1）信息披露违约：如甲方未能按照本协议第三条第1.2款或附件一所列的清单和要求，在规定期限内提供真实、准确、完整的初始信息披露文件或根据乙方合理要求补充、更正的资料，或提供虚假信息，导致乙方在投资决策上产生重大误解或损失，甲方应承担相应的赔偿责任。乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的投资款及按每日万分之五计算的投资款违约金。

（2）投资款支付违约：如甲方未能按照本协议第四条第3款约定的时间节点支付应付款项（包括但不限于未按时支付二期投资款），每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权宣布解除本协议，并要求甲方立即退还全部已支付的投资款及按每日万分之五计算的投资款违约金。乙方同时有权要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失。

（3）股权稀释限制违约：若未经乙方事先书面同意，甲方通过增资扩股、发行新股等方式对股权结构进行修改，导致乙方持有的甲方股权比例被稀释，则甲方应按被稀释部分股权价值的X%向乙方支付补偿金。补偿金计算方式为：被稀释股权价值=稀释前该部分股权估值+甲方因稀释行为获得的对价（若有）。若稀释行为导致乙方股权比例低于X%，则视为重大违约，乙方除要求支付补偿金外，还有权要求甲方赔偿全部投资本金X%的损失，并有权单方解除本协议。

（4）违反董事会义务：如甲方或其控制人未能按照本协议第三条第1.5款或双方另行约定的方式，执行董事会关于乙方提名或参与决策的决议，甲方应向乙方支付人民币XX万元违约金。经乙方书面催告后仍拒不执行的，乙方有权要求甲方赔偿因其违反决议给乙方造成的全部损失，并有权行使本协议约定的其他权利，如调整估值、更换管理层等。

（5）保密义务违约：如甲方违反本协议第三条第1.6款或附件二约定的保密义务，泄露乙方的商业秘密（包括但不限于投资策略、估值方法、联系信息等）给任何第三方，给乙方造成直接经济损失的，甲方应全额赔偿乙方的直接经济损失，且赔偿金额不低于人民币XX万元。若该违约行为严重损害了乙方的商业利益或声誉，乙方有权要求甲方承担更高的赔偿责任，并有权单方解除本协议。

（6）其他违约：甲方若发生重大经营风险、法律诉讼、财务危机或其他可能影响乙方投资安全的情况，未在规定时间内通知乙方或采取有效措施，应承担相应责任。情节严重的，乙方有权要求甲方赔偿损失并解除协议。

3.乙方违约责任：

（1）投资款支付违约：如乙方未能按照本协议第四条第3款约定的时间节点支付首期或二期投资款（除因甲方明确违约或法律规定允许延期支付的情形外），每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权宣布解除本协议，并要求乙方立即退还全部已支付的投资款及按每日万分之五计算的投资款违约金。同时，甲方有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失。

（2）违反保密义务：如乙方违反本协议第三条第2.2款或附件二约定的保密义务，泄露甲方的商业秘密（包括但不限于商业计划、财务数据、客户信息等）给任何第三方，给甲方造成直接经济损失的，乙方应全额赔偿甲方的直接经济损失，且赔偿金额不低于人民币XX万元。若该违约行为严重损害了甲方的商业利益或声誉，甲方有权要求乙方承担更高的赔偿责任，并有权单方解除本协议。

（3）其他违约：乙方若未按照本协议第三条第2.1款约定，在合理期限内完成尽职或未提供约定的增值服务支持，且无正当理由，甲方有权要求乙方赔偿损失，并有权根据情况要求乙方退还部分或全部投资款。

4.违约金的计算与支付：本协议项下的违约金应从应付款项中直接抵扣。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失，损失赔偿范围包括直接损失和可预见的间接损失。

5.协议解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议的具体程序参照本协议第X条“争议解决”相关约定执行。

6.不可抗力免责：根据本协议第X条定义，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应积极采取措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、系统故障以及其他类似无法预见或无法控制的突发事件。

2.影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的影响、预计持续时间以及预计对履行本协议的影响，并提供相关证明文件。

3.责任免除：在不可抗力影响期间，遭遇不可抗力的一方应根据不可抗力的影响程度，暂时中止履行受其影响的义务。不可抗力消除后，该方应在合理期限内恢复履行本协议义务，但已因不可抗力部分或全部不能履行的，部分或全部免除责任。因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方应协商解除本协议，互不承担违约责任，但已产生的费用和已履行的义务除外。

4.持续不可抗力：如果不可抗力持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。若双方未能就解除达成一致，任何一方均有权根据本协议第六条约定，视为对方严重违约而单方解除协议，并要求对方承担相应的违约责任（但该违约责任不应由不可抗力直接引起）。

5.通知义务：不可抗力通知是本条项下责任免除或义务中止的前提条件。任何一方未在规定期限内履行通知义务，可能导致其无法主张不可抗力免责或中止履行义务。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好、诚实的原则，就本协议履行过程中发生的任何争议或分歧，首先通过书面或口头方式进行协商解决。协商应尝试在协议签署地或双方约定的其他地点进行。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一个中立的第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、上海市浦东新区调解中心等）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，如调解书内容违反法律法规强制性规定或违背公序良俗的除外。调解不成的，调解机构应出具证明。

3.仲裁：如协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。双方应积极应诉，并配合法院审理工作。

4.法律适用：争议解决过程中，涉及本协议的定性、解释及适用法律，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.管辖选择：任何一方在本协议履行过程中发生争议时，应首先尝试通过协商解决。若协商不成，应优先选择仲裁方式解决，仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁规则适用该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向其他任何法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方在本协议中预先列明的其他联系方式进行。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在送达时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送后。地址变更应提前XX日书面通知对方。

2.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺，无论其内容是否与本协议相冲突。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让的方保留检查受让方资质的权利。

5.独立缔约方：本协议各方均为独立缔约方，不受任何第