投资对赌协议书遇到疫情

投资对赌协议书遇到疫情1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟通过投资方式获取乙方的股权或使用权，并基于对赌协议的条款约定双方权利义务；

鉴于乙方拟通过股权或使用权转让实现其投资回报，并基于对赌协议的条款约定双方合作条件及风险分配；

鉴于双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就投资合作事宜达成如下协议。

本协议的签订及履行，是双方基于当前市场环境及未来发展趋势的共同判断，但双方均充分认识到新冠疫情等不可抗力因素可能对协议履行造成影响。双方在协议中已充分考虑此类风险，并约定相应的应对措施，以确保协议的稳定性及可操作性。

双方合作背景：

甲方作为国内领先的房地产开发商，拥有丰富的项目开发经验和雄厚的资金实力，为拓展其产业布局，拟对乙方所持有的XX科技创新有限公司进行战略投资。乙方作为专注于技术研发的高新技术企业，近年来在市场领域取得了显著成果，但面临资金链紧张及市场拓展瓶颈。为解决乙方发展所需资金，同时实现甲方产业多元化布局，双方经协商一致，达成投资合作意向。甲方通过投资获得乙方部分股权或使用权，并约定在特定条件下对赌业绩目标，以保障投资回报。乙方则承诺在协议约定的期限内达成业绩目标，确保甲方投资收益。双方均认识到，新冠疫情的爆发可能对市场环境及企业经营造成影响，因此在协议中特别约定了不可抗力条款及违约责任，以降低合作风险。

第一条协议目的与范围

本协议旨在明确甲方对乙方进行投资合作的主要目的及合作范围，约定双方在投资合作过程中的权利与义务，特别是围绕业绩目标的对赌安排。具体而言，甲方通过向乙方支付投资款项，获得乙方相应比例的股权或使用权，并约定在未来特定期间内，乙方的经营业绩需达到约定的目标水平。若乙方未能达成约定目标，甲方有权依据协议约定要求乙方进行现金补偿或股权调整；若乙方达成或超额完成约定目标，则双方需按照协议约定履行相应的权利义务。本协议范围涵盖投资金额、支付条件、业绩对赌条款、违约责任、不可抗力及争议解决等核心内容，是双方基于对赌协议模式达成的战略合作框架。双方均确认，本协议是对赌协议的具体表现形式，其核心在于通过业绩承诺机制保障甲方的投资安全并实现投资收益。

第二条定义

1.投资款项：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于股权收购或使用权转让的现金金额。

2.股权/使用权：指甲方根据本协议约定获得的乙方相应比例的股权或使用权，包括其对应的股东权利或使用权人权利。

3.业绩目标：指本协议附件中约定的乙方在未来特定期间内需达成的经营业绩指标，包括但不限于营业收入、净利润、市场占有率等关键财务及业务指标。

4.对赌条款：指本协议中关于业绩承诺、补偿方式、股权调整等核心约定，是双方权利义务的核心内容。

5.补偿款：指乙方未达成业绩目标时，根据本协议约定向甲方支付现金的补偿金额。

6.股权调整：指乙方未达成业绩目标时，根据本协议约定调整甲方持有的股权比例或相应权益的行为。

7.合作期间：指本协议约定的有效期限及业绩考核期限，自协议生效日起计算。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于新冠疫情、战争、自然灾害等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方支付投资款项，并要求乙方提供与投资相关的财务资料及业务报告。

（2）甲方有权监督乙方的经营状况，包括但不限于财务状况、业务发展、重大决策等，乙方应予以配合。

（3）甲方有权要求乙方在未达成业绩目标时，按照本协议约定支付补偿款或进行股权调整。

（4）甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款项，并承担支付义务相关的税费。

（5）甲方有权在本协议约定的合作期间内，根据乙方业绩表现及市场变化，审慎行使股东权利或使用权人权利。

（6）甲方应遵守本协议约定，不得擅自变更协议内容或单方面解除协议，如需变更应经双方协商一致。

（7）甲方应妥善保管本协议及相关文件，并对协议内容保密，但法律法规另有规定的除外。

（8）甲方应积极配合乙方应对不可抗力事件，并在事件发生后提供必要的支持。

（9）甲方有权在本协议终止后，根据协议约定收回投资款项或获得相应补偿。

（10）甲方应确保其具备履行本协议所需的资金实力及投资资格。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定获得甲方的投资款项，并利用资金进行业务发展。

（2）乙方应按照本协议约定向甲方提供真实、准确、完整的财务资料及业务报告，并接受甲方的监督。

（3）乙方应确保其提供的业绩目标具有可行性，并在合作期间内采取一切必要措施实现目标。

（4）乙方未达成业绩目标时，应按照本协议约定向甲方支付补偿款或进行股权调整，并承担支付义务相关的税费。

（5）乙方有权在本协议约定的合作期间内，根据市场情况及业务发展需要，制定并调整经营计划，但应提前告知甲方并征得甲方同意。

（6）乙方应遵守本协议约定，不得擅自变更协议内容或单方面解除协议，如需变更应经双方协商一致。

（7）乙方应妥善保管本协议及相关文件，并对协议内容保密，但法律法规另有规定的除外。

（8）乙方应积极配合甲方应对不可抗力事件，并在事件发生后及时通知甲方并采取措施降低损失。

（9）乙方有权在本协议终止后，根据协议约定收回未分配利润或获得相应补偿。

（10）乙方应确保其具备履行本协议所需的经营资质及业务能力，并遵守相关法律法规。

乙方作为本协议的核心义务方，其业绩承诺及补偿义务是本协议的关键内容。乙方承诺，在合作期间内，其经营业绩需达到本协议附件中约定的各项指标，包括但不限于营业收入增长率、净利润率、市场占有率等。若乙方未能达成任何一项业绩目标，应按照以下方式履行补偿义务：

①现金补偿：乙方应向甲方支付补偿款，金额为未达标业绩指标乘以约定补偿系数，具体计算方式见本协议附件。

②股权调整：甲方有权要求乙方按照一定比例向甲方增发新股或调整股权结构，以增加甲方持股比例，具体调整方案由双方协商确定。

乙方还应保证其提供的业绩预测数据具有合理依据，并在合作期间内定期提供业绩更新报告，如存在虚假陈述或隐瞒重要信息，应承担违约责任并赔偿甲方损失。同时，乙方应确保其业务发展符合国家产业政策及行业规范，如因违规经营导致业绩受损，责任由乙方承担。双方均应认识到，新冠疫情等不可抗力因素可能对乙方业绩造成影响，因此在协议中特别约定了不可抗力条款，以减轻乙方的补偿义务。但乙方仍需尽最大努力克服困难，并在事件结束后及时向甲方报告情况，共同寻求解决方案。

第四条价格与支付条件

1.投资价格：甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）作为购买乙方XX%股权/使用权的对价。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技创新有限公司

开户银行：中国工商银行上海市XX支行

银行账号：622202**********1234

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，一次性支付全部投资款项。如甲方需分期支付，应提前与乙方协商并达成书面补充协议，但首期支付不得晚于本协议生效之日起XX日。

4.税费承担：与投资款项相关的税费，包括但不限于印花税、增值税等，由乙方承担。甲方支付的款项已包含其应承担的相关税费。

5.支付前提：甲方支付投资款项不因乙方未完全达到本协议约定的业绩目标而受影响，但乙方的业绩表现是甲方行使后续权利（如补偿要求）的依据。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为伍年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

2.业绩考核期：本协议约定的业绩考核期为自本协议生效之日起叁年，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

3.对赌期限：本协议约定的对赌期限与业绩考核期一致，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

4.期限延长：如需延长本协议有效期或业绩考核期，应在本协议期限届满前XX个月，由双方协商一致并签署书面补充协议。因不可抗力导致协议无法按期履行的，协议期限可相应顺延，顺延期限不超过不可抗力影响期限。

5.关键时间节点：

（1）投资款项支付完成时间：XXXX年XX月XX日之前。

（2）首次业绩报告提交时间：每年度结束后XX日内。

（3）业绩目标确认时间：本协议生效后XX日内。

（4）协议终止或解除时间：根据本协议约定或双方协商一致。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之零点五的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成投资所支付的费用、市场机会损失等。

（2）若甲方违反本协议关于保密条款的约定，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。

（3）若甲方违反本协议关于股东权利/使用权行使的约定，滥用权利损害乙方利益，乙方有权要求甲方停止侵害，并赔偿由此造成的损失。

（4）若甲方因自身原因导致其持有的乙方股权/使用权被查封、冻结或发生其他权利瑕疵，应立即纠正，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定用途使用投资款项，甲方有权要求乙方立即停止使用并返还全部或部分投资款项，并支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若乙方未按本协议第五条约定提交业绩报告或虚假陈述业绩情况，甲方有权要求乙方限期纠正，并支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金。若因乙方提供虚假信息导致甲方决策失误并遭受损失，乙方应赔偿甲方的全部直接经济损失。

（3）业绩补偿责任：

a.若乙方未达成本协议附件中约定的任何一项业绩目标，应按照以下方式承担补偿责任：

i.现金补偿：乙方应在本协议对赌期限届满后XX日内，向甲方支付现金补偿款，金额为未达标业绩指标乘以约定补偿系数（具体系数见附件），计算公式为：补偿款=（目标业绩-实际业绩）×补偿系数×投资本金。补偿款金额不足人民币壹拾万元整（¥100,000.00）的，按人民币壹拾万元整（¥100,000.00）支付。

ii.股权调整：在同等条件下，甲方有权要求乙方按照不低于XX%的比例向甲方增发新股或调整股权结构，以增加甲方持股比例。具体调整方案由双方协商确定，但乙方不得拒绝。

b.若乙方在补偿期内再次未达成业绩目标，应在补偿期满后继续履行补偿义务，并按照上一期未达标金额的XX%支付递增补偿金。

（4）若乙方违反本协议关于保密条款的约定，泄露甲方商业秘密或投资信息，应向甲方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商誉损失、费用等。

（5）若乙方违反本协议关于关联交易或利益输送的约定，损害甲方权益，应立即纠正，并向甲方支付人民币叁佰万元整（¥300,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（6）若乙方因经营不善、违法经营或其他自身原因导致被吊销营业执照、被列入失信被执行人名单等，应立即采取补救措施，并支付人民币贰佰万元整（¥200,000.00）的违约金。若因此导致甲方持有的股权/使用权价值减损，乙方应承担相应赔偿责任。

3.违约金与损失赔偿的关系：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。双方同意，损失赔偿应以实际发生并可证明的损失为限。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但违约方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

5.协商解决：发生违约行为时，违约方应积极采取措施纠正，并与守约方协商解决，避免或减少损失。经协商一致的，双方应签署书面协议确认。协商不成的，按本协议第十三条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：（1）发生战争、武装冲突、恐怖袭击、大规模骚乱等社会性事件；（2）发生严重自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；（3）发生严重流行性疾病，如新冠病毒（COVID-19）及其变种爆发导致的封锁、隔离、旅行限制等措施；（4）政府行为，如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等；（5）发生严重影响生产经营的系统性风险，如全国性电力供应中断、主要金融系统瘫痪等；（6）其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含相关事件的证明材料，如政府公告、新闻报道、官方报告等。

3.协商与调整：收到不可抗力通知后，双方应就协议履行问题进行协商，根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或变更履行方式。双方应尽最大努力克服不可抗力影响，恢复协议履行。

4.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

5.协议解除：若不可抗力持续超过XX日，双方均可协商解除本协议。若协商不成，可依据本协议第十三条约定处理。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任，已履行义务按实际情况处理。

6.新冠疫情特别说明：鉴于新冠疫情及其变种具有高度传染性、不确定性及长期性，本协议将新冠疫情及其相关防控措施（如封锁、隔离、旅行限制等）视为不可抗力事件的一种。双方确认，在新冠疫情影响期间，相关防控措施可能导致协议部分或全部无法履行，双方应依据本条约定处理。双方同意，本协议的履行期限可因新冠疫情及防控措施的影响而相应顺延，顺延期限不超过不可抗力影响期限。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内进行。协商过程中，任何一方均不得单方面采取诉讼、仲裁或其他解决争议的措施。

2.调解解决：若协商不成，双方同意将争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解由仲裁委员会指定一名或两名调解员进行。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。达成调解协议的，制作调解书并由调解员签名；调解不成的，调解员应书面报告仲裁委员会，双方可另行申请仲裁或诉讼。

3.仲裁解决：若协商和调解均无法解决争议，或双方直接选择仲裁方式，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据公平合理原则，并参照国际惯例和国内法律规定，对争议作出裁决。

4.诉讼选择：除本条明确约定的仲裁或诉讼方式外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。双方确认，将争议提交仲裁后，不得再以同一理由向人民法院起诉。若一方违反此约定，另一方有权申请仲裁庭驳回其请求或申请人民法院不予受理。

5.仲裁费用：仲裁委员会收取的仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任时，由双方按责任比例分担。仲裁过程中发生的其他费用，如鉴定费、翻译费等，由根据约定或仲裁庭决定承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过以下方式送达：（1）专人递送；（2）挂号信或快递服务；（3）传真；（4）电子邮件。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信或快递服务方式送达的，寄出后XX日为送达日；以传真方式送达的，发送成功日为送达日；以电子邮件方式送达的，邮件进入收件人电子邮箱系统之日为送达日。送达地址如下：甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层；乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼。任何一方变更通知地址，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须由双方协商一致，并签署书面文件方为有效。任何一方不得单方面变更本协议内容。口头约定或非书面形式的变更或补充，均不具有法律效力。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。双方均同意，在解释本协议时，应依据其文字含义并结合协议目的进行合理解释，并尊重协议各条款间的关联性。

4.完整协议：本协议及其附件构成双